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内部审计制度

第一章总则第一条为建立健全杭州天目山药业股份有限公司（以下简称公司）及其下属全资及控股子公司（以下简称“下属单位”）内部审计监督体系，提升内部审计质量，充分发挥内部审计作用，根据《中华人民共和国审计法》《企业内部控制应用指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《杭州天目山药业股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称内部审计，是指对公司及下属单位财务收支、经济活动、内部控制、风险管理等，实施独立、客观的监督、评价和建议，旨在完善治理、防范风险、增强信息披露可靠性，促进公司实现经营目标。

第三条公司及下属单位的经营活动、管理工作、财务收支及核算等经济活动，依据本制度接受审计检查和审计监督。公司及下属单位的负责人对本单位向内部审计部门提供的财务会计等资料的真实性、完整性负责。

第四条内部审计人员依法履行职责，受法律保护。内部审计部门和内部审计人员从事内部审计工作，应当严格遵守有关法律法规、本制度和内部审计职业规范，忠于职守，做到独立、客观、公正、保密。

内部审计部门和内部审计人员不得参与可能影响独立、客观履行审

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计职责的工作。

第二章内部审计部门和人员第五条公司内部审计部门为审计监察部。审计监察部在公司董事会领导下开展审计工作，向董事会负责并报告工作。

第六条审计监察部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第七条公司应当根据发展规模、审计的范围和审计工作经常化、专业化的要求，配备适当数量的专职或兼职审计师、会计师等业务骨干组成公司的内部审计队伍。

第八条内部审计人员应具备良好的政治素质和业务能力及相应的专业知识，应忠于职守、客观公正、实事求是、廉洁高效、遵守职业道德和专业标准，在执业过程中保持独立性和应有的职业谨慎。内部审计人员应通过职业后续教育和培训不断更新知识，提升个人专业素养和任职能力水平。

第九条当遇有重大、复杂审计项目任务时，要求运营、财务、法务等部门的有关人员与审计人员共同参与并组成专项审计组。必要时，经有关领导批准可聘请外部人员或借助社会审计机构进行专题审计或专案审计。

第十条内部审计人员应恪守保密原则，对其为进行审计而收集到的任何信息的机密性予以尊重，严格保守秘密，不得用于与审计工作无关的事项，不得利用其为自己或他人谋取利益。

第十一条公司实行审计回避制度，内部审计人员与审计事项或被审

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计单位有利害关系的，应事先申明，不得参与该项审计工作。

第十二条董事会审计委员会（以下简称审计委员会）参与对审计监察部负责人的考核。内部审计人员工作成绩显著、对公司贡献突出的，应按公司有关规定给予表彰或奖励。

第三章审计监察部的职责权限、工作要求

第十三条审计监察部的主要职责：

（一）对公司各内部部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、投融资、资产管理、股权债权管理、经营效益等；

（三）对公司各内部部门、控股子公司业务活动、风险管理、财务信息等事项进行监督检查；

（四）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

（五）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（六）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；

（七）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任主体制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措

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施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告；

（八）对公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况进行检查；

（九）对公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行检查；

（十）负责公司内部控制评价的具体组织实施工作，出具内部控制评价报告，并报审计委员会审议；

（十一）接受审计委员会授权和委托，开展审计范围内的具体审计业务。

第十四条审计监察部的主要权限：

（一）有权要求公司及下属公司按时报送财务收支计划、资金计划、财务预算和决算等有关文件和资料；

（二）有权检查、审核公司及下属公司的会计账目、凭证、账簿、业务记录、报表和其他有关文件资料，检查资金、资产管理情况，检查有关计算机系统及其电子数据和资料。在审计工作期间，有权要求公司及下属公司对内部审计人员开放相关业务系统权限；

（三）有权参加公司及下属公司重大的经营管理等有关方面的会议；

（四）有权参与公司及下属公司重大经济合同的签订、重大投资项目及重大资金使用的可行性和效益性调研过程；

（五）有权就审计中的有关事项及审查中发现的问题召开调查会，有权向有关单位和人员进行调查并索取证明材料；

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（六）有权提出制止、纠正违反公司制度规定的财务收支等事项的意见。对被审计单位严重损失浪费的现象，有权提出限期采取措施、改进工作、改善经营管理、提高经济效益的建议；

（七）对审计发现的问题要求被审计单位管理层提出改进行动方案、确定改进负责人及整改期限，审计监察部有权要求被审计单位定期提交整改报告和证明材料。如有需要，可以开展整改追踪审计；

（八）对阻挠、拒绝审计和弄虚作假、破坏审计工作的被审计单位及有关人员，按有关规定提请公司有关领导批准后，有权采取查封有关账册等临时措施，并有权提出追究被审计单位和有关人员责任的建议；

（九）有权对违反国家法律法规和公司有关制度的行为提出处理意见。

第十五条内部审计工作要求：

（一）遵守国家的法律、法规和有关政策以及公司发布的各项规章制度；

（二）以公司的经营目标为工作中心，以公司实际运营情况为依据，以国家法律和公司制度为准绳，客观、公正地反映、分析各运营单位、部门的经济活动，评价经营管理者的经济责任，提出恰当的审计意见，做出正确审计结论建议；

（三）内部审计人员在实施内部审计时，应当在深入调查的基础上，采用检查、抽样和分析性复核等审计方法，获取充分、相关、可靠的审计证据，以支持审计结论和审计建议；

（四）内部审计人员应当严格遵守审计职业道德规范，不得滥用职权、徇私舞弊、泄露秘密、玩忽职守；

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（五）公司应当保障审计监察部和审计人员依法行使职权和履行职责，内部各职能部门及子公司应当积极配合内部审计工作；

（六）审计监察部除对被审计单位的审计结果具有出具审计报告、提出审计意见的建议权外，还应督促被审计单位对审计意见和建议具体落实。

第四章内部审计的类型和方式

第十六条内部审计的类型，按工作内容划分，一般包括以下类型：

内部控制审计、财务收支审计、专项审计、经济责任审计、其他审计。

第十七条内部审计的方式一般包括以下两种：

（一）报送（送达）审计。被审计单位接到审计通知书，应在指定时间内将有关材料送至审计监察部接受审计检查；

（二）就地审计。内部审计人员到被审计单位所在地进行审计，后者提供必要的工作条件。

第五章内部审计工作程序

第十八条审计监察部根据公司经营战略和经营目标，拟定年度内部审计工作计划，报董事会审计委员会审议后实施。

第十九条根据经审定的年度内部审计工作计划，开展具体项目的审计工作。

第二十条内部审计工作的主要程序：

（一）在具体实施审计项目前，审计人员应充分了解被审计单位的情况，由审计监察部负责人制定项目审计计划，审计项目负责人应根据

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项目审计计划制定审计实施方案。项目审计计划应当包括审计目的、审计范围、审计组成员构成和审计时间分配等。审计实施方案应当包括具体审计目的、审计范围、审计重点、审计步骤和时间安排等内容；

审计组在实施审计前，提前五日向被审计单位或部门送达审计通知书。特殊审计业务可在实施审计时一并送达。

（二）被审计单位接到通知后，应按有关要求做好各项准备工作，积极配合，及时提供有关资料和必要的工作条件，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。

第二十一条组织实施审计项目：

（一）依据被审计单位实际情况，可采取报送（送达）审计、就地审计等审计方式；

（二）实施审计项目时，内部审计人员应当在深入调查的基础上，运用审核、观察、询问、函证、抽样和分析性复核等审计方法，获取充分、相关、可靠的审计证据，记录于审计工作底稿，以支持审计结论和审计建议；

（三）对于重大、复杂的审计项目，审计组进驻被审计单位正式开展审计工作前，可要求被审计单位召集有关经营管理人员参加与审计组的见面会，介绍有关情况，明确审计要求，以取得被审计单位及其有关人员的理解与配合；

（四）归集审计工作底稿。内部审计人员在审计查证工作结束后，要对各类审计记录、证明材料、审计结果进行分析、整理、复核，然后编制内部审计工作底稿。

第二十二条撰写审计报告

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（一）编写审计报告征求意见稿，做到主要事实清楚，证据确凿、相关、充分、合法，评价客观，结论恰当，处理意见正确；

（二）审计报告应征求被审计单位或部门意见，被审计单位或部门应当在收到审计报告之日起十日内书面反馈意见，否则视为无意见；

（三）被审计单位或部门对审计结果持有异议，审计项目负责人及相关人员应进行研究、核实。对被审计单位或部门能进一步提供书面依据的事项，可予以调整。

第二十三条审计处理、处罚建议。对于被审计单位或部门违反国家、公司规定的财务收支行为，审计监察部应当根据审计结果，依据国家法律、法规和公司有关规章制度的规定作出审计处理、处罚建议和意见。

第二十四条被审计单位的申诉。被审计单位在收到经批复后的审计处理、处罚决定后如有异议，可在十日内向董事会审计委员会或授权领导提出申诉。申诉期间，原审计决定照常执行。

第二十五条审计回访和后续审计：

（一）审计工作结束后，审计监察部审计人员应对被审计单位进行回访，对被审计单位采纳审计意见和执行审计决定的情况进行后续检查；

（二）被审计单位基于成本或其他考虑，决定对内部审计中发现的问题不采取纠正措施的，应当作出书面承诺；

（三）审计监察部负责人应将审计结果以及被审计单位书面承诺不采取纠正措施的情况向管理层报告。

第二十六条审计档案管理。审计档案的建立实行“谁审计谁立卷、审结卷成、定期归档”的责任制度。

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第六章审计结果运用第二十七条对审计发现的问题和提出的建议，被审计单位应当及时整改，并将整改结果书面告知审计监察部。

第二十八条被审计单位对内部审计发现的典型性、普遍性、倾向性问题，应当及时分析研究，制定和完善相关管理制度，建立健全内部控制措施。

第二十九条审计监察部应当加强与内部其他监督力量的协作配合，建立信息共享、结果共用、重要事项共同实施、问题整改问责共同落实等工作机制。

第三十条内部审计结果及整改情况应当作为考核、任免、奖惩干部和相关决策的重要依据。

第七章责任追究

第三十一条被审计单位有下列情形之一的，由董事会（或者主要负责人）责令改正，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行处理：

（一）拒绝接受或者不配合内部审计工作的；

（二）拒绝、拖延提供与内部审计事项有关的资料，或者提供资料不真实、不完整的；

（三）拒不执行审计结论，拒不纠正审计发现问题的；

（四）整改不力、屡审屡犯的；

（五）违反国家规定或者本公司内部规定的其他情形。

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第三十二条审计监察部和内部审计人员有下列情形之一的，由各公司对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任：

（一）未按有关法律法规、本规定和内部审计职业规范实施审计，导致应当发现的问题未被发现并造成严重后果的；

（二）隐瞒审计查出的问题或者提供虚假审计报告的；

（三）滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄露商业秘密的；

（四）利用职权谋取私利的；

（五）违反国家规定或者公司内部规定的其他情形。

第三十三条内部审计人员因履行职责受到打击、报复、陷害的，公司应当及时采取保护措施，并对相关责任人员进行处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

第八章附则

第三十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规或与修改后的公司章程相抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行。

第三十五条本制度由董事会负责解释、修订。

第三十六条本制度自董事会审议通过之日起生效并施行。