上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2025年年度股东会

文件

2026年4月20日

股东会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、本公司设立股东会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、本次股东会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

四、股东参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

六、在股东会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。

七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

九、股东会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

股东会就选举非职工董事（包括独立董事）时，实行累积投票制。即公司股东会选举非职工董事（包括独立董事）时，股东所持有表决权的每一股份拥有与该次股东会拟选举董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事，也可以分散投票给数名候选董事,但每位股东所投的董事选票数不得超过其累积投票数的最高限额。

十、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。

十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

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2025年年度股东会

议程时间：2026年4月20日下午13：00议程：

一、审议《2025年度董事会工作报告》；

二、审议《2025年年度报告及其摘要》；

三、审议《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2025年度利润分配预案》；

四、审议《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2026年度公司借款及担保

情况的议案》；

五、审议《关于支付2025年度会计师事务所报酬与2026年续聘会计师事务所的

议案》；

六、审议《关于支付2025年度内控审计会计师事务所报酬与2026年续聘内控审

计会计师事务所的议案》；

七、审议《关于2026年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案》；

八、审议《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易

预计的议案》；

九、审议《关于2026年度公司捐赠总额授权的议案》；

十、审议《关于2026年度向公司联合营企业提供财务资助的议案》；

十一、审议《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2025年度述职

报告》；

十二、审议《关于授权董事会制定并执行具体中期分红方案的议案》；

十三、审议《公司非独立董事2025年度薪酬情况以及2026年度薪酬方案》；

十四、审议《关于为公司董事及高级管理人员购买责任保险的议案》；

十五、股东审议发言、现场表决；

十六、宣读现场表决结果；

十七、宣读《法律意见书》。

目录

一、2025年度董事会工作报告 ...... 7

二、2025年年度报告及其摘要 ...... 14

三、2025年度利润分配预案 ...... 15

四、2026年度公司借款及担保情况的议案 ...... 17

五、关于支付2025年度会计师事务所报酬与2026年续聘会计师事务所的议案34

六、关于支付2025年度内控审计会计师事务所报酬与2026年续聘内控审计会计师事务所的议案 ...... 37

七、关于2026年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案 ...... 40

八、关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案 ...... 41

九、关于2026年度公司捐赠总额授权的议案 ...... 78

十、关于2026年度向公司联合营企业提供财务资助的议案 ...... 79

十一、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2025年度述职报告.84十二、关于授权董事会制定并执行具体中期分红方案的议案 ...... 85

十三、公司非独立董事2025年度薪酬情况以及2026年度薪酬方案 ...... 86

十四、关于为公司董事及高级管理人员购买责任保险的议案 ...... 88

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2025年年度股东会2025年度董事会工作报告

各位股东：

受公司董事会的委托，向各位作2025年度董事会工作报告。本报告主要汇报公司2025年度经营情况，详细情况如下：

2025年，公司实现营业收入363.73亿元，同比降低22.49%；归属于上市公司股东的净利润-48.97亿元，同比减少4,009.26%；归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润-40.99亿元，同比减少94.38%。

（一）2025年各业务板块主要经营情况

1、珠宝时尚集团

2025年，国际金价持续高位震荡上涨，根据行业相关统计，终端市场金银珠宝类需求呈现结构性分化趋势，消费者需求结构发生明显变化，叠加宏观经济承压，对公司业务造成一定冲击；同时，核心品牌“老庙”终端销售模式面临行业竞争带来的挑战，报告期内珠宝时尚集团实现业务收入227.34亿元，整体业绩承压，面临一定的经营压力。

为应对市场趋势和消费者需求变化，公司积极调整业务布局，从“产品创新、渠道优化、品牌升级、科创赋能”等多角度挖掘增长机会。产品创新：立足东方生活美学，深化“好运文化”基因，构建完善的“好运”文化产品矩阵，完善专业化产品经理体系，推动业务向高毛利转型，明星产品“一串好运”“古韵金·作”等新品市场表现良好，持续提升一口价产品销售占比，前三季度毛利率同比提升

0.66%，第四季度较前三季度进一步提升3.2%，全年上市新品超179个，参与行业标准化制定。渠道优化：强化终端管控，融合线上及线下渠道生态，优化供应链，敏捷增效；老庙品牌深耕线上渠道，携手国创动画IP《天官赐福》推出联名金运礼盒，在天猫首发当日销售额破百万，位居IP联名黄金品类TOP1，实现线上话题

引爆+线下打卡互动+全渠道资源覆盖。品牌升级：以“好运文化”为核心，推动品牌年轻化破圈，深化品牌文化内涵。全球化布局：加快海外市场拓展，老庙黄金相继在中国澳门威尼斯人购物中心开设门店、在马来西亚吉隆坡开设首家海外门店，标志着其海外市场出海战略进入实质性推进阶段，开始向全球消费者传递东方好运文化。

2、文化饮食集团受宏观经济承压、消费市场波动等外部因素影响，报告期内餐饮和食品行业普遍面临经营压力，以老字号为核心的文化饮食板块受到全面冲击，正餐板块盈利能力受到一定影响，部分低效资产拖累板块整体效益，成为影响公司整体业绩的因素之一。

为此，文化饮食集团结合宏观市场环境调整发展战略，持续践行“拥轻合重”策略，启动了一系列改革举措深化转型，包括但不限于：聚焦松鹤楼和南翔、松月楼等老字号品牌，加速关停亏损及盈利不佳的非核心门店，在国内加速轻资产拓店发展，持续打磨餐饮连锁模式，强化轻资产拓店能力，通过增强产品力和供应链能力健康拓规模，报告期内关停的低效能店达到103家；同时启动全球化连锁布局，2025年4月，创始于1757年的松鹤楼面馆成功亮相英国伦敦泰晤士河畔，老字号餐饮IP实现全球化破冰，以苏式面、小笼包等核心产品，传递中华传统美食文化。场景升级：9月，豫园商城和丰楼美食广场焕新开业，豫园食集打造老城厢美食文化新标杆，重塑东方美学与城市烟火，提升线下消费场景吸引力。品质提升：深度参与行业标准化制定，持续推动产品创新与品质提升，强化产品品质管控与行业话语权。

3、汉辰表业集团

报告期内，受宏观经济环境、消费市场结构性变化影响，腕表行业终端需求面临一定压力，叠加行业竞争加剧，汉辰表业集团面临短期经营挑战，但整体影响程度相对可控，未成为公司业绩亏损的主要因素。

“海鸥”“上海”两大中国腕表品牌，优化业务结构，聚焦品牌，以技术为本，融合艺术、时尚，构建有核心竞争力的差异化产品矩阵。产品创新：恰逢两大品牌70周年之际，推出差异化、高竞争力产品，推动机芯技术与制表工艺突破，海鸥

表推出高端大表三合一、三问动偶、中华历法、硅游丝、双追针码表等高复杂腕表，进一步夯实品牌在国产腕表业界中开创者、引领者和高复杂产品天花板的定位；上海表推出致敬系列新品如致敬1955、致敬·创历者繁花特别款，以及金雕三问腕表等70周年新品，引发国表情怀的同时展现品牌强势创新力量，全年推出42项新设计。渠道优化：聚焦G端渠道，海鸥表打造海鸥军魂情怀与国礼形象，2025年年底酝酿并于2026年推出上海表与中共一大会址产品联名；运用精益管理模式，持续降本增效。全球化布局：推动汉辰表业的全球化渠道建设，进驻各大跨境平台，线下同步开拓，发力中免等免税渠道与港澳、东南亚、俄罗斯等经销加盟合作，整体海外业务营收同比大幅上升，持续打造品牌的全球影响力，向世界传递中国制表七十年的技术沉淀与品牌魅力，“让世界爱上中国表”。

4、美丽健康集团报告期内，美丽健康产业受消费市场低迷、部分线下门店盈利不佳等因素影响，面临一定经营压力，低效资产拖累板块整体运营效率，对板块业绩形成一定影响。

为应对经营压力，美丽健康集团出售低效资产持续瘦身健体：关停国内及海外非盈利线下门店、节降管理费用，优化资产结构，提升运营效率。核心业务发力：

童涵春堂携手上游种植基地，全链路溯源，构建新零售全域网络，做精诊疗，做大药食同源战略，诊疗收入同比稳步增长，药食同源产品销售同比大幅提升，其中参系列销售达4200万。品牌升级：升级AHAVA及蔚蓝之美品牌定位，AHAVA专注打造死海疗愈品牌，蔚蓝之美聚焦东方草本护肤理念，蔚蓝之美品牌文化体验店相继落位，创新零售新模式，强化品牌竞争力。

5、地产开发运营板块

2025年，房地产行业持续处于深度调整下行周期，行业整体景气度低迷，受此影响，公司复合功能地产业务主动优化销售策略，聚焦库存去化与资金快速回流，导致实际销售价格及毛利率较上年同期出现下滑，直接影响板块盈利水平；同时，受市场整体交易量萎缩、价格持续下跌、去化压力加大的影响，公司对部分存在减值迹象的房地产项目计提了资产减值准备，进一步加剧了板块业绩压力，该板块成为报告期内公司业绩亏损的主要影响领域之一。

组织上，地产开发运营板块基于独特的优势场景资源，通过组织进化，整合重

资产管理、轻资产运营能力和生态产业资源，提升涉房板块经营质量和决策效率。业务上，践行“拥轻合重”战略，推动存量非核心资产退出，以实现聚焦核心资产运营能力、增加经营性现金流、节降负债率的目标。

地产开发运营板块聚焦核心城市的城市更新赛道及商业不动产领域，通过“飞轮模式”整合险资资管能力，择机获取潜力资产，基于资产改造及运营提升分享资产增值收益。资产去化：天津壹号湾EF地块等项目，全年共实现销售金额47.73亿元，销售面积36.69万平方米；杭州临平、北京08等项目通过调规、销售创新、融资优化、工抵、降本增效等多重手段，大量盘活项目价值，增加现金流。

6、大豫园片区文商旅超级综合体

公司以大豫园文商旅超级旗舰为样板，围绕差异化产品定位、特色IP及商业内容导入、超级场景及超级活动打造，形成商业运营的核心能力，2025年携手哔哩哔哩（B站）国创动画举办“豫园夏日奇幻夜-国创豫宙漫游季”，活动期客流超过748万人次、GMV约3.88亿元，同比增长近30%，引入专业茶界主理人打造《祗有湖心亭》，推出《海派影视文化主题街区》等自有IP，联动特色营销活动持续引爆超级场景。报告期内，核心豫园商城一期GMV达42.9亿、入园客流4112万，出租率同比提升。豫园二期南里年内桩基已开工，北里规划方案也在报批过程中。鉴于大豫园商业地区作为上海国际珠宝时尚功能区核心承载地，这一独一无二的产业区域，其价值空间未来将有望持续放大。

（二）2025年经营成果来源于年初既定方针下的四大类核心工作

1、核心战略

（1）“东方生活美学”置顶战略的产业化深化实践

基于公司“东方生活美学”置顶战略，持续深化战略落地，赋能各产业高质量发展：明定位，各产业板块结合自身业务特色，明确东方生活美学与产业发展的结合点，珠宝聚焦“好运文化”、饮食融合东方烟火、腕表传递国表美学、地产开发运营板块打造东方场景；落地实践，将东方生活美学融入产品研发、场景打造、品牌运营全过程，构建东方生活美学产业化实践体系，推动战略落地见效。

文化+IP拓展合作：老庙黄金×《天官赐福》推出联名金运礼盒，实现IP联

动破圈；豫园商城携手B站国创动画，开放内容创作场景，打造“豫园夏日奇幻夜-国创豫宙漫游季”，集结10个头部国创动画IP，实现场景与IP的深度融合；豫园灯会持续升级，向海外传递东方文化，成为中国文化出海标杆，推动老字号品牌焕新破圈，提升品牌影响力。

优化渠道，创新合作：珠宝时尚集团优化渠道结构，强化线上线下联动，拓展抖音等线上渠道，推动智选门店布局，完善会员系统；文化饮食集团优化松鹤楼、南翔加盟模式，拓展线下消费场景；汉辰表业进驻各大跨境平台，发力免税渠道与海外经销合作；童涵春堂构建新零售全域网络，拓展优质零售渠道；豫园商置打造特色场景，联动IP资源，提升商业资产运营效率。

（2）持续瘦身健体、聚焦核心产业，赋能主业发展

2025年公司持续推进瘦身健体，关停非盈利线下门店、出售低效资产，退出非核心业务，持续回笼资金、降低负债率、优化财务结构，集中优势资源聚焦高潜力、高增长、高协同的核心产业，逐步形成以文化自信引领的核心业务竞争力，打造具有独特竞争优势的产业集群。

持续聚焦珠宝时尚、文化饮食、汉辰表业等优势产业，强化核心品牌建设，通过产品创新、渠道拓展、品牌升级等方式，提升产业竞争力；同时，整合产业上下游资源，优化供应链体系，构建高效产业生态，推动主业高质量发展。

2、增长引擎

（1）精细化会员运营，持续提升消费者满意度与贡献度

会员运营由聚焦规模转为聚焦质量，持续夯实会员运营能力；关注“高客”群体，细化网格化管理模式，提升会员权益、丰富会员活动，持续升级会员运营能力及能效，提升用户满意度与复购率；完善会员系统，实现全渠道会员数据融通，精准洞察消费者需求，为产品创新、营销推广提供支撑，全年消费会员达380万余人，同比增长近5%，高客人数同比提升超18%，高客消费额达20.2亿元，增速超13%。

（2）科创赋能产品，数智化增强供应链与运营能力

科创赋能产品：升级产品科创研发体系，将AI应用置于战略置顶位置，落地20个AI应用项目，联动各产业在产品设计、智能运营等方面实现应用落地；表业立足核心技术，持续推动机芯技术与制表工艺突破，珠宝聚焦产品创新，美丽健康

强化产品差异化打造，全产业累计获得授权专利6项。数智化赋能供应链与运营：优化仓网布局，提升订单履约时效；聚焦重点产业库存优化，精细化梳理库存情况，提升运营效率，实现降本增效；上线数字化管理系统，推进“业财一体化”建设，地产板块、童涵春堂基于YonBIP平台，实现协同提效30%以上；终端场景采用AI巡查模式，巡检效率提升4倍，问题识别准确率超95%；基于全球化发展目标，持续完善跨境供应链体系，助力海外业务布局。

（3）全球化业务布局，拓展海外增长空间借助豫园灯会、老字号品牌出海等载体，通过顶层设计创新文化赋能，向海外消费者积极展示豫园各品牌产品蕴含的东方生活之美；前瞻布局全球供应链体系，聚焦重点区域突破：老庙黄金实现中国澳门、马来西亚吉隆坡门店落地，松鹤楼英国伦敦首店开业，汉辰表业进驻各大跨境平台，发力港澳、东南亚、俄罗斯等海外市场，海外业务营收实现大幅增长，海外业务成为未来增长重要引擎，报告期内海外营收达9.4亿元，其中珠宝海外（含免税市场）销售额达2.7亿元，同比大幅上升229%。

3、核心支柱

（1）融通产业生态，加速产业协同增长2025年，公司持续融通内外部优势资源，推动各产业协同发展，以快、准、好地服务家庭客户，稳固品牌、产品、渠道、供应链等优势，持续提升行业地位。推动各产业渠道融通、资源共享，强化集团层面统筹协同，联动各产业核心资源，打造协同发展的产业生态；引入外部优质资源，通过战略合作、IP联动等方式，丰富产业内容，提升产业竞争力；聚焦核心产业，强化供应链协同、营销协同，推动产业规模与效益双提升。

（2）文化赋能提升品牌，技术为本产品提质，全球布局渠道拓展文化赋能品牌：各产业深耕东方文化，老庙黄金深化“好运文化”，松鹤楼、南翔传递中华美食文化，海鸥、上海表彰显国表情怀，商业地产开发运营板块打造东方生活美学超级场景，通过文化赋能，强化品牌差异化优势，提升品牌影响力；豫园灯会依托文化沉淀，升级为城市文化IP，联动各类特色活动，打造沉浸式消费场景，推动豫园商城GMV稳步增长。

技术为本提质：汉辰表业深耕机芯技术与制表工艺，推出高复杂腕表产品，巩固技术优势；珠宝时尚集团强化产品研发与工艺提升，推出差异化新品；各产业持续推进技术创新，提升产品品质与竞争力。

全球布局拓渠道：持续推进各产业海外布局，完善海外渠道体系，推动老字号品牌走向全球，传递东方生活美学与中国文化，拓展海外市场空间。

4、关键支撑

（1）基于业务取舍实现组织变阵，构建极致总部与高效组织

以极致思维定位公司各级总部价值，通过“职能取舍、横向整合、纵向扁平”，构建极致总部,逐步向下穿透至实际经营单位运营管控进化，实现组织与业务深度融合，提升决策效率与经营质量；各产业板块积极推进组织变阵、瘦身健体，持续提升人效，优化人工成本，聚焦核心业务，提升组织敏捷性与执行力。

（2）配比战略布局的组织建设，构建中长期成长机制

股份总部层面强化人才与组织保障，累计引进各产业负责人、CXO及以上干部超过30人，重点延揽高战力AI人才、高战力Turnaround人才等核心骨干，完善人才梯队建设；成立海外业务相关支撑部门，盘点具有国际化背景的年轻高潜人才，通过挂职轮岗输送至海外市场一线，丰富海外人才库，组建海外业务专职团队，构建业务出海的组织保障；基于公司中长期发展目标，设定人才保障及中长期发展计划，革新人才机制，强化组织核心能力，推动公司战略持续落地。

根据公司经营发展计划，以及2026年国际国内宏观经济形势研判，经初步预算，公司2026年计划实现营业收入385亿元人民币，营业成本318亿元人民币，三项费用62亿元人民币。

以上报告，请予审议。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2026年4月20日

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2025年年度股东会2025年年度报告及其摘要各位股东：

现将公司《2025年年度报告及其摘要》提请2025年年度股东会审议，报告内容请见附件。

以上议案，请予审议。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2026年4月20日

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2025年年度股东会2025年度利润分配预案各位股东：

一、公司2025年度利润分配预案经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为-4,896,659,848.32元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币3,822,631,501.21元。

公司2025年度通过集中竞价交易方式累计回购公司股份31,662,195股，累计已支付的金额为176,771,035.62元（不含交易费用）。

除2025年度已实施的股份回购外，2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2025年度拟不进行利润分配的情况说明

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

公司2025年度通过集中竞价交易方式累计回购公司股份31,662,195股，累计已支付的金额为176,771,035.62元（不含交易费用），上述金额视同现金分红。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司的利润分配应结合公司盈利情况、资金需求，并且重视对

投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远和可持续发展目标。鉴于公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为负，同时综合考虑公司目前的经营情况，结合公司未来经营发展规划和资金需求，为保障公司正常经营和持续健康发展，维护股东的长远利益，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

上述议案已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过。以上议案，请予审议。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2026年4月20日

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2025年年度股东会2026年度公司借款及担保情况的议案各位股东：

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况根据上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）战略发展目标和2026年度的经营计划，为确保公司经营发展中的资金需求，需对2026年度内公司借款资金进行计划安排。根据目前银行的授信情况，拟对2026年度母公司向银行借款、为子公司提供担保、抵（质）押担保、对外担保（按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保）作如下安排：

2026年度母公司计划借款总额不超过人民币280.00亿；2026年度公司为子公司担保总额不超过人民币389.00亿；2026年度公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划总额不超过人民币427.00亿；2026年度公司及子公司或其下属项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保余额不超过人民币70.00亿。

（二）担保预计基本情况

议案四

一、母公司借款计划：

2026年度，因业务拓展需要，并结合当前公司资金需求状况，母公司计划借款总额不超过人民币280.00亿。借款类型包括但不限于流动资金贷款、公开市场发债、并购贷款、债务重组等多渠道多品种融资，主要用途是用于公司产业的经营发展。为确保公司经营发展中资金需求，董事会授权公司管理层实施上述2026年母公司最高额借款计划，并授权公司管理层根据公司实际情况在上述计划借款金额范围内，借款类型、资金用途及担保方式可根据公司实际业务情况进行安排调整。

注1：为上海豫园珠宝时尚集团有限公司（简称“珠宝时尚集团”）（含其境内外子公司）包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、银团贷款、黄金租赁（包括黄金远期）、外汇及金融衍生品交易等多渠道多品种融资业务提供担保，担保总额不超过人民币124.00亿，主要是用于保证子公司正常经营需求，同时能够更好地利用各类低成本融资品种，进一步发展业务。2024年，珠宝时尚集团启动引入外部投资者暨融资事项，计划融资金额不超过人民币20亿元。本次事项完成后，外部投资者持有的珠宝时尚集团股权比例合计不超过20%，对珠宝时尚集团日常经营没有重大影响，公司对珠宝时尚集团仍拥有充分的控制权和经营决策权。为满足珠宝时尚集团业务发展需要，公司将珠宝时尚集团视同全资子公司为其所涉融资业务按需提供足额担保。注2：其他融资包含资产管理公司融资等。注3：公司及子公司资产、股权抵押担保借款计划包含子公司上海豫能物业管理有限公司作为房产抵押主体为母公司融资提供支持。注4：为连云港如意情食用菌生物科技有限公司下提供担保额度内包含由第三方担保公司提供担保，豫园股份按照持股比例对担保公司进行反担保。

（三）借款及担保计划的内部决策程序及授权综上所述，2026年度母公司计划借款总额不超过人民币280.00亿；2026年度公司为子公司担保总额不超过人民币389.00亿；2026年度公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划总额不超过人民币427.00亿；2026年度公司及子公司或其下属项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保余额不超过人民币70.00亿。

上述前三部分包括母公司借款计划、为子公司担保计划、抵（质）押担保计划可根据实际情况在不超过三者合计总额度的前提下，公司董事会授权公司管理层根据实际情况,在母公司与子公司、子公司与子公司之间的融资额度、融资品种、担保方式以及被担保公司范围（包括但不限于公告第一部分担保情况概述（二）担保预计基本情况中所列公司）可作调整。

以上借款及担保计划提请股东会审议，在2027年度借款计划和担保方案未经下一年度（2026年度）股东会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。

具体期限以公司及子公司或其下属项目公司与银行签订的有关合同为准，同时

授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。

二、被担保人基本情况

1、上海豫园珠宝时尚集团有限公司成立于2004年4月30日，注册地址：上海市黄浦区凝晖路58号顶层阁楼，注册资本：人民币270,685.4313万元，主营业务：金银制品、首饰、金属及金属矿产品、工艺美术品、百货、钟表的零售、批发等。公司间接持股比例91.03%。2025年末资产总额为196.46亿元，净资产56.90亿元。

2、上海老庙黄金有限公司成立于1989年7月23日，注册地址：上海市九狮路18号，注册资本：人民币10亿元，主营业务：黄金饰品零售、批发等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为28.58亿元，净资产13.77亿元。

3、上海豫园黄金投资有限公司成立于2009年10月12日，注册地址：上海市黄浦区凝晖路56号一楼，注册资本：人民币50,000万元，主营业务：实业投资（除股权投资和股权投资管理），金银制品批发、零售等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为8.32亿元，净资产5.22亿元。

4、上海豫邺商贸有限公司成立于2016年8月25日，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号2幢楼六层601-29室，注册资本：人民币25,000万元，主营业务：金银饰品、金属材料及制品、矿产品、珠宝首饰等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为7.31亿元，净资产2.28亿元。

5、上海确诚房地产有限公司成立于1994年12月29日，注册地址：上海市旧校场路138号，注册资本：人民币43,433.85万元，主营业务：房地产开发经营；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；日用百货销售；停车场服务。公司持股比例100%。2025年末资产总额为79.44亿元，净资产15.75亿元。

6、沈阳豫园商城置业有限公司成立于2011年12月12日，注册地址：沈阳市沈河区北中街路118号，注册资本：人民币187,130万元，主营业务：普通房地产开发、自有房屋租售等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为17.34亿元，净资产10.83亿元。

7、上海豫园商城房地产发展有限公司成立于1992年10月12日，注册地址：

上海市旧校场路125号四楼，注册资本：人民币15,000万元，主营业务：承接各类大中型公共工程项目及有关房屋和基础设施建设、经营城市和县城的土地开发及商品房等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为76.98亿元，净资产15.35亿元。

8、上海豫钺实业发展有限公司成立于2022年6月21日，注册地址：上海市黄浦区旧校场路125号地下1,地下2，注册资本：人民币57,824.42万元，主营业务：企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；广告设计、代理；广告制作；建筑材料销售；金属材料销售。公司持股比例100%。2025年末资产总额为33.36亿元，净资产3.68亿元。

9、苏州松鹤楼饮食文化有限公司成立于1992年6月17日，注册地址：苏州市临顿路98号409G室，注册资本：人民币2,500万元，主营业务：提供饮食管理服务；承接饮食服务业的人才培训；销售；装饰装璜材料等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为6.83亿元，净资产1.06亿元。

10、上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司成立于2019年1月17日，注册地址：上海市黄浦区西藏南路760号2105室，注册资本：人民币5,000万元，主营业务：化妆品、针纺织品、服装、体育用品、工艺品(象牙及其制品除外)、仪器仪表、日用百货等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为11.57亿元，净资产-1.30亿元。

11、上海菇本食品有限公司成立于2019年7月4日，注册地址：上海市崇明区新河镇新开河路825号11幢303室，注册资本：人民币10,000万元，主营业务：

食品的销售、食用农产品的销售。公司持股比例100%。2025年末资产总额为7.13亿元，净资产1,492.87万元。

12、连云港如意情食用菌生物科技有限公司成立于2016年6月12日，注册地址：连云港市东海县东海高新区麒麟大道南侧99号，注册资本：人民币50,000万元，主营业务：生物技术推广服务、食用菌种植、农业科学研究和试验发展等。公司间接持股比例95%。2025年末资产总额为12.11亿元，净资产4.39亿元。

13、如意情生物科技股份有限公司成立于2010年6月17日，注册地址：湖北省武汉市东西湖区辛安渡办事处三汊港181号，注册资本：25,418.6158万元人

民币，主营业务：食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；食品进出口；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务等。公司持股比例77.65%。2025年末资产总额为9.44亿元，净资产6.62亿元。

14、厦门如意食用菌生物高科技有限公司成立于2015年6月23日，注册地址：厦门市翔安区后莲路474号、476号、478号，注册资本：人民币10,000万元，主营业务：生物技术推广服务；食用菌种植；农业科学研究和试验发展；其他未列明科技推广和应用服务业；其他农牧产品批发；蔬菜批发；蔬菜零售等。公司间接持股比例100%。2025年末资产总额为1.15亿元，净资产-641.30万元。

15、天津海鸥表业集团有限公司成立于2002年4月2日，注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河南路199号，注册资本：26,106.4472万元人民币，主营业务：自动机械表机芯、钟、手表制造；精密模具、刀具设计、制造；精密机械加工、制造等。公司间接持股比例65%。2025年末资产总额为5.43亿元，净资产4.36亿元。

16、苏州松鹤楼饮食集团股份有限公司成立于2005年6月6日，注册地址：

苏州市姑苏区观前街141号，注册资本：人民币2,168.3万元，主营业务：饮食服务经营管理；提供会务服务等。公司持股比例71.67%。2025年末资产总额为9.16亿元，净资产5,029.60万元。

17、苏州松鹤楼食品有限公司成立于2010年6月29日，注册地址：苏州市相城区黄埭镇春秋路7-2号，注册资本：人民币6,500万元。主营业务：食品生产；食品企业的管理；销售：食品、食用农产品，并提供食用农产品配货、分包装服务；机械设备租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。公司间接持股比例100%。2025年末资产总额为4.76亿元，净资产4,146.55万元。

18、上海豫园南翔馒头店有限公司成立于1999年1月7日，注册地址：上海市黄浦区文昌路10号二楼，注册资本：人民币6,000万元，主营业务：餐饮服务；餐饮管理；食品销售。公司持股比例100%。2025年末资产总额为1.56亿元，净资产8,212.39万元。

19、上海老饭店成立于1989年7月2日，注册地址：上海市黄浦区福佑路242号，注册资本：人民币1,000万元，主营业务：大型饭店（含熟食卤味）；酒；

卷烟、雪茄烟的零售等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为1.39亿元，净资产-1,098.75万元。

20、上海豫兴供应链管理有限公司成立于2020年12月29日，注册地址：上海市黄浦区延安东路700号8层C室-3，注册资本：人民币1,000万元，主营业务：

道路货物运输(不含危险货物)；供应链管理服务；服装服饰批发；服装服饰零售；工艺美术品及收藏品批发；文具用品批发；鞋帽批发；鞋帽零售；日用百货销售等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为1.02亿元，净资产461.09万元。

21、上海老城隍庙餐饮食品有限公司成立于2020年7月9日，注册地址：上海市闵行区申昆路2377号4幢901-1124室，注册资本：人民币5,000万元，主营业务：食品经营；餐饮管理；餐饮服务；电子商务；茶具销售；日用百货销售；技术进出口；货物进出口等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为5,937.79万元，净资产187.33万元。

22、上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司成立于1988年9月28日，注册地址：上海市黄浦区文昌路8号，注册资本：人民币10,000万元，主营业务：餐饮服务；餐饮管理；食品销售；工艺美术品及礼仪用品销售；日用百货销售；市场营销策划等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为5.94亿元，净资产-934.56万元。

23、上海老城隍庙食品（集团）有限公司成立于1982年4月1日，注册地址：

上海市黄浦区豫园老路80号一楼A室，注册资本：人民币11,000万元，主营业务：

食品经营；烟草制品零售；劳务服务；茶具、纸制品、日用百货、通讯设备的销售等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为2.96亿元，净资产-1,024.05万元。

24、上海童涵春堂药业股份有限公司成立于1999年4月19日，注册地址：

上海市黄浦区西藏南路831弄2号，注册资本：人民币3,700万元，主营业务：药品批发，医疗器械经营，食品销售，针棉织品、服装、体育用品、化妆品、工艺品（象牙及其制品除外）、仪器仪表、百货、五金交电、电子产品、食用农产品的销售，自有房屋租赁，贸易经纪与代理（除拍卖）。公司持股比例85%。2025年末资产总额为2.76亿元，净资产9,212.00万元。

25、上海童涵春堂中药饮片有限公司成立于1993年10月28日，注册地址：

上海市黄浦区旧校场路35号三楼302室，注册资本：人民币4,500万元，主营业务：食品经营；中药饮片；中药材收购、食用农产品的销售；地产中草药（不含中药饮片）购销。公司持股比例100%。2025年末资产总额为1.84亿元，净资产9,206.06万元。

26、上海童涵春堂健康科技有限公司成立于2020年4月15日，注册地址：

上海市黄浦区西藏南路760号2102室，注册资本：人民币1,000万元，主营业务：

餐饮服务；食品销售；酒类经营；互联网销售；农副产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为8,054.59万元，净资产623.66万元。

27、上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司成立于1987年11月25日，注册地址：上海市黄浦区复兴东路2号1幢1111室，注册资本：389,433.1613万元人民币，主营业务：珠宝首饰批发；珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；金银制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用品批发；日用品销售等。2025年末资产总额为708.18亿元，净资产245.60亿元。

28、上海豫赢企业管理有限公司成立于2021年12月21日，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路518号5层H室，注册资本：人民币19,200万元，主营业务：一般项目：企业管理，企业管理咨询，软件开发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），会议及展览服务。公司持股比例100%。2025年末资产总额为7.59亿元，净资产4.99亿元。

29、复地商务管理（上海）有限公司成立于2009年3月23日，注册地址：

上海市杨浦区长阳路1568号366幢4楼403单元，注册资本：人民币6,000万元。主营业务：道路货物运输（不含危险货物）；出版物零售；餐饮服务；食品经营；烟草制品零售等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为7,438.90万元，净资产2,926.56万元。

30、上海高地物业管理有限公司成立于2006年9月27日，注册地址：上海市宝山区宝杨路2017号A-395，注册资本：人民币10,000万元，主营业务：建筑

智能化系统设计；城市生活垃圾经营性服务；物业管理、物业咨询；停车场、库服务；会展服务；房地产经纪；企业管理咨询（除经纪）；资产管理等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为5.76亿元，净资产-6.14亿元。

31、NapierTokuteiMokutekiKaisha成立于2019年7月4日，注册地址：

日本东京都，注册资本：10万日元，主营业务：以资产流动化相关业务为目的设立的特定目的公司优先出资的取得、持有及处分，其他如前一项所示的项目附带或相关的项目。公司持股比例100%。2025年末资产总额为8.97亿元，净资产4.09亿元。

32、上海豫芸实业发展有限公司成立于2023年1月5日，注册地址：上海市黄浦区旧校场路125号地下14-地下17，注册资本：人民币550,000万元，主营业务：房地产开发经营；企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；广告设计、代理；广告制作；建筑材料销售；金属材料销售；房地产经纪；房地产咨询；销售代理；住房租赁；非居住房地产租赁。公司持股比例50%。2025年末资产总额为

148.89亿元，净资产54.64亿元。

33、上海复地产业发展集团有限公司成立于2018年08月24日，注册地址：

上海市黄浦区复兴东路2号1幢6楼602室，注册资本：人民币10,000万元，主营业务：企业管理咨询，市场营销策划，展览展示服务，会务服务，广告设计、制作、代理、发布，房地产开发经营，物业管理，房地产租赁经营等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为371.82亿元，净资产-13.82亿元。

34、宁波星馨房地产开发有限公司成立于2015年3月26日，注册地址：浙江省宁波市海曙区柳汀街299号8-2，注册资本：人民币100,000万元，主营业务：

房地产开发经营；供电业务；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；停车场服务；居民日常生活服务。公司持股比例60%。2025年末资产总额为21.64亿元，净资产2.92亿元。

35、宁波豫泓建材有限公司成立于2019年01月24日，注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼3166室，注册资本：人民币1,000万元，主营业务：建筑材料、装饰材料、金属材料、保温防水材料、家具的批发、零售,自营和代理各类货物和技术的进出口业务等。公司持股比例100%。2025年末资

产总额为11.30亿元，净资产-10.73万元。

36、北京复鑫置业有限公司成立于2014年11月28日，注册地址：北京市通州区新华北路55号2幢4层034室，注册资本：人民币10,000万元，主营业务：

房地产开发、物业管理、销售自行开发的商品房。公司持股比例50%。2025年末资产总额为21.32亿元，净资产11.02亿元。

37、上海星耀房地产发展有限公司成立于2012年6月21日，注册地址：上海市普陀区曹杨路1888弄20号，注册资本：人民币190,000万元，主营业务：房地产开发经营，自有房屋租赁。公司持股比例100%。2025年末资产总额为28.63亿元，净资产22.90亿元。

38、南京复宸旅游发展有限公司成立于2018年6月27日，注册地址：南京市栖霞区大浦塘东路3号，注册资本：100,688.0761万元人民币，主营业务：住宿服务；餐饮服务；食品生产；食品销售等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为28.75亿元，净资产13.68亿元。

39、南京复地东郡置业有限公司成立于2011年5月20日，注册地址：南京市栖霞区马群街道马群街2号，注册资本：155000万元人民币，主营业务房地产开发经营。配套设施租赁、自有房屋租赁。公司持股比例100%。2025年末资产总额为37.85亿元，净资产23.26亿元。

40、合肥复地复润房地产投资有限公司成立于2015年05月26日，注册地址：

合肥市滨湖新区林芝路278号烟墩路社区服务中心办公5-02室，注册资本：人民币75,604.7945万元，主营业务：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；住房租赁；房地产咨询；房地产经纪；园区管理服务；商业综合体管理服务；停车场服务等。公司持股比例98.66%。2025年末资产总额为39.69亿元，净资产17.64亿元。

41、苏州星浩房地产发展有限公司成立于2012年11月02日，注册地址：苏州市姑苏区虎池路1583号星光耀商业广场1幢504室，注册资本：人民币20,000万元，主营业务：房地产开发经营；房地产经销策划；房地产开发项目管理；房地产投资咨询；房屋及装饰装潢设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为12.30亿元，净资产3.10亿元。

42、天津湖滨广场置业发展有限公司成立于2011年2月24日，注册地址：

天津自贸试验区（空港经济区）中心大道188号岭尚家园会所二层，注册资本：人民币29,000万元，主营业务：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；游艺娱乐活动；餐饮服务；电影放映等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为21.74亿元，净资产5.51亿元。

43、天津复地鑫宏置业发展有限公司成立于2020年12月17日，注册地址：

天津自贸试验区（空港经济区）悦诚广场11号楼2层201室，注册资本：人民币2,000万元，主营业务：房地产开发经营；非居住房地产租赁；房地产经纪；住房租赁；物业管理；酒店管理；会议及展览服务；建筑材料销售；五金产品批发；信息咨询服务。公司持股比例100%。2025年末资产总额为10.03亿元，净资产-3.63亿元。

44、天津复地盛港产业发展有限公司成立于2020年12月17日，注册地址：

天津自贸试验区（空港经济区）悦诚广场11号2层202室，注册资本：人民币2,000万元，主营业务：房地产开发经营；医疗服务；非居住房地产租赁；房地产经纪；住房租赁；物业管理；酒店管理；信息咨询服务等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为2.71亿元，净资产-228.02万元。

45、长沙复地房地产开发有限公司成立于2011年3月10日，注册地址：长沙市开福区北站路办事处油铺街居委会209号，注册资本：人民币50,000万元，主营业务：房地产开发经营；房地产中介服务等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为6.75亿元，净资产3.26亿元。

46、台州星耀房地产发展有限公司成立于2014年9月4日，注册地址：浙江省台州市路桥区腾达路，注册资本：人民币110,000万元，主营业务：物业管理、房地产开发项目管理等。公司持股比例80%。2025年末资产总额为16.02亿元，净资产12.27亿元。

47、上海馨堃投资管理有限公司成立于2012年2月15日，注册地址：上海市静安区恒丰路218号702-丁室，注册资本：人民币95,000万元，主营业务：投资管理,实业投资,投资咨询,商务信息咨询,会展服务。公司持股比例100%。2025年末资产总额为10.19亿元，净资产9.48亿元。

48、眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司成立于2014年12月2日，注册

地址：四川省眉山市彭山区锦江镇牧马社区，注册资本：人民币40,000万元，主营业务：房地产开发、经营；货物及技术进出口。公司持股比例100%。2025年末资产总额为53.32亿元，净资产7.89亿元。

49、成都复蜀置业发展有限公司成立于2021年9月27日，注册地址：成都市武侯区聚龙路68号1栋7层66号，注册资本：人民币20,000万元，主营业务：

房地产开发经营；房地产经纪；物业管理；非居住房地产租赁；房地产咨询；企业管理咨询；工程管理服务；信息咨询服务。公司持股比例100%。2025年末资产总额为33.57亿元，净资产2.26亿元。

50、成都复瀚装饰工程有限公司成立于2023年7月20日，注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段722号1栋1单元12楼10号，注册资本：人民币200万元，主营业务：住宅室内装饰装修；建设工程施工。公司持股比例100%。2025年末资产总额为24.11万元，净资产-25.89万元。

51、三亚复信投资有限公司成立于2024年04月28日，注册地址：海南省三亚市海棠区海棠北路36号亚特兰蒂斯酒店B106室，注册资本：人民币100万元，主营业务：房地产开发经营；物业管理；房地产咨询；旅游开发项目策划咨询；停车场服务等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为41.04亿元，净资产-3,418.82万元。

52、澄江复卓房地产开发有限公司成立于2022年12月15日，注册地位于云南省玉溪市澄江市龙街街道办事处龙翔路110号3层,注册资本：人民币100万元，主营业务：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程施工等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为2.24亿元，净资产-73.01万元。

53、上海复滨房地产开发有限公司成立于2021年7月29日，注册地址：上海市徐汇区瑞平路39号1层05室，注册资本：人民币5,000万元，主营业务：房地产开发经营，住宅室内装饰装修，物业管理，房地产咨询等。公司持股比例100%。2025年末资产总额为93.02亿元，净资产8.35亿元。

54、泉州星浩房地产发展有限公司成立于2014年1月22日，注册地址：福建省泉州市丰泽区安吉路与通源街交叉处星光耀广场一期12号楼117#-123#门店二楼，注册资本：人民币19,000万元，主营业务：房地产开发与经营、物业管理、

房地产投资咨询等。公司间接持股比例100%。2025年末资产总额为15.39亿元，净资产6.76亿元。

55、武汉复星汉正街房地产开发有限公司成立于2014年12月23日，注册地址：武汉市硚口区中山大道390号云尚·武汉国际时尚中心1号楼单元40层1号，注册资本：人民币26亿元，主营业务：房地产开发、经营；商品房销售、租赁；物业管理；商业经营管理。公司持股比例100%。2025年末资产总额为89.12亿元，净资产9.91亿元。

56、长沙复豫房地产开发有限公司成立于2020年4月15日，注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道潇湘北路三段751号复地滨江悦府C1-C4栋C1-705，注册资本：人民币10000万元，主营业务：房地产开发经营；房地产经纪；房地产咨询。公司持股比例51%。2025年末资产总额为11.38亿元，净资产6,064.32元。

57、杭州复禹置业有限公司成立于2020年12月2日，注册地址：浙江省杭州市临平区经济技术开发区兴国路503号5幢102号，注册资本：人民币25000万元，主营业务：房地产开发经营、物业管理；商业综合体管理服务。公司持股比例100%。2025年末资产总额为16.33亿元，净资产6,094.64元。

（注：以上单位除特别说明外，均以单体口径披露。）

三、担保协议的主要内容上述计划担保额度仅为公司拟于2026年度提供的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间以公司及子公司或其下属项目公司与银行签订的有关合同为准，担保金额合计将不超过上述预计的担保额度。

四、担保的必要性和合理性本次借款及担保事项主要为对公司、子公司及子公司资产、项目的担保，公司拥有被担保方的控制权和经营决策权，因此担保风险相对可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保符合公司及下属子公司的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展，不会影响公司股东利益，具有必要性和合理性。

上述议案已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2026年4月20日

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2025年年度股东会关于支付2025年度会计师事务所报酬与2026年续聘

会计师事务所的议案各位股东：

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。相关事项如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：91310106086242261L

类型：特殊普通合伙企业

主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层

执行事务合伙人：朱清滨、巢序、杨滢、耿磊、张健、张晓荣、江燕

成立日期：2013年12月27日

经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质。

首席合伙人：张晓荣。

截至2025年末，合伙人数量为113人，注册会计师人数为551人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数191人。

2025年经审计的收入总额：6.92亿元；2025年经审计的审计业务收入：4.84亿元；2025年经审计的证券业务收入：2.38亿元；2025年度上市公司审计客户家数：87家；主要行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔；审计收费总额：0.74亿元；本公司同行业上市公司审计客户家数：4家。

2.投资者保护能力截至2025年末，上会会计师事务所（特殊普通合伙）职业保险累计赔偿限额为：11,000.00万元。

近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。

3.诚信记录

上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施10次、自律监管措施0次和纪律处分2次。28名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分2次。

（二）项目信息

1.基本信息

（1）项目合伙人、签字注册会计师张晓荣：1997年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，1995年开始在上会执业。近三年作为签字会计师为多家上市公司提供服务。

（2）签字注册会计师张炜：2007年起在上会执业并从事上市公司审计至今，同年成为注册会计师。近三年主办并签字的上市公司审计项目共涉及4家上市公司。

（3）质量控制复核人：江燕女士，1998年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，1996年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业，其中2004年12月至2016年10月就职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）。

2.上述相关人员的诚信记录情况拟签字项目合伙人最近三年受到行政处罚1次，未受到刑事处罚、行政监管措施和自律处分。

拟签字注册会计师最近三年受到行政监管措施1次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分。

质量控制复核人江燕最近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

3.上述相关人员的独立性

项目合伙人张晓荣、拟签字注册会计师张炜、质量控制复核人江燕符合独立性要求。

4.审计收费。

经公司第十一届董事会第三十九次会议、2024年年度股东大会审议通过，2025年度公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工作，公司支付2025年度年审审计费用300万元。同时，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，2026年度年审审计费用300万元。

上述议案已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2026年4月20日

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2025年年度股东会关于支付2025年度内控审计会计师事务所报酬与2026

年续聘内控审计会计师事务所的议案各位股东：

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部控制审计机构。相关事项如下：

一、拟续聘内部控制审计机构的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：91310106086242261L

类型：特殊普通合伙企业

主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层

执行事务合伙人：朱清滨、巢序、杨滢、耿磊、张健、张晓荣、江燕

成立日期：2013年12月27日

经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质。

首席合伙人：张晓荣。

截至2025年末，合伙人数量为113人，注册会计师人数为551人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数191人。

2025年经审计的收入总额：6.92亿元；2025年经审计的审计业务收入：4.84亿元；2025年经审计的证券业务收入：2.38亿元；2025年度上市公司审计客户家数：87家；主要行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔；审计收费总额：0.74亿元；本公司同行业上市公司审计客户家数：4家。

2.投资者保护能力截至2025年末，上会会计师事务所（特殊普通合伙）职业保险累计赔偿限额为：11,000.00万元。近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。

3.诚信记录上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施10次、自律监管措施0次和纪律处分2次。28名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分2次。

（二）项目信息

1.基本信息

（1）项目合伙人、签字注册会计师张晓荣：1997年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，1995年开始在上会执业。近三年作为签字会计师为多家上市公司提供服务。

（2）签字注册会计师张炜：2007年起在上会执业并从事上市公司审计至今，同年成为注册会计师。近三年主办并签字的上市公司审计项目共涉及4家上市公司。

（3）质量控制复核人：江燕女士，1998年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，1996年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业，其中2004年12月至2016年10月就职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）。

2.上述相关人员的诚信记录情况拟签字项目合伙人最近三年受到行政处罚1次，未受到刑事处罚、行政监管措施和自律处分。

拟签字注册会计师最近三年受到行政监管措施1次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分。

质量控制复核人江燕最近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

3.上述相关人员的独立性

项目合伙人张晓荣、拟签字注册会计师张炜、质量控制复核人江燕符合独立性要求。

4.审计收费

经公司第十一届董事会第三十九次会议、2024年年度股东大会审议通过，2025年度公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告，公司支付2025年度内控审计费用130万元。同时，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内控审计机构，2026年度内控审计费用130万元。

上述议案已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2026年4月20日

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2025年年度股东会关于2026年度公司复合功能地产业务投资总额授权的

议案

各位股东：

聚焦文商旅、产业办公和高端住宅场景，打造商管和物管的底层资产运营核心能力已经成为公司构建快乐时尚产品及服务集群与快乐时尚生态会员体系的重要支撑性业务。根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，同意并提请公司股东会授权公司经营管理层具体执行复合功能地产业务投资计划，并给予如下具体授权：

1、本议案经审议通过之日起，2026年度公司复合功能地产业务投资总额不超过35亿元。

2、在不超出投资总额的前提下，授权公司经营管理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。授权公司经营管理层根据项目实际情况及自身战略优势调整项目权益比例，具体方式包括但不限于引入战略合作伙伴共同开发项目等。

3、授权公司经营管理层根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过本次授权投资总额20%的范围内调整总投资额度。

4、授权有效期至2026年年度股东会召开日。

上述议案已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

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2026年4月20日

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2025年年度股东会关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年

度日常关联交易预计的议案

（一）关于2025年销售及购买商品、提供及接受劳务等日常关联交易执行情况以

及2026年日常关联交易预计的议案

各位股东：

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（简称“公司”）于2025年3月24日召开第十一届董事会第三十九次会议、2025年4月28日召开2024年年度股东大会，会议审议批准了公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计。

因公司业务发展的需要，2026年内公司在销售及购买商品、提供及接受劳务、房屋租赁、向关联公司存贷款等方面将与有关关联公司继续进行经营往来。

具体有关的关联交易情况如下：

一、2025年的日常关联交易执行情况

单位：万元币种：人民币

议案八关联交易

类别

注1：武汉复星汉正街房地产开发有限公司及其附属子公司、深圳市云尚星科技有限公司及其附属子公司2025年12月26日起为本公司的并表公司。注2：珠海复粤实业发展有限公司2025年7月14日起为本公司的并表公司。

二、2026年关联交易预计情况根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2026年日常关联交易预计如下（可能由于统计分类变化调整交易类别分列）：

单位：万元币种：人民币

三、关联关系和关联方介绍

1、关联关系：

2、关联方基本情况介绍

1)上海复星高科技(集团)有限公司公司住所：上海市曹杨路500号206室法定代表人：陈启宇注册资本：人民币480,000万元经营范围：企业总部管理（受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；财务咨询；货物进出口；技术进出口；五金产品零售；机械电气设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；制冷、空调设备销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；家具销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；酒类经

营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2)上海地杰置业有限公司公司住所：上海市浦东新区莲振路298号4号楼F205室法定代表人：严一新注册资本：人民币2,000万元经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；房地产咨询；房地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：非居住房地产租赁。

3)武汉复智房地产开发有限公司公司住所：武汉市硚口区中山大道390号复地汉正街项目（云尚·武汉国际时尚中心）/栋1号楼单元37层、38层

法定代表人：吴水生注册资本：人民币450,000万元经营范围：房地产开发、经营；商品房销售、租赁；物业管理；商业经营管理（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

4)上海豫芸实业发展有限公司公司住所：上海市黄浦区旧校场路125号地下14-地下17法定代表人：茅向华注册资本：人民币550,000万经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；广告设计、代理；广告制作；

建筑材料销售；金属材料销售；房地产经纪；房地产咨询；销售代理；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5)重庆朗福置业有限公司公司住所：重庆市南岸区南山街道福寿路2号法定代表人：邹承良注册资本：人民币101,000万元经营范围：一般项目：房地产开发（凭资质证书执业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6)复地（集团）股份有限公司公司住所：上海市普陀区曹杨路510号9楼法定代表人：王基平注册资本：人民币250,415.5034万元经营范围：房地产开发、经营、房地产投资、物业管理及以上相关行业的咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7)上海复星高科技集团财务有限公司公司住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室法定代表人：张厚林注册资本：人民币150,000万元其中：上海复星高科技（集团）有限公司占比51%；上海复星医药（集团）股份有限公司占比20%；本公司占比20%；四川沱牌舍得集团有限公司占比4.5%；海南矿业股份有限公司占比4.5%。

经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8)里维埃拉松鹤楼（上海）餐饮管理有限公司公司住所：上海市黄浦区白渡路256号218室法定代表人：潘培权注册资本：人民币1,400万元经营范围：餐饮企业管理（不含食品生产经营），餐饮（限分支机构经营），商务信息咨询，市场策划咨询，婚礼策划咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9)长沙复豫房地产开发有限公司公司住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道潇湘北路三段751号复地滨江悦府C1-C4栋C1-705

法定代表人：黄羊注册资本：人民币10,000万元经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产经纪；房地产咨询；市场营销策划；社会经济咨询服务；酒店管理；会议及展览服务；日用百货销售；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；建筑材料销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；五金产品零售；五金产品批发；家具销售；建筑装饰材料销售；商业综合体管理服务；工程管理服务；园区管理服务；大数据服务；家政服务；停车场服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10)四川沱牌舍得集团有限公司公司住所：四川省射洪市沱牌镇沱牌大道999号法定代表人：杨中淇注册资本：人民币23,224万元经营范围：粮食收购、销售；制造、销售：酒类、饮料及包装物，生物制品

（有专项规定的除外），玻瓶，生物肥料；批发、零售：农副产品，粮油，金属材料（除专控），百货、化工产品（不含危险品）、建筑材料、出口本企业自产的各类酒、饮料、玻璃制品；进口本企业所需要的原辅料、机械设备、仪表、仪器及零件；技术咨询与服务；房地产开发。（以上经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

11)昆明复地房地产开发有限公司公司住所：云南省昆明市西山区前卫街道南博路3号复地云极营销中心2楼法定代表人：马运通注册资本：人民币40,000万元经营范围：房地产开发经营；房地产营销策划；建筑装修装饰工程；园林绿化工程；市政公用工程；城市及道路照明工程；地基基础工程；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

12)杭州复禹置业有限公司公司住所：浙江省杭州市临平区经济技术开发区兴国路503号5幢102号法定代表人：李发明注册资本：人民币25,000万元经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：物业管理；商业综合体管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

13)宁波欣玥建材有限公司公司住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十六号办公楼971室法定代表人：施红英注册资本：人民币1,000万元经营范围：建筑材料销售；建筑装饰材料销售；光学玻璃销售；五金产品批发；厨具卫具及日用杂品批发；家具销售；消防器材销售；家用电器销售；制冷、空调

设备销售；电线、电缆经营；卫生洁具销售；体育用品及器材批发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

14)天津复地置业发展有限公司公司住所：天津自贸试验区（中心商务区）金昌道637号宝正大厦12层1204B-07

法定代表人：王猛注册资本：人民币50,000万元经营范围：房地产开发（凭许可证经营）；房地产经纪；房屋租赁；场地租赁；物业管理；酒店管理；日用百货、办公用品、五金交电、水暖器材、建筑材料、钢材批发兼零售；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

15)金徽酒股份有限公司公司住所：甘肃省陇南市徽县伏家镇法定代表人：周志刚注册资本：人民币50,725.9997万元经营范围：食品销售；酒制品生产；食品生产；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；专业设计服务；纸制品制造；平面设计；再生资源销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

16)杭州越颖装饰工程有限公司公司住所：浙江省杭州市拱墅区祥符街道西城纪商务中心5幢1108室法定代表人：宣会军注册资本：人民币5,000万元经营范围：建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文

件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；工程管理服务；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；电子专用设备销售；五金产品批发；五金产品零售；办公设备销售；机械设备销售；家具销售；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品销售；广告制作；广告设计、代理；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

17)上海星振家居有限公司办公地址：上海市宝山区上大路668号1幢599Q法定代表人：茅向华注册资本：人民币2,000万元经营范围：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

家具的设计、销售；门窗、楼梯扶手、装饰材料销售；家具、家居用品的批发；家具安装；货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术的进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

18)上海恒保钟表有限公司公司住所：上海市普陀区绥德路2弄37号四层法定代表人：荣智丰注册资本：美元113万经营范围：生产钟表，销售自产产品，提供相关技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

19)杭州有朋网络技术有限公司公司住所：浙江省杭州市西湖区西溪新天地商业中心(公元里)13幢201室法定代表人：孟文博注册资本：人民币127.2046万元

经营范围：网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农副产品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用百货销售；家具销售；珠宝首饰批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文化用品设备出租；文具用品零售；办公用品销售；茶具销售；服装服饰批发；箱包销售；鞋帽零售；食用农产品零售；水产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售；出版物零售；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）20)德邦证券股份有限公司办公地址：山东省济南市历下区姚家街道山左路1851号山东财金大厦9层901-910室

法定代表人：梁雷

注册资本：人民币420,681万元

经营范围：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；公募证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

21)复星旅游文化集团（香港）有限公司

注册地：中国香港

主要办公地点：Room1917,19/F，LeeGardenOne，33HysanAvenue，CausewayBay，HongKong

注册资本：港币1元

主营业务：InvestmentHolding

主要股东或实际控制人；FosunTourismGroup100%

22)上海星双健投资管理有限公司办公地址：上海市宝山区上大路668号1幢2153室法定代表人：梁杰注册资本：人民币12,000万元经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、房地产咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），市场营销策划，会务服务，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

23)株式会社IDERACapitalManagement注册地：日本东京都港区赤坂2-5-1主要办公地点：日本东京都港区赤坂2-5-1董事：陈琦，JoanneLau，TakuyaYamada，SeijiTakeuchi，FumihikoNiwa注册资本：日币1亿元主营业务：基金管理业务，资产管理业务。主要股东或实际控制人：FosunIDERAHoldingsG.K.(实际控制母公司FosunInternationalLimited间接持有98%)

IDERACapitalManagementLtd.于2014年5月被复星国际整体收购了98%的股份，由此成为复星国际的日本子公司。公司在日本主要以房地产投资业务为主。

24)CMJManagementK.K.(ClubMediterranee集团下属企业)

注册地：日本

主要办公地点：141-0032,MiyakoGotandaBldg.WEST2F,5-6-2Osaki,Shinagawa-kuTOKYO

董事：Jean-CharlesFORTOUL-Director，JeromeFERRIE-Director，DiogoAragaoPintoPereiraRepDirector，MarcLETOURNEAU-Director

注册资本：50,000日币

主营业务：日本TOMAMU和Kiroro度假村的管理经营

主要股东或实际控制人：ClubMedAsieS.A.地中海俱乐部亚洲公司（100%持有）

25)上海复星外滩商业有限公司

公司住所：上海市黄浦区中山东二路600号1幢7层（实际楼层6层）06单元

法定代表人：蒋科

注册资本：人民币700,000万元

经营范围：房地产开发经营；烟草制品零售；酒类经营；餐饮服务；生活美容服务；足浴服务；出版物零售；食品销售；高危险性体育运动（游泳）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

物业管理；非居住房地产租赁；停车场服务；健身休闲活动；日用百货销售；食用农产品批发；食用农产品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家具销售；家居用品销售；家用电器销售；玩具销售；母婴用品销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；箱包销售；皮革制品销售；针纺织品销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；金银制品销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；电子产品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；自行车及零配件零售；自行车及零配件批发；办公用品销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；五金产品零售；五金产品批发；照相机及器材销售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；卫生洁具销售；礼品花卉销售；第一类医疗器械销售；餐饮管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；会议及展览服务；票务代理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；房地产经纪；房地产咨询；房地产评估；网络技术服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

26)成都复地置业有限公司公司住所：成都高新区天府大道中段1号-103幢1楼9号法定代表人：陈午阳注册资本：人民币50,000万元经营范围：房地产开发经营、物业管理、室内装饰（以上项目凭资质许可证从事经营）；房地产信息咨询服务；花卉种植；销售建材（不含危险化学品）、五金、交电。

27)上海新施华投资管理有限公司公司住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2楼法定代表人：王基平注册资本：人民币10,000万元经营范围：投资管理，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

28)上海复远建设监理有限公司公司住所：上海市普陀区曹杨路510号9楼法定代表人：周解伟注册资本：人民币300万元经营范围：建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理，计算机系统集成、计算机技术、网络工程、节能技术、建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，法律咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

29)上海复星医药（集团）股份有限公司办公地址：上海市普陀区曹杨路510号9楼

法定代表人：陈玉卿注册资本：人民币267,042.9325万元经营范围：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

30)上海客美德假期旅行社有限公司公司住所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路28号2206C室法定代表人：徐秉璸注册资本：人民币24,200.53万元经营范围：旅游业务；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游信息咨询，酒店管理服务和酒店预订，票务代理，计算机网络系统技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，会展服务，商务信息咨询，体育信息咨询、市场营销策划咨询，设计、制作、代理、发布各类广告，日用口罩（非医用）、劳防用品、日用品销售，酒店用品及设备、美容护理用品、工艺品（除文物、象牙及其制品）、玩具和服装的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

31)上海云济信息科技有限公司公司住所：上海市黄浦区中山东二路600号1幢9层（实际楼层8楼）05单元

法定代表人：付倩注册资本：人民币10,000万元经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;广告设计、代理;市场营销策划;互联网销售(除销售需要许可的商品);信

息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);日用百货销售;办公用品销售;文具用品批发;文具用品零售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);电子产品销售;通讯设备销售;体育用品及器材零售;体育用品及器材批发;针纺织品销售;服装服饰零售;服装服饰批发;化妆品批发;日用品销售;家具销售;珠宝首饰批发;钟表销售;眼镜销售(不含隐形眼镜);玩具销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;货物进出口;技术进出口;旅游开发项目策划咨询;票务代理服务;会议及展览服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：食品销售;酒类经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

32)海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司公司住所：海南省三亚市海棠区海棠北路36号亚特兰蒂斯酒店B106室法定代表人：陶毅注册资本：人民币80,150万元经营范围：许可经营项目：住宿服务；餐饮服务；歌舞娱乐活动；食品互联网销售；食品进出口；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；高危险性体育运动（游泳）；高危险性体育运动（滑雪）；高危险性体育运动（潜水）；足浴服务；生活美容服务；理发服务；烟草制品零售；动物饲养；游艺娱乐活动；营业性演出；演出场所经营；酒制品生产；酒类经营；演出经纪；电子烟零售；食品销售；食品生产（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；广告发布；以自有资金从事投资活动；土地使用权租赁；玩具、动漫及游艺用品销售；休闲娱乐用品设备出租；公园、景区小型设施娱乐活动；酒店管理；农副产品销售；茶具销售；游乐园服务；美甲服务；游览景区管理；商务代理代办服务；会议及展览服务；住房租赁；文化用品设备出租；游艺及娱乐用品销售；玩具销售；婚庆礼仪服务；停车场服务；健身休闲活动；动物园管理服务；水族馆管理服务；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；票务代理服务；露营地服务；外卖递送服务；日用百货销售；棋牌室服务；体育用品及器材零售；新鲜水果零售；食用农产品零售；农产品的生产、销售、加工、运

输、贮藏及其他相关服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；自有资金投资的资产管理服务；资产评估；图文设计制作；电影摄制服务；文艺创作；组织文化艺术交流活动；第二类医疗器械销售（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）

33)上海复娱文化传播股份有限公司公司住所：上海市黄浦区中山东二路600号1幢18层05单元法定代表人：施瑜注册资本：人民币11,500万元经营范围：第二类增值电信业务；食品经营；网络文化经营；货物进出口；技术进出口；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：组织文化艺术交流活动；实业投资，企业管理；社会经济咨询服务；摄像及视频制作服务；从事计算机软硬件科技、电子产品科技、多媒体科技、通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、文化用品、体育用品及器材、服装服饰、鞋帽、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、日用百货、特种劳动防护用品、日用口罩（非医用）、消毒剂（不含危险化学品）、化妆品、珠宝首饰、钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、玩具的销售，第一类医疗器械销售；食用农产品、宠物食品及用品、清洁用品的批发、销售，销售代理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；体育赛事策划；组织体育表演活动；体育经纪人服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

34)上海蜂高科技有限公司公司住所：上海市宝山区友谊路1518弄10号1层P-178室法定代表人：程志龙注册资本：人民币2,000万元

经营范围：从事信息科技、网络科技、软件科技、通讯科技、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；大数据服务；软件开发；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；计算机软硬件及辅助设备、文具用品批发、零售；通信设备、电子产品、仪器仪表、办公用品、日用百货、通讯设备、家用电器销售；照相器材及望远镜零售；文化用品设备出租；通讯设备修理；计算机及办公设备维修；电动汽车充电基础设施运营；汽车租赁；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；停车场服务；项目策划与公关服务；通用设备修理；专用设备修理；智能机器人的研发；智能机器人销售；软件销售；机械电气设备销售；电气设备销售；机械设备销售；机械设备研发；电子专用设备销售；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

35)上海方鑫投资管理有限公司

公司住所：宝山区环镇南路858弄9号楼10层07单元

法定代表人：王奕凯

注册资本：人民币1,000万元

经营范围：投资管理咨询；实业投资；企业管理咨询；商务信息咨询；房地产开发、经营；物业管理；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

36)国药控股股份有限公司

公司住所：上海市黄浦区龙华东路385号1层、11-15层

法定代表人：连万勇

注册资本：人民币312,065.6191万元

经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制

剂、肽类激素批发，医疗器械经营，食品销售管理（非实物方式），医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易燃易爆物品）、企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），数据处理服务，电子商务（不得从事增值电信金融业务），消毒产品、日用百货、纺织品及针织品、医护人员防护用品批发，劳动保护用品销售，日用口罩（非医用）销售，体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、食用农产品、化妆品、文体用品的销售，设计、制作代理、发布国内外各类广告，国内贸易（除专项许可），物流配送及相关咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

37)国药控股国大复美药业（上海）有限公司公司住所：上海市普陀区西康路1289号底层A座法定代表人：戚磊注册资本：人民币6,655万元经营范围：药品批发；食品销售；酒类经营；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；针纺织品销售；体育用品及器材批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；玻璃仪器销售；服装服饰批发；家居用品销售；五金产品批发；电子产品销售；通信设备销售；农副产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品批发；宠物食品及用品批发；化妆品批发；食用农产品批发；眼镜销售（不含隐形眼镜）；劳动保护用品销售；摄影扩印服务；票务代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产经纪；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）

38)四川狮龙云虎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）公司住所：四川省遂宁市射洪市沱牌镇柳树上街19号1幢1层、2幢1层执行事务合伙人：杭州茶泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）注册资本：人民币10,000万元经营范围：企业管理咨询；信息技术咨询服务；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

四、关联交易的定价依据：

上述日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响：

1、交易的必要性、持续性

1）医药的购销业务

由于公司控股、参股的医药企业与关联企业之间在日常经营中存在共享总代理、总经销品种，因而公司日常经营中不可避免地发生与关联企业之间的医药购销业务。双方将根据实际需要，在每次购销业务发生时，订立购销协议；交易价格以市场价格为依据。

2）存贷款业务

经公司董事会与股东会审议批准，公司与上海复星高科技集团财务有限公司（简称“复星财务公司”）签订了《金融服务协议》。按照协议约定，复星财务公司为公司提供存款服务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款）。公司于复星财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内各商业银行提供同期同档次存款所定的平均利率；同时，不低于复星

财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司为公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、票据、贴现、非融资性保函、债券投资及其他形式的资金融通）。复星财务公司向公司提供贷款的利率由双方按照中国人民银行届时颁布的利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内金融机构同品种、同期、同档次贷款之利率。其中，房地产类贷款不高于金融机构同期同档次市场利率。公司为联合营合作项目昆明复地房地产开发有限公司、上海复地复融实业发展有限公司、上海复屹实业发展有限公司、上海豫芸实业发展有限公司经营和发展提供财务资助，并签订借款协议，有效期至2026年12月31日。公司与联合营企业其他股东按照对联合营企业的持股比例及各自独立负责经营资产范围同等条件投入。根据联合营企业股权合作安排，公司对联合营企业中由公司独立负责操盘的业务或资产范围进行财务资助，并由公司对该业务或资产范围独自承担责任并享有收益。公司对联合营企业的资金投入符合联合营各方合作内容，且对联合营企业资金投入未超过公司所占权益比例。

3）“Kiroro”项目的委托管理业务支出公司下属控股子公司NapierTokuteiMokutekiKaisha、GKNapierInvestments、GodoKaishaKiroroManagement与复星国际有限公司控股的株式会社IDERACapitalManagement（以下简称“IDERA”）就“Kiroro”项目的顾问业务，签订《顾问合同》，委托IDERA对上述公司下属控股子公司所持相关资产进行管理以及对公司运营进行协助、监督。IDERA是日本排名前10的资产管理公司，拥有成熟的投资、投后管理团队，熟悉日本市场情况，团队成员可用中、日、英三种语言应对，IDERA在酒店投资领域拥有专业且经验丰富的团队，熟悉日本酒店投资、管理、运营等各领域，能满足公司对日本市场相关投资项目管理所需的能力，能为公司在日本投资项目的良好收益产生积极作用。

公司下属控股子公司GodoKaishaKiroroResort与复星国际有限公司控股的CMJManagementK.K.就“Kiroro”项目的顾问业务，由其对相关项目进行管理、推广和营销。CMJManagementK.K.为ClubMediterranee集团下属子公司。ClubMediterranee集团为国际知名的度假村开发商和管理方ClubMediterranee集团以自身持有的ClubMed的名称、商标以及特殊标志和设施提供独创的、全方位的度假服务，凭借其丰富的经验和全球影响力、营销力，通过其全球销售和旅游管理方网络及其会员制度，能够将游客引向其经营管理的旅游目的地。因此，ClubMed将为公司GodoKaishaKiroroResort的良好收益产生积极作用。

4）房屋租赁业务

公司与关联企业之间的房屋租赁系正常的经营业务。

公司下属上海豫能物业管理有限公司将其持有的复兴东路2号商务楼部分楼层租赁给关联企业，用于关联企业的办公场所，属于公司开展业务需要，租金标准按市场价格结算。

公司下属北京御茗苑文化发展有限责任公司与上海复星高科技(集团)有限公司签订房屋租赁协议。由上海复星高科技(集团)有限公司向北京御茗苑文化发展有限责任公司承租位于北京市西城区阜内大街95号局部（2号楼）、93号局部（四合院）、北京市西城区阜内大街甲91号局部（3号楼）房屋。租金标准按市场价格结算。

由于公司开展业务需要,向武汉臻享行物业管理有限公司、上海星之健身俱乐部有限公司、武汉复智房地产开发有限公司、西安复地房地产开发有限公司等租赁部分楼层，租金标准按市场价格结算。

另外，公司向关联企业提供会务场地、会议服务属于偶发性的关联交易。

5）技术支持服务

公司在持续推动新零售体系建设、会员管理及营销体系建设方面涉及到一些信息化建设项目。上海云济信息科技有限公司、上海一链企业管理有限公司、上海智洽信息科技服务有限公司、上海星服企业管理咨询有限公司及上海蜂高科技有限公司为公司及下属产业公司提供基础设施建设、大数据分析、新零售、采招平台服务等各方面系统建设和服务工作。所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。6）商业、咨询服务收入复地（上海）资产管理有限公司及其子公司作为商业服务顾问，与关联方签订顾问服务协议，提供商业地产项目策划定位、规划及设计委托、工程物业支持、招商代理、活动营销、开业运营管理等服务。公司与关联企业之间系正常的经营业务，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。

上海复地产业发展集团有限公司及其子公司作为支持服务顾问，与关联方签订服务协议，提供项目概念及方案设计、专业方案深化设计、设计管理职能等咨询服务。咨询服务根据方案设计和面积不同，将收取不同的费用，公司与关联企业之间系正常的经营业务，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。

公司对参与公司组织举办的灯会等大型活动的关联公司收取活动场地使用、策划、营销等顾问费用，或为关联公司的活动提供设计及展览服务。公司与关联企业之间系正常的经营业务，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。

公司为关联企业提供培训、专业咨询、账务处理等服务。公司与关联企业之间系正常的经营业务，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。

7）销售代理业务

上海策源置业顾问股份有限公司及其附属公司（以下简称“策源”）围绕房地

产交易服务的不同资产类别（住宅、商办等）提供覆盖产业链上下游的产品和服务，主要包括提供市场调研及分析、项目整体策划方案、阶段性推广方案、销售总结及销售计划、策划执行工作、售后服务等房地产项目全生命周期服务。

2020年公司收购策源，公司与策源产生的销售代理服务支出作为公司内部交易处理,同时策源与关联方签订销售代理合同，提供上述销售代理服务内容，根据实际完成的签约金额确认佣金，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。

8）物业管理业务

上海高地物业管理有限公司及附属公司（以下简称“高地物业”）凭借其多年的优秀管理经验，为上海、苏州、武汉、重庆、天津、合肥、长沙、昆明、杭州等地的物业和房地产开发项目提供物业管理服务。主要服务内容包括：房地产物业公用部位的维护、公共设施设备的运行和维护、公共区域的清洁卫生服务、公共绿化养护、公共秩序维护及其他公共事务的管理服务。

2022年公司收购高地物业，公司与高地物业产生的物业管理服务支出作为公司内部交易处理,同时高地与关联方签订物业管理合同，提供上述物业管理服务内容，根据实际完成的委托物业管理服务确认物业管理费，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。

9)食饮、酒、餐饮、化妆品、珠宝、手表及其他商品的销售业务

公司下属的子公司与关联企业之间在日常经营中存在正常食品、饮料、酒类、餐饮、化妆品、珠宝、手表及其他商品相关的销售业务。在每次业务发生时，公司将根据关联企业实际需求，订立购销协议，交易价格将以市场价格为依据。

10)委托管理业务收入

经上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第三十三次会议审议，公司全资子公司上海复地产业发展集团有限公司作为公司复合功能地产业务的主要管理平台，与复地（集团）股份有限公司签订《委托管理咨询协议》，公司作为受托方，为复地（集团）股份有限公司管理的子公司及其所拥有的房地产项目提供综合管理咨询服务，本次委托管理服务费用为人民币6,000万元（含税）。本次关联交易按照市场化原则定价，依据合理，协商充分，对相关各方权利义务进行了明确约束和规定，2026年预估上述委托管理业务收费金额为5,000万元（含税）。

11)会务支出

由于公司日常开展业务需要,公司下属子公司接受上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司、复星旅游文化集团（香港）有限公司及其附属公司提供的会务服务，相关服务内容主要包括为各类大、中型会议或团队活动提供策划、执行、会务旅游、拓展活动等综合性服务，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。

12)工程建设相关支出

公司下属子公司与杭州越颖装饰工程有限公司签订工程分包合同协议，为公司在上海、宁波、南京、长沙等地持有的房地产开发项目提供工程的施工、竣工、交付并修复其中任何的缺陷以及完成档案及验收等服务，工程合同价格按照市场化原则定价，依据合理，协商充分，对相关各方权利义务进行了明确约束和规定，价格公允符合市场定价。

公司下属子公司与上海复远建设监理有限公司签订建设工程监理合同，接受其提供的工程委托监理、工程建设阶段的项目管理等相关服务，双方遵循平等、自愿、公平和诚信的原则定立合同，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。

公司下属子公司与上海星振家居有限公司签订安装工程合同，向其采购酒店活动家具及安装服务，双方遵循平等、自愿、公平和诚信的原则定立合同，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。

13)保险费支出

公司下属子公司与上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司签订保险协议，为员工购买员工综合福利保险及医疗保险等相关产品，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。

14)咨询服务支出

公司下属子公司与复星旅游文化集团（香港）有限公司及其附属子公司签署相关经营管理咨询合同，为公司自持物业运营的ClubMed地中海俱乐部度假村提供包括酒店管理、酒店预订、旅游信息咨询、市场营销策划咨询在内的技术咨询服务。

公司下属子公司由于业务需要，与复星旅游文化集团（香港）有限公司及其附属公司签订场地及物品使用协议，用于举办活动及营销宣传推广，以及就文旅相关项目提供运营、咨询、策划、管理等服务。

公司下属子公司接受上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司提供的推广、体验、市场调研、展览艺术咨询等咨询服务。

公司下属子公司与上海复星创富投资管理股份有限公司签订管理协议，接受其及其管理团队提供的从事投资目的开发、调查、评估和实施等服务。

上述咨询服务根据实际服务内容按相应标准收取相关费用，所有收费标准均与市场进行对标，价格符合公允市场定价。

15)采购支出

公司下属子公司向上海恒保钟表有限公司采购手表零部件，相关交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，参照公司采购或销售同类原材料的市场价格、由交易双方协商确定。

公司下属子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司与杭州有朋网络技术有限公司及其附属公司签订珠宝货品采购合同，在每次业务发生时，公司将根据实际需求与关联公司签订采购合同，交易价格将以市场价格为依据。

公司向四川沱牌舍得集团有限公司及其附属公司采购酒类商品，在每次业务发生时，公司将根据实际需求与关联公司签订采购合同，交易价格将以市场价格为依据。

此外，由于公司日常开展业务需要,公司下属子公司向关联公司采购办公用品、文创礼品、餐饮食品等商品，采购价格公允符合市场定价。

2、交易的公允性

上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

3、交易对公司独立性的影响

公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。

上述议案已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2026年4月20日

（二）关于2025年房屋租赁、购买商品及服务的日常关联交易执行情

况以及2026年日常关联交易预计的议案

各位股东：

因公司业务发展的需要，2026年内公司在房屋租赁方面将与有关关联公司继续进行经营往来。

具体有关的关联交易情况如下：

一、2025年的日常交易执行情况

单位：万元

二、2026年日常关联交易预计

单位：万元

三、关联关系和关联方介绍

1、关联关系：

2、关联方基本情况介绍1）上海豫园（集团）有限公司公司住所：上海市中华路1465号6楼法定代表人：李舜注册资本：26,216万元经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）上海黄金珠宝藏品交易中心有限公司公司住所：上海市黄浦区西藏南路1235号底层法定代表人：李舜注册资本：人民币500万元经营范围：为本交易中心内工艺美术品、黄金制品、白银制品、民间古玩藏品（不含国家禁止的文物）、日用小商品的商品经营者提供市场管理服务及与其上述经营范围相关的自营业务；从事收藏品专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理与咨询，商务咨询，市场营销策划，展览展示服务，会务服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3）上海景鸿贸易有限公司

公司住所：上海市黄浦区金陵东路89号底层前间,室内阁

法定代表人：何斌注册资本：人民币600万元经营范围：食品销售；酒类经营；烟草制品零售【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料销售；包装材料及制品销售；建筑材料销售；五金产品零售；五金产品批发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；橡胶制品销售；塑料制品销售；日用杂品销售；合成纤维销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；日用百货销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；机械电气设备销售；打字复印；日用电器修理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旧货销售；办公用品销售；建筑装饰材料销售；劳动保护用品销售；食用农产品零售；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4)老凤祥股份有限公司公司住所：上海市黄浦区南京西路190号四层、五层法定代表人：杨奕注册资本：人民币52,311.7764万元经营范围：生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备，工艺美术品（文物法规定的除外）、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品与相关原料及设备；从事上述商品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；物业管理；自有房产租赁；典当、拍卖（只限已批准的子公司经营）；以独资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允许类企业。（涉及专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、关联交易的定价依据：

上述日常关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响：

1、交易的必要性、持续性

1）房屋租赁业务

公司承租房屋系用作公司及子公司日常经营之持续场所，保证正常生产经营。

2009年，公司与上海豫园（集团）有限公司签订《房屋租赁合同》，公司向上海豫园（集团）有限公司承租豫园老路56-64号、豫园老路59-77号经营用房，租赁标准按市场价格结算；鉴于原合同于2024年底到期,为了正常业务经营需要,公司与上海豫园（集团）有限公司续签《房屋租赁合同》，承租地址不变,租赁期限为5年,自2025年1月1日至2029年12月31日。

公司向上海豫园（集团）有限公司租赁位于中华路1461号5楼501室、502室、503室、504室、505室房屋，系公司开展业务需要，租赁标准按市场价格结算；鉴于原合同于2023年6月底到期,为了正常业务经营需要,公司与上海豫园（集团）有限公司续签《房屋租赁合同》，承租地址不变,租赁期限为3年,自2023年7月1日至2026年6月30日。

公司向老凤祥股份有限公司及其附属公司租赁位于上海市黄浦区粮厅路7号的商铺，系公司开展业务需要，租金标准按市场价格结算。

公司将其持有的上海市黄浦区豫园老街30号商铺租赁给老凤祥股份有限公司及其附属公司，用于关联企业的经营场所，租金标准按市场价格结算。

2、交易的公允性

上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存

在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

3、交易对公司独立性的影响公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。上述议案已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过。以上议案，请予审议。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2026年4月20日

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2025年年度股东会关于2026年度公司捐赠总额授权的议案

各位股东：

为支持上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）积极承担社会责任，根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，同意并提请公司股东会授权公司经营管理层：2026年度公司对外捐赠总额不超过1000万元，授权有效期至2026年年度股东会召开日。对外捐赠来源为公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对股东利益构成重大影响。

上述议案已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2026年4月20日

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2025年年度股东会关于2026年度向公司联合营企业提供财务资助的议案各位股东：

一、交易概述为满足上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）联合营企业经营和发展的资金需要，并根据截至2025年年末公司向联合营企业提供财务资助的实际情况，豫园股份2026年计划向公司联合营企业提供峰值不超过人民币72.71亿元的财务资助。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，本次交易构成关联交易。

根据《股票上市规则》，本议案尚需提交公司股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、接受财务资助的联合营企业情况介绍

1、昆明复地房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91530112MA6NY84J75

法定代表人：马运通

注册资本：40000万人民币

成立日期：2019年7月9日

住所：云南省昆明市西山区前卫街道南博路3号复地云极营销中心2楼

经营范围：房地产开发经营；房地产营销策划；建筑装修装饰工程；园林绿化工程；市政公用工程；城市及道路照明工程；地基基础工程；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司控股子公司上海复地产业发展集团有限公司持有其57.4%股权，

绿城房地产集团有限公司持有其42.6%股权。

下属地产项目情况：

主要财务数据：2025年末总资产150,617万元，净资产-16,465万元。

2、上海复地复融实业发展有限公司统一社会信用代码：91310230MA1HG4KD6E法定代表人：李发明注册资本：100万人民币成立日期：2020年8月4日住所：上海市黄浦区复兴东路2号1幢1002室经营范围：一般项目：企业形象策划，展览展示服务，会务服务，广告设计、制作、代理，建筑材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：公司控股子公司上海复地产业发展集团有限公司持有其40%股权，绿城房地产集团有限公司持有其30%股权，浙江绿城房地产投资有限公司持有其21%股权，杭州杭禹企业管理有限公司持有其9%股权。

下属地产项目情况：

主要财务数据：2025年末总资产184,567万元，净资产27,347万元。

3、上海复屹实业发展有限公司

统一社会信用代码：91310101MA1FPD7GXH

法定代表人：姜欣

注册资本：50000万人民币

成立日期：2019年01月09日住所：上海市黄浦区复兴东路2号1幢605室经营范围：房地产开发经营，企业形象策划，展览展示服务，会务服务，广告设计、代理、发布，建筑装饰装修建设工程设计与施工，建筑材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：公司控股子公司上海复昱实业发展有限公司持有其50%股权，天津融承和信投资有限公司持有其50%股权。

下属地产项目情况：

主要财务数据：2025年末总资产323,412万元，净资产-94,916万元。

4、上海豫芸实业发展有限公司

统一社会信用代码：91310101MAC573A62T

法定代表人：茅向华

注册资本：550000万元人民币

成立日期：2023年01月05日

住所：上海市黄浦区旧校场路125号地下14-地下17

经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；广告设计、代理；广告制作；建筑材料销售；金属材料销售；房地产经纪；房地产咨询；销售代理；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：公司控股子公司上海复祐实业发展有限公司持有其50%股权，上海云玓企业管理咨询有限公司持有其50%股权。豫园股份执行总裁茅向华、邹超为上海豫芸实业发展有限公司董事。

下属地产项目情况：

主要财务数据：2025年末总资产1,488,929万元，净资产546,356万元。

三、财务资助的主要内容

（一）财务资助计划具体情况为满足豫园股份联合营企业经营和发展的资金需要，并根据截至2025年年末公司向联合营企业提供财务资助的实际情况，豫园股份2026年计划向公司联合营企业提供峰值不超过人民币72.71亿元的财务资助。截至2025年年末，公司向联合营企业提供财务资助余额为人民币69.13亿元。具体情况如下：

1.向公司联合营企业提供财务资助的清单

2.资金来源：自有资金或自筹资金

3.借款利率：按照市场化、平等性原则，并根据项目实际情况确定利率

4.借款安排：公司与联合营企业其他股东按照对联合营企业的持股比例及各自独立负责经营资产范围同等条件投入。根据联合营企业股权合作安排，公司对联合营企业中由公司独立负责操盘的业务或资产范围进行财务资助，并由公司对该业务或资产范围独自承担责任并享有收益。公司对联合营企业的资金投入符合联合营各方合作内容，且对联合营企业资金投入未超过公司所占权益比例。

（二）财务资助计划总结及授权上述豫园股份向联合营企业提供财务资助的计划可根据实际情况在不超过财务资助峰值总额的前提下，同意公司董事会授权公司管理层根据实际情况,在公司联合营企业之间的财务资助额度以及接受财务资助的联合营企业范围（包括但不限于《向公司联合营企业提供财务资助的清单》中所列公司）可作调整。

以上向公司联合营企业提供财务资助的计划已经公司董事会审议通过，并报请股东会审议，在2027年度向公司联合营企业提供财务资助计划未经下一年度（2026年度）股东会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。

具体期限以公司与公司联合营企业签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。

四、本次交易对上市公司的影响：

公司向联合营企业提供财务资助是为了满足联合营企业经营和发展的资金需要，符合公司业务发展规划和整体利益。根据联合营企业股权合作安排，公司对联合营企业中由公司独立负责操盘的业务或资产范围进行财务资助，并由公司对该业务或资产范围独自承担责任并享有收益。公司对联合营企业的资金投入符合联合营各方合作内容，对联合营企业资金投入未超过公司所占权益股比。基于上述考虑，公司决定向联合营企业提供财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于合理可控范围内，符合本公司业务发展规划和整体利益。本次交易未对公司生产经营和财务状况产生重大影响。

上述议案已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2026年4月20日

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2025年年度股东会上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事

2025年度述职报告

各位股东：

根据上交所的规定，公司的独立董事需向公司董事会进行年度述职。独立董事应当按照交易所的格式指引编制年度述职报告。报告应如实、充分地说明独立董事当年的履职情况以及其履行职责时重点关注的事项。

公司第十一届董事会独立董事倪静、宋航、孙岩、叶乐磊的2025年度述职报告全文详见公司2026年3月24日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关内容。

上述议案已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

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2026年4月20日

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2025年年度股东会关于授权董事会制定并执行具体中期分红方案的议案

各位股东：

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟定2026年度中期分红安排如下：

公司拟在2026年中期相应期间盈利且累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营且满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，根据实际情况在2026年半年度报告或第三季度报告披露后适当增加一次中期分红。公司预计2026年中期现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

为简化分红程序，提请股东会批准授权，由董事会根据股东会决议在符合上述分红条件下制定并实施具体的现金分红方案。

上述议案已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

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2026年4月20日

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2025年年度股东会公司非独立董事2025年度薪酬情况以及2026年度薪

酬方案各位股东：

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规及《公司章程》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，结合公司的实际情况及行业、地区的经济发展水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审查，公司非独立董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案如下：

一、公司非独立董事2025年度考核及薪酬情况

2025年度，公司严格按照既定制度，对全体在职非独立董事进行了年度绩效考核，薪酬已按考核结果执行；报告期内离任的非独立董事，已按公司制度完成其履职期间的绩效考核，考核结果已按规定执行。

2025年公司非独立董事的薪酬情况如下：

议案十三

姓名

二、公司非独立董事2026年度薪酬方案

公司制定了非独立董事2026年度的薪酬方案，主要内容如下：

（一）适用对象

公司2026年度任期内的非独立董事

（二）具体薪酬方案

1.薪酬的确定依据及组成：在公司担任管理职务或岗位的非独立董事，根据其在公司所担任的管理职务或岗位，按公司相关薪酬、绩效考核办法领取薪酬。非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。其中，基本薪酬依照个人资质和行业薪酬水平确定，绩效薪酬根据公司业绩、个人绩效考核情况以及个人在公司重要经营管理活动中的贡献度进行确定。中长期激励收入按公司实际设置的激励计划执行。

2.薪酬的发放：基本薪酬根据书面约定按月定时发放；绩效薪酬部分在考核后发放，部分根据公司相关规定递延发放；其他中长期激励根据公司制定的股权激励计划、员工持股计划等具体计划安排进行授予、考核和归属。

3.薪酬的考核依据：绩效考核按考核责任书约定执行。考核责任书按相关董事的分管工作范围拟定，考核目标涉及公司经营业绩、个人工作职责等方面，考核结果与公司经营业绩强关联。上述议案已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过。以上议案，请予审议。

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2026年4月20日

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2025年年度股东会关于为公司董事及高级管理人员购买责任保险的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟为董事及高级管理人员投保责任保险。责任保险的具体方案如下：

1、投保人：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2、被保险人：公司全体董事及高级管理人员

3、责任限额：每年1亿元-1.5亿元（预估）

4、保险费总额：42万元/年（预估）

5、保险期限：3年及以下公司拟提请公司股东会授权公司董事会，并提请公司董事会授权公司经营管理层办理董事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

上述议案已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过。以上议案，请予审议。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2026年4月20日

附：

股东姓名

股东签名：