上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2025年11月修订）

第一章总则第一条为进一步规范上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《指引第5号》”）《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照《指引第5号》以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司董秘办在董事会秘书领导下具体负责内幕信息知情人报备日常工作，负责保管内幕信息知情人登记资料。

第三条董事会秘书具体负责公司内幕信息的日常管理工作。未经董事会秘书审核同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容，不得对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。

第四条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司负责人及公司能够施加重大影响的参股公司应当做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。

第二章内幕信息及其知情人范围第五条本制度所指内幕信息是指为内幕知情人所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的，尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息。

第六条本制度所指内幕信息包括但不限于：

（一）公司依法披露前的定期报告、财务报告、业绩预告、业绩快报和盈利预测报告；

（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（六）公司发生重大亏损或者重大损失；

（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（八）公司的董事、首席执行官及/或总裁发生变动，董事长、首席执行官及/或总裁无法履行职责；

（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有公司股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十二）公司涉嫌违法违规被依法立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被依法采取强制措施；

（十三）中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有影响的其他

重要信息。

第三章内幕信息知情人及其范围第七条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。包括但不限于：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制人的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

(九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人登记管理

第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人登记档案，及时记录商议策划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第九条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。

证券公司、会计师事务所、律师事务所等及其他证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易的市场价格有重大影响

的，应当填写内幕知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交易的市场价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕知情人档案。上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第十条公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十一条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕知情人的变更情况。

第十二条公司发生下列事项的，应当向上海证券交易所报送内幕知情人档

案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司证券及其衍生

品种的市场价格有重大影响的事项。

第十三条公司如发生第十二条（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人、及其董事、高级管理人

员

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、

监事和高级管理人员；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节

的相关专业机构及其法定代表人和经办人；

（六）接受过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员；

（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父

母。

第十四条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，除按照本制度规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员的名单、筹划决策方式等。重大事项进程备忘录涉及的相关人员应在重大事项进程备忘录上签名确认。

公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

证券公司、律师事务所等中介机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照职业规则的要求，对相关信息进行核实。

第十五条公司应根据中国证监会及上证所的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券及其衍生品种的市场价格的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证券监督管理委员会上海监管局和上证所。

第十六条公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上证所。

第五章保密及责任追究

第十七条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露。

第十八条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第十九条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十条内幕信息的知情人员在内幕信息依法公开前及监管部门规定的窗口期内，不得交易公司证券或者建议他人交易公司证券。

第二十一条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十二条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章附则

第二十三条本制度未尽事宜，或与有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构以及《公司章程》等规定相抵触的，遵照法律、行政法规、公司股

票上市地证券监管机构以及《公司章程》等的有关规定执行。第二十四条本制度由公司董事会负责解释、修订。第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2025年11月20日

附件：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司内幕信息知情人档案内幕信息事项(注1)：

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。