上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

总裁办公会议事规则（2025年11月修订）

第一章总则第一条为规范上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）首席执行官（CEO）、总裁及其他高级管理人员行使职权和履行职责的行为，确保各产业集团经营和投资活动有序规范运转，确保公司董事会决议高效执行。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》以及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定，结合公司实际情况制定本规则。

第二条公司首席执行官（CEO）及总裁对董事会负责，主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议，在《公司法》、《公司章程》和董事会赋予的职权范围内行使决策权。本规则适用于公司首席执行官（CEO）及总裁，同时适用于公司全体高级管理人员。

第三条总裁办公会议是首席执行官（CEO）及总裁召集公司高级管理人员，根据《公司章程》规定审议日常经营管理事项及董事会授权事项等有关事项的集体决策机制。

第四条公司首席执行官（CEO）及总裁作为总裁办公会议的主持召集人，可以根据具体审议事项内容，调整具体总裁办公会议审议人员，并基于公司下属各级全资、控股子公司业务发展需求组织经营决策。

第二章首席执行官（CEO）及总裁的任职资格及任免程序第五条首席执行官（CEO）及总裁任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有建立合理组织机构、能调动员工积极性、协调各种内外关系和统揽全局能力；

（三）具有一定年限的企业管理和经济管理工作经历，精通各全资、控股子公司运营业务，了解国家相关法律、法规政策等；

（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道，具有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第六条有下列情形之一的，不得担任公司首席执行官（CEO）及总裁：

（一）根据《公司法》等相关法律、法规或者其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）相关法律法规、中国证监会、上交所等规定的其他情形。

上述不得担任公司首席执行官（CEO）及总裁的情形，同时适用于不得担任公司其他高级管理人员。

第七条董事会提名与人力资源委员会负责对公司首席执行官（CEO）、总裁及其他高级管理人员的任职资格进行审查并形成明确审查意见，提交董事会审议通过之后聘任。每届任期三年，连聘可以连任。

公司董事可受聘兼任公司首席执行官（CEO）、总裁或其他高级管理人员，但人数（含职工董事）数量不得超过董事总数的二分之一。

第三章首席执行官（CEO）及总裁的义务与责任

第八条首席执行官（CEO）及总裁对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。

第九条首席执行官（CEO）及总裁必须履行下列义务：

（一）遵守国家法律、法规和公司章程；

（二）执行董事会决议；

（三）切实履行职责，组织完成公司经营管理计划目标；

（四）定期或不定期向董事会报告工作；

（五）接受董事会和董事会专业委员会的监督；

（六）未经股东会同意，不得自营或为他人经营与公司同类的营业；

（七）除公司章程规定或经股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易；

（八）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

（九）不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保；

（十一）除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密；

（十二）不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬，不得侵占公司财产；

（十三）不得利用内幕信息从事内幕交易；

（十四）不得编造虚假的信息。第十条公司首席执行官（CEO）及总裁应当根据董事会要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。首席执行官（CEO）及总裁必须保证该报告的真实性。第十一条首席执行官（CEO）及总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第十二条首席执行官（CEO）及总裁在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿；造成重大损害的，经董事会决议，可给予处罚，必要时可提起法律诉讼：

（一）玩忽职守、处置不力；

（二）超越董事会授权权限；

（三）没有依照董事会决议执行；

（四）违反法律法规、公司章程、董事会决议及本工作细则。第十三条首席执行官（CEO）及总裁违反本条例的非法所得归公司所有。第十四条首席执行官（CEO）及总裁须接受在职和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。

第四章总裁办公会议的权限第十五条总裁办公会议行使下列职权：

（一）主持公司日常经营管理工作，并向董事会报告。

（二）组织实施董事会决议。

（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案。

（四）拟订公司内部经营管理机构设置方案。

（五）拟订公司的基本管理制度，制定具体公司规章。

（六）根据董事会决议或相关授权，对公司全资、控股子公司合并、分立、变更、解散、清算等方案做出决定，或贯彻实施上述董事会决议。

（七）作出决定向董事会提出公司重大经营策略、投资方向和重大项目投资的建议方案，并议定董事会就上述提案作出的决议的贯彻实施方案。

（八）讨论审议本公司派出董事报来的有关控股子公司或参股公司投资项目及资产处置方案，作出决定或报公司董事会审定。

（九）提请公司董事会聘任或者解聘公司联席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人。

（十）聘任或者解聘公司聘任或者解聘由董事会聘任或者解聘以外的管理人员及员工。

（十一）拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案。

（十二）提议召开董事会临时会议。

（十三）与财务负责人共同拟定年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、发行公司债券方案等，并报董事会审议。

（十四）签发日常经营管理的有关文件，根据股东会、董事会授权，签署公司对外有关文件、合同、协议等。

（十五）公司章程和董事会授予的其他职权。

第十六条公司高级管理人员可列席董事会会议，非董事高级管理人员在董事会上没有表决权。

第十七条其他高级管理人员（包括联席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁及财务负责人）的主要职权：

（一）其他高级管理人员是首席执行官（CEO）及总裁的高级助手，协助首席执行官（CEO）及总裁工作。

（二）受首席执行官（CEO）及总裁委托，分管各部门或下属各级全资、控股子公司工作，对首席执行官（CEO）及总裁负责并在其职责范围内签发有关文件。受首席执行官（CEO）及总裁委托分管相关子公司工作的高级管理人员，在分管职能上有一定自主决策权，相关产业副总裁具体负责并签发有关业务文件，并履行公司相关程序。

（三）参加公司总裁办公会议，充分发表工作意见。

（四）首席执行官（CEO）及总裁临时授权的其他工作任务。

第五章总裁办公会议的召开第十八条总裁办公会议

（一）总裁办公会议由首席执行官（CEO）及总裁主持，如首席执行官（CEO）及总裁因故不能履行职务时，可由首席执行官（CEO）及总裁委托或指定一名高级管理人员主持会议。

（二）总裁办公会议一般每月召开一次，具体时间由总裁办公室与首席执行官（CEO）及总裁商定。如确有必要，其他高级管理人员可提议召开，但必须征得首席执行官（CEO）及总裁同意。各下属各级全资、控股子公司涉及需经公司总裁办公会议决策的事项，可经分管的其他高级管理人员审议后汇报首席执行官（CEO）及总裁同意后，列入总裁办公会议议程。

（三）总裁办公会议一般由公司首席执行官（CEO）及总裁、联席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书参加。如有必要，可邀请公司董事长、党委书记或通知其它部门负责人参加。

（四）总裁办公室负责总裁办公会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、负责会议的通知、记录及会议决议、纪要的起草工作。

（五）总裁办公会议议题包括：

1、传达学习有关主管部门、领导机关的文件、指示、决定以及股东会、董事会决议，制定贯穿落实的措施、办法；

2、公司经营管理和重大投资计划方案；

3、公司年度财务预算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用以抵押融资的方案；

4、公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

5、公司内部经营管理机构设置方案；

6、公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

7、拟定公司基本管理制度，制定公司具体规章；

8、《公司章程》规定的人事任免事项；

9、涉及其他高级管理人员分管范围的重要事项；

10、各事业部、子公司负责人的述职报告；

11、首席执行官（CEO）及总裁认为需要研究解决的其他事项。

（六）公司总裁办公会议就会议情况形成会议记录，会议记录由总裁办公室安排专人记录和保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席人姓名、列席人姓名、与会人员的发言要点和每一出席人的具体意见等（同意、反对或放弃的意见）。

（七）总裁办公会议对决定事项应充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以首席执行官（CEO）及总裁的意见为准。列席会议人员可以充分发表自己的建议和意见，供会议决策时参考。

（八）总裁办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，经首席执行官（CEO）及总裁签署后生效，由总裁办公室督办。会议记录和会议纪要、决议由总裁办公室负责保存。形成会议决议后，个人意见可以保留，但应服从大局，认真执行或组织实施会议决议，不得推托、顶着不办。

（九）凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总裁办公室负责收回。参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。

（十）总裁办公会议研究的重要事项，应形成会议纪要，经首席执行官（CEO）及总裁签署后印发。会议纪要应根据内容分发给公司全体高级管理人员和相关人员，必要时抄送给公司董事。

（十一）总裁办公会会议纪律

1、参会人员接到通知后，应准时参加会议。确实不能参加会议者，要及时向会议主持人请假，并说明原因。

2、参会人员必须严格遵守保密制度，除会议纪要转发和一定会议传达的内容外，对其他事项不得随意向外泄露。

3、遵循会议地点的其它有关要求。

第六章附则

第十九条本规则未尽事宜，根据国家有关法律法规及公司章程执行。

第二十条本规则的生效及修改均需经董事会审议通过。本规则生效后，公司原《总裁班子议事规则》即行废止。

第二十一条本规则由公司董事会负责解释。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2025年11月20日