证券代码：600654证券简称：中安科公告编号：2025-076
中安科股份有限公司关于出售全资子公司股权的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
?2025年11月26日，中安科股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于出售境外全资子公司100%股权的议案》，公司拟将全资子公司GuardforceInvestmentHoldingsPtyLtd持有的GuardforcePropertyHoldingsPtyLimited、VideoAlarmTechnologiesPtyLtd、LawmateAustraliaPtyLtd、LawmatePtyLtd、SecurecorpPtyLimited及其下属子公司（共34家公司，以下简称“澳洲安保集团”）的全部股权出售给GilmoreInvestmentHoldingsLimited（以下简称“买方公司”），买方公司控股股东JonathanSiAngTJIA为其提供担保。本次交易以现金方式支付，根据资产评估报告的结论，澳洲安保集团以2025年7月31日为基准日的股东全部权益评估值为1,664.28万澳元，经交易各方协商确认，本次交易的股份对价为1,680.00万澳元。
?本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?本次交易事项免于提交公司股东会审议。
?公司不存在为拟出售的澳洲安保集团提供担保、委托其理财及占用上市公司资金的情形。
?本次交易完成后，公司将不再持有澳洲安保集团股权，澳洲安保集团不再纳入公司合并报表范围内，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况受国际环境影响，澳洲安保集团长期面临内、外部双重经营压力，未来发展存在重大不确定性，公司审慎考量当前国际形势与自身长期战略需求，拟通过实施企业战略规划，优化业务发展格局。2025年11月26日，公司第十二届董事会第七次会议审议通过了《关于出售境外全资子公司100%股权的议案》，公司全资子公司GuardforceInvestmentHoldingsPtyLtd拟与买方公司及JonathanSiAngTJIA签署《股份购买协议》，GuardforceInvestmentHoldingsPtyLtd将持有的澳洲安保集团100%股权出售给买方公司，JonathanSiAngTJIA为买方公司提供担保，本次交易的股份对价为1,680.00万澳元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，公司将不再持有澳洲安保集团股权，澳洲安保集团不再纳入公司合并报表范围内，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | ?出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权□其他，具体为： |
| 交易标的类型（可多选） | ?股权资产□非股权资产 |
| 交易标的名称 | 公司全资子公司GuardforceInvestmentHoldingsPtyLtd持有的GuardforcePropertyHoldingsPtyLimited、VideoAlarmTechnologiesPtyLtd、LawmateAustraliaPtyLtd、LawmatePtyLtd、SecurecorpPtyLimited及其下属子公司（共34家公司）100%股权。 |
| 是否涉及跨境交易 | ?是□否 |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万澳元）：1,680.00 |
| 支付安排 | ?分期付款，约定分期条款：首期800万澳元定金在公司董事会批准后10个工作日内支付；第二期700万澳元在股权转让手续完成后10个工作日内支付；剩余款项最迟于2026年3月31日付清。 |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是?否 |
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况2025年11月26日，公司第十二届董事会第七次会议审议通过了《关于出售境外全资子公司100%股权的议案》，表决结果9票同意、
票反对、
票弃权，同意公司全资子公司GuardforceInvestmentHoldingsPtyLtd与买方公司及JonathanSiAngTJIA签署《股份购买协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.4第（二）条的规定：“公司发生的交易仅达到本规则第6.1.3条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的”，上市公司“可以免于按照本规则第6.1.3条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务”，本次出售澳洲安保集团100%股权仅在利润影响方面触及股东会审议条件，同时，公司2024年度基本每股收益为0.0071元，低于0.05元，因此，本次交易事项可免于提交公司股东会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
| 序号 | 交易买方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额（万澳元） |
| 1 | GilmoreInvestmentHoldingsLimited | 澳洲安保集团100%股权 | 1,680.00 |
GilmoreInvestmentHoldingsLimited为买方控股股东（即担保人）为本次交易设立的特殊目的公司（SPV）。
（二）买方控股股东（即担保人）的基本情况
| 姓名 | JonathanSiAngTJIA |
| 主要就职单位 | FreshfieldsBruckhausDeringerLLP |
| 是否为失信被执行人 | □是?否 |
JonathanSiAngTJIA，澳大利亚国籍，毕业于墨尔本大学,自2018年起担任FreshfieldsBruckhausDeringerLLP亚洲区首席运营官和首席财务官。根据查询获悉的信息，本次交易对方具备履约能力。
JonathanSiAngTJIA是本次交易购买方GilmoreInvestmentHoldingsLimited的控股股东。
除本次交易外，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易为股权转让，公司拟出售全资子公司GuardforceInvestmentHoldingsPtyLtd持有的GuardforcePropertyHoldingsPtyLimited、VideoAlarmTechnologiesPtyLtd、LawmateAustraliaPtyLtd、LawmatePtyLtd、SecurecorpPtyLimited及其下属子公司（共34家公司）100%股权。
2、交易标的的权属情况
截至本公告披露日，公司对澳洲安保集团不存在担保、质押、委托理财等其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的具体信息
公司1：GuardforcePropertyHoldingsPtyLimited
| 法人/组织名称 | GuardforcePropertyHoldingsPtyLimited |
| 统一社会信用代码 | ?不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是□否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是□否 |
| 是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金 | 担保：□是?否□不适用委托其理财：□是?否□不适用占用上市公司资金：□是?否□不适用 |
| 注册地址 | 11ComparkCircuit,MULGRAVEVIC3170 |
| 注册资本 | 10澳元 |
| 主营业务 | 暂未开展主营业务 |
公司2：SecurecorpPtyLimited
| 法人/组织名称 | SecurecorpPtyLimited |
| 统一社会信用代码 | ?不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是□否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是□否 |
| 是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金 | 担保：□是?否□不适用委托其理财：□是?否□不适用占用上市公司资金：□是?否□不适用 |
| 注册地址 | 11ComparkCircuit,Mulgrave,VIC,3170,Australia |
| 注册资本 | 5,000股 |
| 主营业务 | 人力安保、报警监控、电子安防及设施管理服务 |
公司3：VideoAlarmTechnologiesPtyLtd
| 法人/组织名称 | VideoAlarmTechnologiesPtyLtd |
| 统一社会信用代码 | ?不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是□否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是□否 |
| 是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金 | 担保：□是?否□不适用委托其理财：□是?否□不适用占用上市公司资金：□是?否□不适用 |
| 注册地址 | Unit1,11ExeterWay,CaloundraWestQLD4551,Australia |
| 注册资本 | 100,000股 |
| 主营业务 | 代理销售VideoAlarm产品 |
公司4：LawmateAustraliaPtyLtd
| 法人/组织名称 | LawmateAustraliaPtyLtd |
| 统一社会信用代码 | ?不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是□否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是□否 |
| 是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金 | 担保：□是?否□不适用委托其理财：□是?否□不适用占用上市公司资金：□是?否□不适用 |
| 注册地址 | WhiteEllisLawyers,Suite8,33QueensRoad,Melbourne,VIC3004,Australia |
| 注册资本 | 100股 |
| 主营业务 | 安防产品进口及销售 |
公司5：LawmatePtyLtd
| 法人/组织名称 | LawmatePtyLtd |
| 统一社会信用代码 | ?不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是□否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是□否 |
| 是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金 | 担保：□是?否□不适用委托其理财：□是?否□不适用占用上市公司资金：□是?否□不适用 |
| 注册地址 | WhiteEllisLawyers,Suite8,33QueensRoad,Melbourne,VIC3004,Australia |
| 注册资本 | 100股 |
| 主营业务 | 无实际经营 |
4、股权结构本次交易标的为公司境外全资子公司100%股权，以上股权产权清晰。本次交易完成后公司将不再持有上述公司股权资产，上述公司将不再纳入公司合并报表范围内。
（二）交易标的主要财务信息中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就本次拟出售的SecurecorpPtyLimited及其下属子公司、LawmateAustraliaPtyLtd、LawmatePtyLtd、GuardforcePropertyHoldingsPtyLimited和VideoAlarmTechnologiesPtyLtd共计34家公司合并出具了《审计报告》众环审字（2025）0104269号，澳洲安保集团最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元币种：人民币
| 标的资产名称 | 澳洲安保集团（共计34家公司） | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 100 | |
| 是否经过审计 | ?是□否 | |
| 审计机构名称 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | ?是□否 | |
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年7月31日 |
| 资产总额 | 288,373,387.63 | 208,937,137.47 |
| 负债总额 | 156,470,957.66 | 140,622,841.84 |
| 净资产 | 131,902,429.97 | 68,314,295.63 |
| 营业收入 | 884,445,587.45 | 500,805,336.35 |
| 净利润 | -266,977.64 | -66,160,106.40（注1） |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 不适用 | 不适用 |
注1：2025年3月31日澳洲安保集团豁免了对香港母公司的其他应收款1,171.67万澳元（合5,417.57万元人民币）。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
根据资产评估报告结论，澳洲安保集团以2025年7月31日为基准日的股东全部权益评估值为1,664.28万澳元，经交易各方协商确认，本次交易的股份对价为1,680.00万澳元。
2、标的资产的具体评估、定价情况
| 标的资产名称 | 澳洲安保集团 |
| 定价方法 | ?以评估或估值结果为依据定价 |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额：1,680.00万澳元 |
| 评估/估值基准日 | 2025/07/31 |
| 采用评估/估值结果（单选） | ?资产基础法□收益法□市场法□其他，具体为： |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值：1,664.28万澳元评估/估值增值率：12.65% |
| 评估/估值机构名称 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
北京中企华资产评估有限责任公司经资产基础法评估，澳洲安保集团在评估基准日2025年7月31日的股东全部权益评估值1,664.28万澳元，基准日汇率中间价为4.6238，折合人民币为7,695.29万元，增值863.85万元，增值率12.65%。
（二）定价合理性分析
本次交易是基于资产评估、所有者权益账面价值、当前市场情况以及对目标公司未来发展的预期，根据资产评估报告结论，澳洲安保集团以2025年7月31日为基准日的股东全部权益评估值为1,664.28万澳元，经交易各方协商确认，
最终交易价格确定为1,680.00万澳元。本次交易价格公允、合理，定价方式遵循了一般商业规则。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）出售资产协议的主要条款卖方：GuardforceInvestmentHoldingsPtyLtd买方：GilmoreInvestmentHoldingsLimited买方担保人：JonathanSiAngTJIA（为买方控股股东）
1.股权对价经交易各方协商确认，最终交易价格确定为1,680.00万澳元。
2.标的资产GuardforceInvestmentHoldingsPtyLtd持有的GuardforcePropertyHoldingsPtyLtd、VideoAlarmTechnologiesPtyLtd、GuardforcePropertyHoldingsPtyLtd、LawmateAustraliaPtyLtd、LawmatePtyLtd、SECUREcorpPtyLtd及其下属子公司（共34家公司）的全部股权。
3.交易的交割交割应在交割日于双方书面约定的时间和地点进行，应当在买方支付定金后15个工作日内完成股权交割，最迟不得晚于2025年12月31日。
除非买方和卖方以书面形式另有约定，在交割时，买方和卖方将通过电子邮件（包括各自法律顾问之间的电子邮件）交换根据本协议在交易完成时需要交付的文件副本（交割文件），并且以电子方式交付的任何交割文件的原始版本必须在交割日后在合理可行的情况下尽快交付给买方的法律顾问或卖方的法律顾问（视情况而定），并且在任何情况下，不得迟于交割后的10个工作日交付。
4.支付安排
卖方集团母公司中安科股份有限公司董事会就本次交易审议通过并出具董事会决议后10个工作日内，向卖方支付定金800万澳元；
卖方就股权转让文书、原始股份证书、股东名册变更登记、ASIC备案等全部股权转让手续全部履行完毕后10个工作日内，买方应向卖方支付第二期股权转让价款700万澳元。买方根据本协议约定支付的定金将自动转为第一期股权转让款，作为股权对价的一部分；
买方应于交割完成后，最迟不得晚于2026年3月31日，向卖方一次性支付
完剩余款项180万澳元。
5.买方和卖方的保证各方均为根据其注册地法律正式组织、合法存续且信誉良好的公司，并具备履行本协议项下义务所需的全部公司权力和权限。
六、出售资产对上市公司的影响公司出售澳洲安保集团100%股权事项，是为积极应对当前国际环境变化的必要措施，该交易事项符合公司做优做强的长期战略规划。如本次股权转让顺利实施，将有利于提高公司资金和资源利用效率，有利于公司进一步优化资源配置。本次交易回收的资金将用于公司核心主业的投入，进一步提升公司核心竞争力，增强公司持续盈利能力及风险抵御能力。
本次交易不构成关联交易，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股权出售完成后，澳洲安保集团将不再纳入公司合并报表范围，上市公司层面与澳洲安保集团相关的559.50万澳元商标权需进行减值，因此，本次交易对于上市公司合并报表的净损益为-356.95万澳元，折合人民币约-1,642.54万元。此次交易对公司损益的影响最终以年度审计确认后的结果为准。
七、其他及风险提示
本次股权出售事项尚需相关方按照协议约定办理股权过户手续，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。公司将持续关注本次出售子公司股权事项的相关进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
中安科股份有限公司
董事会二〇二五年十一月二十七日