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上海城投控股股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则

第一章总则第一条为适应上海城投控股股份有限公司（以下称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，提升公司环境、社会和治理（ESG）管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及其他有关规定，公司设立董事会战略与ESG委员会，制定本细则。

第二条董事会战略与ESG委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门机构，主要负责对公司中长期发展战略、重大投资决策、环境、社会和治理（ESG）工作进行研究并提出建议。

第二章人员组成第三条战略与ESG委员会由七名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第四条战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以

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上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员在任期内出现不适合任职的情形时，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第五条战略与ESG委员会设召集人一名，负责召集和主持战略与ESG委员会工作，由战略与ESG委员会会议选举产生。

第六条战略与ESG委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，公司董事会应当及时增补新的委员。

第八条公司设立战略与ESG工作小组，成员由公司高级管理人员、相关职能部门、子公司相关人员组成，为战略与ESG委员会提供行动支持，落实ESG举措，协助战略与ESG委员会工作。

第三章职责权限

第九条战略与ESG委员会的主要职责包括：

（一）对公司中长期发展规划、经营目标、发展方针进

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行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略等进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）识别公司可持续发展相关风险和机遇，对公司ESG等相关事项开展研究、分析和风险评估，指导并监督公司ESG制度和目标的制定和实施，报送公司董事会审议；

（六）对公司ESG相关事项开展研究并提出相应建议；

（七）审阅公司ESG事项相关报告，并向董事会汇报；

（八）对其他影响公司发展战略和ESG的重大事项进行研究并提出建议，并向董事会汇报；

（九）对以上事项，特别是经董事会、股东会批准的重大投资事项进行跟踪和监督，对ESG重大事项进行检查；

（十）公司董事会授权的其他事宜。

第十条战略与ESG委员会对本细则规定的事项进行审

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议后，应形成战略与ESG委员会决议，连同相关议案提交董事会审议决定。

第四章决策程序第十一条战略与ESG工作小组负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：

（一）中长期战略规划草案、重大投融资方案、ESG发展规划草案等；

（二）公司有关部门或者控股（参股）企业的有关协议、合同、章程及可行性报告等材料。

第十二条战略与ESG工作小组将中长期战略规划草案、重大投融资方案及ESG发展规划草案提交公司党委会、总裁办公会审议通过后，报战略与ESG委员会审议。

第十三条战略与ESG委员会将审查通过的中长期战略规划、重大投融资方案及ESG发展规划提交董事会审议。

第五章议事规则

第十四条战略与ESG委员会召集人或半数以上委员提议可召开战略与ESG委员会会议。公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。如有紧急情况的可以豁免提前发出召集通知，但召集人或提议人应当在会上说明原

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因。公司应当保存会议资料至少十年。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。

第十五条战略与ESG委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十六条战略与ESG委员会委员应亲自出席会议，委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。

第十七条战略与ESG委员会会议须有过半数的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条战略与ESG工作小组成员可以列席战略与ESG委员会会议（需要回避的事项除外），必要时亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

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第二十一条战略与ESG委员会会议应当按规定制作会议记录，委员的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员应对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会办公室负责保存。

第二十二条战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

第二十五条本细则自董事会审议通过之日起施行。

第二十六条本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。

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