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上海城投控股股份有限公司内幕信息及知情人管理制度

第一章总则第一条目的与依据为维护信息披露的公平原则，规范上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息及其知情人的行为，防止内幕信息知情人员滥用知情权，擅自泄露内幕信息，进行内幕交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等，制定本制度。第二条内幕信息的范围本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。包括但不限于以下内容：

（一）《证券法》规定发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

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1．公司的经营方针和经营范围的重大变化；2．公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3．公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4．公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5．公司发生重大亏损或者重大损失；

6．公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7．公司的董事或者高级管理人员发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；

8．持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9．公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要

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变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10．涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11．公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12．国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）《证券法》规定发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

1．公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2．公司债券信用评级发生变化；

3．公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4．公司发生未能清偿到期债务的情况；

5．公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6．公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7．公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

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8．公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9．涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10．公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11．国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三条内幕信息知情人的范围

任何由于持有公司的股份，或者在公司中担任董事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息的主体，均属于内幕信息知情人。包括但不限于以下人员：

1．公司及其董事、高级管理人员；

2．持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员（如有），公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

3．公司各直属子公司、事业部（分公司）的领导班子；

4．由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员（如有）；

5．公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实

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际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

6．因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员（如有）；

7．因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员（如有）；

8．因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员（如有）；

9．国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员；

10.前述第1项至第9项规定的自然人的配偶、子女和父母；

11.其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第二章内幕信息的管理

第四条保密义务

内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第五条内幕信息管理部门及管理人员

公司及各直属子公司、各事业部（分公司）应明确本单

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位的内幕信息管理部门及管理人员，负责内幕信息管理，督促、协调公司的信息披露，配合公司实施内幕信息知情人登记等事项。

公司应督促控股股东、实际控制人明确本单位内幕信息管理部门及管理人员，督促、协调公司信息披露，配合公司实施内幕信息知情人登记等事项。

第六条内幕信息管理机制

公司及控股股东、实际控制人、各直属子公司、各事业部（分公司）应当建立健全内幕信息管理机制，对涉及公司重大事项的决策程序、内幕信息的流转与保密、信息披露、内幕信息知情人登记等方面做出明确规定。

第七条保密措施规定

公司及控股股东、实际控制人及其关联方、各直属子公司、各事业部（分公司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉及公司重大事项的研究、论证、决策过程中，应当坚持在依法合规的前提下，采取必要且充分的保密措施，严格控制参与人员范围，减少信息知悉及传递环节；简化决策流程，缩短决策时间，并建立责任追究制度。

第八条重大事项报告及披露规定

公司控股股东、实际控制人及其关联方、各直属子公司、

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各事业部（分公司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司就涉及内幕信息的相关事项决策后，应当按照相关规定及时书面通知公司，由公司按照《股票上市规则》等规定依法进行披露。

第九条内幕信息控制规定在内幕信息依法公开披露前，公司及控股股东、实际控制人及其关联方、各直属子公司、各事业部（分公司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司中的内幕信息知情人不得在公司内部网站、或以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式将信息向外界泄露，也不得利用内幕信息为本人、亲属或他人牟利。一旦出现市场传闻或公司证券异常交易等情况，应当及时督促、配合公司披露或澄清相关信息。必要时，应当督促公司依照有关规定及时申请股票停牌。

第十条其他知情人内幕信息管理要求公司及控股股东、实际控制人及其关联方就涉及内幕信息的有关事项向政府部门、有关主管部门、监管机构汇报、沟通时，应告知其保密义务，并将情况记录备查。

公司、各直属子公司、各事业部（分公司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司就涉及内幕信息的有关事项与相关中介机构咨询、沟通时，应告知其保密义务，并实行

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内幕信息知情人登记管理，将情况记录备查。

第三章内幕信息知情人的登记管理第十一条内幕信息管理要求公司及控股股东、实际控制人及其关联方、各直属子公司、各事业部（分公司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司应当根据本制度，对公司内幕信息知情人进行登记管理。

公司各部门、各直属子公司、各事业部（分公司）的负责人应当督促本部门或本公司严格执行内幕信息知情人管理和报告制度，并确保本部门或本公司发生的内幕信息及时通报给公司董事会办公室。

第十二条内幕信息知情人档案登记要求

在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕信息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十三条管理权责

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公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。董事会秘书及董事会办公室负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十四条其他知情人内幕信息管理要求

公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照第十二条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

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公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十五条其他知情人内幕信息管理要求

行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十六条重大事项进程备忘录登记要求

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照第十二条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节

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和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决策、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十七条档案保存及报送要求公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

公司发生下列事项的，应当按照相关规定报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

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（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第四章内幕信息知情人的监督与责任追究

第十八条责任追究

公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

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第十九条处罚措施对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，如果是公司内部任职人员，将视情节轻重，分别给予以下处分：（一）通报批评；（二）警告；（三）记过；（四）降职降薪；（五）留职察看；（六）开除。以上处分可以单处或并处。公司内部任职人员，除应受到国家法律法规规定的处罚外，公司内部还应按照员工《奖惩办法》进行相关处理。

对于非公司内部任职人员，违反本制度及其他规定，擅自泄露内幕信息的，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，将有关情况通报有权管理部门，由有关部门对相关责任人进行处罚，涉及犯罪的，追究其刑事责任。

第二十条违规情况上报要求

公司发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的，公司应当将情况报送公司注册地中国证监会派出机构，由监管机构对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。涉及国有控股股东的，公司应通报有关国有资产监督管理机构。

第五章附则

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第二十一条特殊情况下的管理本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

第二十二条解释与实施本制度由公司董事会负责修订及解释。本制度自董事会审议通过之日起施行。原公司《内幕信息及知情人管理制度》（沪城投控股〔2024〕66号）同时废止。

上海城投控股股份有限公司

2025年6月

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附件1：

上海城投控股股份有限公司内幕信息知情人登记表

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内幕信息知情人保密义务：

1、公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、转送、不

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得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

2、公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式传播。

3、内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司的股票。

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附件2：

上海城投控股股份有限公司重大事项进程备忘录

公司简称：城投控股公司代码：600649所涉重大事项简述：

法定代表人签名：

公司盖章：