中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对外高桥使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕

号），公司向特定对象发行224,563,094股人民币普通股，募集资金总额人民币2,474,685,295.88元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为2,447,598,658.01元。

上述募集资金已全部到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2025年

月

日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2025）第310C000082号”《验证报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐人中信建投证券股份有限公司、专户银行签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资计划根据《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及扣除相关发行费用后的募集资金使用计划如下：

单位：万元

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）现金管理目的在不影响募集资金投资项目建设和使用及保证募集资金安全的前提下，公司合理使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，增加公司收益，为全体股东获取更多的回报。本次现金管理不会影响公司主营业务的发展，本次资金使用安排合理。

（二）资金来源本次进行现金管理的资金来源系公司向特定对象发行股票暂时闲置募集资金。

（三）现金管理的额度及期限根据公司当前的资金使用情况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司计划使用不超过人民币50,300.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过

个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环使用，闲置募集资金投资产品到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。

（四）现金管理产品品种公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），现金管理产品的期限均不超过12个月，且不用于质押及以证券投资为目的的投资行为。

（五）授权有效期自公司董事会审议通过之日起

个月内有效。

（六）实施方式

董事会授权公司管理层行使现金管理投资决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。包括但不限于：在公司合格金融机构供应商名录中选择专业金融机构、选择产品/业务品种、开立专用账户及产品专户、签署有关合同及协议等。

（七）现金管理收益的分配

公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

（八）信息披露

公司将依据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。公司不存在变相改变募集资金用途的情况，本次使用募集资金进行现金管理不影响募投项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司拟使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型产品，投资风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险。

（二）风险控制措施

、公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制现金管理风险。

、公司独立董事及监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、使用闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

公司本次在确保不影响正常经营、不影响募投项目建设和募集资金使用计划的前提下使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，亦不会影响募投项目的正常实施；对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，有助于增加公司收益，为公司及股东获取更多投资回报；本次使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成不利的影响。

六、已履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2025年

月

日，公司第十一届董事会第十三次会议以

票同意，

票反对，

票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设需要，且不影响公司正常生产经营及确保相关资金安全的前提下，使用最高不超过50,300.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，上述额度可以循环滚动使用。

（二）监事会审议情况

2025年

月

日，公司第十一届监事会第七次会议以

票同意，

票反对，

票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：本次公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合有关法律法规、规范性文件的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。

七、中介机构核查意见

经核查，保荐人认为，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高资金使用效率。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

综上，保荐人对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

顾中杰孙泉

中信建投证券股份有限公司

2025年7月21日