股票简称：申能股份 股票代码：600642

申能股份有限公司（Shenergy Company Limited）（上海市闵行区虹井路159号5楼）

向不特定对象发行可转换公司债券并在

主板上市

募集说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

公告日期：二零二五年九月

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声 明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转债经中诚信国际评级，根据中诚信国际出具的《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为AAA，公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定。

本次可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项

公司本次向不特定对象发行可转债不设担保。如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加偿付风险。

四、特别风险提示

公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）电价波动的风险

近年来，国家先后出台了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号）、《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价

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格〔2021〕1439号）、《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改〔2022〕118号）《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）等一系列关于电力市场化改革的重要文件，随着电力体制改革的持续推进，新的电力市场交易格局和电价机制正逐渐形成。

尽管现阶段发行人主要经营区域的电力市场化改革情况未对发行人上网发电价格产生显著影响，若随着未来电力交易市场化的不断加深，竞争格局、发电上网条件、销售情况等因素的影响下将可能使得交易电价下降，进而对公司的业务经营及盈利能力造成不利影响。

（二）燃煤采购价格波动风险

煤炭作为火电业务的燃料，是火电业务的主要成本之一。燃煤采购价格的变动将直接影响火电业务成本和利润水平，并受市场煤价、长协煤比例、长协煤限价区间、运输等因素影响。若未来公司燃煤采购价格出现大幅走高的情况，而火电电价无法充分消化煤价上涨带来的成本压力，则可能导致公司火电业务面临业绩下滑甚至亏损的风险。

（三）新能源发电项目竞争加剧的风险

在“碳达峰、碳中和”政策背景下，国家大力发展风能、太阳能，推进特高压输送通道以及储能设施的建设，新能源发电行业正处于快速发展的时期。

近年来，新能源电力投资运营企业在新疆、内蒙、青海等风、光资源丰富地区开展了大量的新能源发电项目投资，公司抓住政策机遇也大力发展新能源发电项目，装机规模快速增长。2021年起，中央财政对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，不再补贴，实行平价上网。

随着新能源发电项目建设快速发展，未来新能源发电市场竞争预计将更加激烈。若短期新能源发电项目投资过快，或相关省市区送出线路拥挤，或配套储能投资成本未能快速下降，或未来国家新能源发电产业政策发生重大变动等不利因素发生，公司将有可能面临弃光、弃风风险上升，新能源发电价格下降等风险，公司的盈利状况将受到不利影响。

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（四）行政处罚风险

公司所处行业为电力行业，电力行业项目受到发改委、住房与城乡建设、自然资源、生态环境等多个政府部门的监管，上述部门对电力项目的规划、备案（核准）、建设、运营等各个环节均设置严格的法规和标准要求。由于涉及面广、标准严格，电力项目在执行过程中容易因环境保护、生产安全、违法占用土地、资质证书等原因受到行政处罚。

若公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。

（五）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为797,930.16万元、893,102.51万元、995,110.81万元和1,008,353.78万元，占资产总额的比例分别为8.88%、

9.48%、9.79%和9.63%，应收账款主要由应收标杆电价款和应收再生能源发电补贴款构成。

若未来应收标杆电价款或应收再生能源发电补贴款不能及时收回，应收账款规模进一步增加，进而影响公司的现金流状况，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（六）募集资金投资项目实施风险

1、募投项目消纳风险

公司本次募投项目将新增新能源发电项目产能，项目建成后主要通过接入当地电网消纳。近年来，国家先后颁布了《可再生能源法》《解决弃水弃风弃光问题实施方案》《清洁能源消纳行动计划2018—2020》等一系列相关政策，逐渐建立了可再生能源发电全额保障性收购制度，并大力建设特高压输送体系促进可再生能源的消纳，消纳能力逐步提升。但后续项目运营过程中，仍可能存在因为宏观经济、政策环境、自然条件、市场环境等方面因素影响，导致项目电力消纳不及预期的风险。

2、募投项目效益不及预期的风险

本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，但募投项目的实施和效

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益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工到最终的销售等均存在不确定性。由于募投项目新增的折旧摊销金额较大，若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化导致募投项目上网电价或上网发电量未达预期，可能会对公司募投项目效益实现、公司整体经营业绩造成不利影响。

五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

“第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配的政策、利润的分配方式

公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配政策的制定应当重视股东的合理投资回报，以及公司的可持续发展。可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。

公司原则上每年度现金分红一次，董事会可以根据公司实际经营情况提议公

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司进行中期利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

进行股票股利的分配符合公司成长性、每股净资产的摊薄等因素时，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。

（二）公司利润分配的决策程序和机制

利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况拟定，在拟定具体利润分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过后方可提交股东会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十二条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。在公司盈利且符合监管要求、公司经营政策和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转增为公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。”

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（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计494,558.41万元，占最近三年实现的年均可分配利润282,848.56万元的174.85%，符合现行《公司章程》的规定。

公司最近三年现金分红情况具体如下：

单位：万元

（三）未分配利润使用安排情况

最近三年，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，滚存未分配利润主要用于公司项目建设、营运资金，以支持公司业务开展及发展战略的实施。

六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将通过推进募投项目建设，加快实现预期目标；加强募集资金管理，提高募集资金使用效率；完善公司治理架构，强化内部控制管理；严格执行利润分配政策，优化投资回报机制，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

（一）推进募投项目建设，加快实现预期目标

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将充分调配资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，进一步

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加强项目相关的人才与技术储备，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险，更好地推动公司业务长远发展。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为规范募集资金使用管理，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、审计委员会、独立董事能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《申能股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ...... 2

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 2

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ...... 2

四、特别风险提示 ...... 2

五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ...... 5

六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 ...... 7

目 录 ...... 9

第一节 释义 ...... 12

一、一般词汇 ...... 12

二、专业词汇 ...... 14

第二节 本次发行概况 ...... 16

一、公司基本情况 ...... 16

二、本次发行的背景和目的 ...... 16

三、本次发行的基本情况 ...... 19

四、本次发行的有关机构 ...... 33

五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ...... 35

第三节 风险因素 ...... 36

一、与发行人相关的风险 ...... 36

二、与行业相关的风险 ...... 37

三、募集资金投资项目实施风险 ...... 38

四、与本次可转债发行相关的主要风险 ...... 39

第四节 发行人基本情况 ...... 42

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ...... 42

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ...... 42

三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况 ...... 48

四、承诺事项及履行情况 ...... 51

1-1-10五、董事、高级管理人员 ...... 52

六、发行人所处行业的基本情况 ...... 61

七、发行人主营业务情况 ...... 83

八、与产品有关的技术情况 ...... 94

九、主要固定资产及无形资产 ...... 95

十、发行人及控股子公司业务资质情况 ...... 96

十一、最近三年的重大资产重组情况 ...... 97

十二、公司境外经营情况 ...... 97

十三、报告期内的分红情况 ...... 98

十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 .... 101

十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息 ........ 101第五节 财务会计信息与管理层分析 ...... 103

一、审计意见 ...... 103

二、财务报表 ...... 103

三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ...... 110

四、会计政策变更和会计估计变更 ...... 120

五、主要财务指标 ...... 122

六、财务状况分析 ...... 124

七、经营成果分析 ...... 158

八、现金流量分析 ...... 170

九、资本性支出分析 ...... 172

十、技术创新分析 ...... 173

十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...... 173

十二、本次发行的影响 ...... 174

第六节 合规经营与独立性 ...... 175

一、报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 ...... 175

二、报告期内资金占用及为控股股东及其控制的其他企业担保的情况 .... 176三、同业竞争情况 ...... 176

四、关联方及关联交易 ...... 177

1-1-11第七节 本次募集资金运用 ...... 190

一、本次募集资金投资项目计划 ...... 190

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ...... 190

三、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 195

四、本次募投项目与发行人现有业务、发展战略的关系 ...... 200

五、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响 ...... 201

六、本次募集资金管理 ...... 202

第八节 历次募集资金运用 ...... 203

一、最近五年内募集资金基本情况 ...... 203

二、前次募集资金实际使用情况 ...... 203

第九节 声明 ...... 204

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ...... 205

二、发行人控股股东声明 ...... 209

三、保荐人（主承销商）声明 ...... 210

四、发行人律师声明 ...... 212

五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明（大华会计师事务所（特殊普通合伙）） ...... 213

六、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明（上会会计师事务所（特殊普通合伙）） ...... 214

七、关于更换签字会计师的说明 ...... 215

八、资信评级机构声明 ...... 216

九、董事会声明 ...... 217

第十节 备查文件 ...... 218

一、备查文件内容 ...... 218

二、备查文件查询时间及地点 ...... 218

附表一：发行人及其重要子公司拥有的境内不动产权情况 ...... 219

附表二：发行人及其重要子公司拥有的境内专利情况 ...... 225

附表三：发行人及其重要子公司拥有的软件著作权情况 ...... 233

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第一节 释义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、一般词汇

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1-1-14

二、专业词汇

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本募集说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

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第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称：申能股份有限公司英文名称：Shenergy Company Limited注册地址：上海市闵行区虹井路159号5楼股票上市交易所：上海证券交易所证券简称：申能股份证券代码：600642.SH成立日期：1993年2月22日法定代表人：华士超注册资本：489,433.2526万元人民币

经营范围：电力建设，能源、节能、资源综合利用及相关项目，与能源建设相关的原材料、高新技术和出口创汇项目的开发，投资和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、全球能源转型加速，风光清洁能源进一步打开市场空间

21世纪以来，全球能源结构加快调整，基本趋势是实现化石能源体系向低碳能源体系的转变，最终进入以可再生能源为主的可持续能源时代。经过多年发展，全球能源转型已由起步蓄力期转向全面加速期，正在推动全球能源和工业体系加快演变重构。加快发展可再生能源、实施可再生能源替代行动，是推进能源革命和构建清洁低碳、安全高效能源体系的重大举措。

风能、太阳能作为可再生能源的重要组成部分，具有普遍性、清洁性、长久

注：发行人2024年6月、2025年7月两次回购限制性股票合计253,150股，截至募集说明书签署日，尚未完成工商变更，发行人总股本为4,894,079,376股。

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性等优点，将是引领全球能源革命的主力军。根据国际能源署（IEA）发布的《2022年可再生能源》报告，2022年至2027年期间，全球可再生能源装机将增长2,400吉瓦，占全球电力增量的90%以上；公用事业规模的太阳能光伏和陆上风能是全球绝大多数国家最便宜的新增发电的选择，在2022年至2027年期间，全球太阳能光伏发电容量将增长近两倍，将超过煤电成为世界上最大的电力装机来源。随着风电、光伏技术逐渐成熟，风光发电成本优势日益凸显，对传统能源的替代作用将进一步打开市场空间。

2、国家政策大力支持新能源电力行业发展

2020年9月，国家主席习近平在第七十五届联合国大会上发表重要讲话强调，“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。为落实“碳达峰、碳中和”目标，我国将应对气候变化作为国家战略，纳入生态文明建设整体布局和经济社会发展全局，降碳减排工作已上升至国家战略层面。实现“碳达峰、碳中和”目标，能源行业是“主战场”，电力行业是“主力军”。2021年全国两会期间，碳达峰、碳中和首次被写入政府工作报告，要求各行业制订好2030年前碳排放达峰行动方案，进而加快实现“十四五”规划中推动绿色低碳发展的既定目标。在全球能源结构变局以及我国“碳达峰、碳中和”的时代背景下，新能源电力行业发展受到国家多项政策鼓励和支持。

在供给端，积极构建以清洁低碳能源为主体的能源供应体系，支持新能源发电基地建设。2022年1月，国家发改委和国家能源局联合印发的《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》（发改能源〔2022〕206号）提出，推动构建以清洁低碳能源为主体的能源供应体系，以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点，加快推进大型风电、光伏发电基地建设，支持新能源电力能建尽建、能并尽并、能发尽发。2022年5月，财政部印发的《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》（财资环〔2022〕53号）提出，坚持降碳、减污、扩绿、增长协同推进，积极构建有利于促进资源高效利用和绿色低碳发展的财税政策体系。其中，以构建清洁低碳安全高效的能源体系为重点支持方向和领域，优化清洁能源支持政策，支持光伏、风电、生物质能等可再生能源，以及出力平稳的新能源替代化石能源。

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在消纳端，2024年6月，国家能源局印发《关于做好新能源消纳工作保障新能源高质量发展的通知》（国能发电力〔2024〕44号），针对网源协调发展、调节能力提升、电网资源配置、新能源利用率目标优化等重点方向提出消纳举措，推动以高质量消纳工作促进新能源供给消纳体系建设。2025年5月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于有序推动绿电直连发展有关事项的通知》（发改能源〔2025〕650号），旨在通过加强规划引导、加强运行管理、规范交易与价格机制、加强组织保障等方式，探索创新新能源生产和消费融合发展模式，促进新能源就近就地消纳。在国家政策的大力支持下，未来新能源电力在我国电力能源结构中的比重仍有进一步上升的空间，行业市场规模将继续增长。

（二）本次发行的目的

1、积极响应国家“碳达峰、碳中和”目标

公司作为电力能源行业第一家上市公司，上海市国资委控股的电力、石油天然气的开发建设和经营管理主体，围绕自身定位，在电力生产与供应、全社会节能减排等方面提供了规模化、高质效与可持续的新能源发电服务。

在国家碳达峰、碳中和重大战略背景下，公司积极响应国家碳达峰碳中和政策号召，积极推动能源结构绿色低碳转型发展，在上海市内及全国其他地区积极推动新能源项目落地和建成，坚决贯彻“双碳”目标发展战略和可再生能源替代行动，勇于承担社会责任。公司本次募投项目将深入布局风光电业务，进一步加快绿色低碳转型，积极助力新型电力系统构建，贯彻落实国家能源革命要求，促进国家“双碳”目标的实现，充分彰显公司的社会责任和担当。

2、贯彻公司新能源发电战略、巩固市场地位和竞争力

在全球能源转型全面加速的背景下，新能源电力的快速发展系大势所趋。近年来，公司大力发展清洁能源和积极探索绿色能源，在风电、光伏发电等清洁能源领域取得显著成果，清洁能源装机比重不断提高。截至2025年6月30日，新能源控股装机容量676.83万千瓦，占公司控股装机容量的36.4%。

本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步丰富在风电、光伏领域的产业布局，适时扩大经营规模，及时抓住市场快速发展的红利期，有助于巩固和提升

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公司在风能、光伏发电领域的市场竞争优势和行业地位，进一步提升公司综合竞争力，为公司扎实推进发展战略奠定坚实基础，深刻贯彻新能源发电业务发展战略。此外，本次发行为公司发展提供资金保障，促进公司各项业务的长期健康发展，为公司战略发展奠定坚实的资金基础，加速推进公司的高质量发展。

3、拓宽融资渠道，优化资本结构，为公司长远发展蓄力

本次发行前，公司最近的一次股权再融资为2019年非公开发行，前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，前次募投项目已经建设完成，实际运行效果良好。近年来，公司经营活动稳健，财务业绩表现优异，并高度重视股东回报。2019年至2024年，公司连续实施现金分红，年平均分红金额为13.95亿元，居于资本市场较高水平，积极回报投资者。在国家“双碳”战略目标下，公司坚持绿色、清洁、低碳、高效的发展方向。未来，公司将加快电力绿色发展和投资，预计中长期的资本支出金额较大，公司需要通过构建多元化融资渠道丰富融资来源。本次再融资的实施可减轻上市公司后续资本支出的压力，有助于提升上市公司整体财务健康水平，优化资本结构，为公司实现远期战略目标积蓄资本能量，保障高质量发展。

三、本次发行的基本情况

（一）本次发行的证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行数量、证券面值、发行价格

根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行规模为不超过人民币200,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

（三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户

本次可转债发行预计募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含本数），

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募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（四）募集资金投向

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

如本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后）低于上述项目拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

（五）发行方式与发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律法规的相关规定协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）。

（六）承销方式及承销期

本次发行由保荐人（主承销商）华泰联合证券以余额包销方式承销。承销期

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的起止时间：【】年【】月【】日-【】年【】月【】日。

（七）发行费用

发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介费用等。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定，发行手续费用、信息披露及路演推介费用等将根据实际发生情况增减。

（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

本次发行可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十）本次发行可转债的基本条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

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2、发行规模

根据有关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行规模为不超过人民币200,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司A股股票的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B

×i

I：指年利息额；

B

：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

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（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该

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日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次可转债发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少

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有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（2）修正程序

如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

Q：指可转债持有人申请转股的数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

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11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B

×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B

：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。

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若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，则不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B

×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B

：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股

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利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

16、债券持有人会议相关事项

（1）本次可转债债券持有人的权利

1）依照其所持有的本次可转债数额享有《募集说明书》约定利息；

2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

5）依照法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定获得有关信息；

6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

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并行使表决权；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转债债券持有人的义务

1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法律、行政法规、其他规范性文件规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；5）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由可转债债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召集

在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

1）拟变更《募集说明书》的约定；2）拟修改债券持有人会议规则；3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；4）公司不能按期支付本次可转债本息；5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

8）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

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10）公司提出债务重组方案；11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；2）债券受托管理人；3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

17、本次募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

如本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后）低于上述项目拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

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18、评级事项

根据中诚信国际出具的《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为AAA，公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定。

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

20、募集资金存管

公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

21、本次方案的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

22、受托管理人

发行人聘请华泰联合证券为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

23、违约情形、违约责任及争议解决机制

（1）违约事件

发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。

（2）违约责任

上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募

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集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（3）争议解决机制

本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应按照各方约定的诉讼、仲裁或其他争议解决机制解决纠纷。当产生任何争议及任何争议按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（十一）本次发行可转债规模合理性分析

根据公司最近三年的审计报告，2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为83,042.45万元、308,439.59万元及347,841.09万元。本次向不特定对象发行A股可转债按募集资金200,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

截至2025年6月30日，公司累计债券余额为0元（不包括计入权益类的永续债产品及银行间市场发行的债券）。本次发行可转债募集资金总额不超过人民币20亿元（含本数），本次发行完成后公司累计债券余额不超过20亿元（含本数）。截至2025年6月30日，公司净资产为475.77亿元，本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比例为4.20%，未超过50%。

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为479,203.50万元、734,494.69万元、716,447.80万元及420,612.75万元。公司现金流量正常，具有足够现金流来支付可转换公司债券的本息。

综上所述，公司本次发行可转换公司债券的规模具有合理性。

（十二）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

公司于2019年采取非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普

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通股（A股）股票36,000.00万股，发行价为每股人民币5.51元，扣除发行费用后的募集资金净额为197,471.06万元。截至2025年6月30日，公司非公开发行股票的募集资金已使用完毕，公司前次募集资金到账时间距今已经超过五个会计年度；最近五个会计年度内，公司不存在通过配股、增发、可转债等方式募集资金的情况。

公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过20亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目、临港1#海上光伏项目及补充流动资金，募投项目符合上市公司主营业务发展方向。本次发行募投项目的实际投资建设资金需求，系综合考虑公司资金缺口、目前的资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。

综上所述，公司本次募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

（十三）本次发行符合盈利条件情况

2022年度、2023年度及2024年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为83,042.45万元、308,439.59万元和347,841.09万元，公司最近三个会计年度盈利。

2022年度、2023年度及2024年度，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为2.71%、9.59%、9.98%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

综上所述，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的盈利条件。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

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（二）保荐人、主承销商、受托管理人

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）

2、上会会计师事务所（特殊普通合伙）

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（五）资信评级机构

（六）申请上市证券交易所

（七）保荐人（主承销商）收款银行

五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

经查询中国证券登记结算有限责任公司出具的前200名股东名册，截至2025年6月30日，保荐人（主承销商）的控股股东华泰证券股份有限公司下属华泰柏瑞基金管理有限公司直接持有发行人7,328,724股，占发行人总股本的0.15%。除上述情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

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第三节 风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）行政处罚风险

公司所处行业为电力行业，电力行业项目受到发改委、住房与城乡建设、自然资源、生态环境等多个政府部门的监管，上述部门对电力项目的规划、备案（核准）、建设、运营等各个环节均设置严格的法规和标准要求。由于涉及面广、标准严格，电力项目在执行过程中容易因环境保护、生产安全、违法占用土地、资质证书等原因受到行政处罚。若公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。

（二）安全生产的风险

公司主要从事电力、石油天然气的开发建设和经营管理，随着业务发展的同时还拥有众多在建工程项目。上述业务在建设、生产和运营的过程中，存在因设备故障、自然灾害等造成设备损坏，从而导致生产中断或财产损失的风险，亦存在触电、高空坠落、高温烫伤、物体打击、有限空间作业等安全风险。若发生安全生产事故，将可能对公司的生产经营产生不利影响。

（三）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为797,930.16万元、893,102.51万元、995,110.81万元和1,008,353.78万元，占资产总额的比例分别为8.88%、

9.48%、9.79%和9.63%，应收账款主要由应收标杆电价款和应收再生能源发电补贴款构成。

若未来应收标杆电价款或应收再生能源发电补贴款不能及时收回，应收账款规模进一步增加，进而影响公司的现金流状况，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

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二、与行业相关的风险

（一）宏观经济风险

电力行业与宏观经济周期具有较强的相关性，国民经济对电力的总体需求将直接影响电力行业景气指数。2024年，全国全社会用电量达9.85万亿千瓦时，同比增长6.8％；全国累计发电装机容量达33.49亿千瓦，新增发电装机容量4.29亿千瓦，新增装机容量14.69%。一方面全社会用电持续增长，一方面装机容量快速增长，如果未来宏观经济波动导致电力市场需求放缓，或者装机容量增速显著高于用电增速，公司作为电力生产企业，经营业绩可能受到不利影响。

（二）电价波动的风险

近年来，国家先后出台了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号）、《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号）、《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改〔2022〕118号）《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）等一系列关于电力市场化改革的重要文件，随着电力体制改革的持续推进，新的电力市场交易格局和电价机制正逐渐形成。

尽管现阶段发行人主要经营区域的电力市场化改革情况未对发行人上网发电价格产生显著影响，若随着未来电力交易市场化的不断加深，竞争格局、发电上网条件、销售情况等因素的影响下将可能使得交易电价下降，进而对公司的业务经营及盈利能力造成不利影响。

（三）新能源发电项目竞争加剧的风险

在“碳达峰、碳中和”政策背景下，国家大力发展风能、太阳能，推进特高压输送通道以及储能设施的建设，新能源发电行业正处于快速发展的时期。

近年来，新能源电力投资运营企业在新疆、内蒙、青海等风、光资源丰富地区开展了大量的新能源发电项目投资，公司抓住政策机遇也大力发展新能源发电项目，装机规模快速增长。2021年起，中央财政对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，不再补贴，实行平价上网。

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随着新能源发电项目建设快速发展，未来新能源发电市场竞争预计将更加激烈。若短期新能源发电项目投资过快，或相关省市区送出线路拥挤，或配套储能投资成本未能快速下降，或未来国家新能源发电产业政策发生重大变动等不利因素发生，公司将有可能面临弃光、弃风风险上升，新能源发电价格下降等风险，公司的盈利状况将受到不利影响。

（四）燃煤采购价格波动风险

煤炭作为火电业务的燃料，是火电业务的主要成本之一。燃煤采购价格的变动将直接影响火电业务成本和利润水平，并受市场煤价、长协煤比例、长协煤限价区间、运输等因素影响。若未来公司燃煤采购价格出现大幅走高的情况，而火电电价无法充分消化煤价上涨带来的成本压力，则可能导致公司火电业务面临业绩下滑甚至亏损的风险。

三、募集资金投资项目实施风险

（一）募投项目消纳风险

公司本次募投项目将新增新能源发电项目产能，项目建成后主要通过接入当地电网消纳。近年来，国家先后颁布了《可再生能源法》《解决弃水弃风弃光问题实施方案》《清洁能源消纳行动计划2018—2020》等一系列相关政策，逐渐建立了可再生能源发电全额保障性收购制度，并大力建设特高压输送体系促进可再生能源的消纳，消纳能力逐步提升。但后续项目运营过程中，仍可能存在因为宏观经济、政策环境、自然条件、市场环境等方面因素影响，导致项目电力消纳不及预期的风险。

（二）募投项目实施的风险

公司本次募投项目包括“申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目”和“临港1#海上光伏项目”，新能源发电项目具有前期审批手续严格、建设施工期长、施工技术复杂、施工成本高、安全要求高等特点，因此项目工期、实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。

截至本募集说明书签署日，公司本次募投项目存在土地使用权、海域使用权尚未取得，环评批复程序尚在办理的情况。若前期审批手续未能如期完成办理或项目施工进度未达预期，可能存在项目延期建设、无法按期投产的风险。

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（三）募投项目效益不及预期的风险

本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工到最终的销售等均存在不确定性。由于募投项目新增的折旧摊销金额较大，若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化导致募投项目上网电价或上网发电量未达预期，可能会对公司募投项目效益实现、公司整体经营业绩造成不利影响。

四、与本次可转债发行相关的主要风险

（一）审批风险

本次发行可转换公司债券方案已经公司董事会和股东会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。能否审核通过及取得注册批复，以及最终审核通过与取得注册批复的时间存在不确定性。

（二）转股风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

1、公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。

2、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

3、可转债未能转股的风险：本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

（三）本息兑付的风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分

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每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。报告期末，发行人资产负债率为54.56%，若未来受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，最终导致资金链断裂，影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（四）可转债交易价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

（五）可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险

公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正条款，修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。因此，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。在触发可转债转股价格向下修正条款的情况下，公司董事会仍可能基于公司业务发展情况、股价走势、市场因素、财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案存在未能通过公司股东会审议的风险。此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本次可转债不能实施转股的风险。

（六）可转债提前赎回的风险

本次可转债设置有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次发行的A股可

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转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（七）可转债未担保的风险

公司本次发行可转换公司债券未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

（八）评级风险

本次可转债经中诚信国际评级，根据中诚信国际出具的《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为AAA，公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定。在本次可转债存续期限内，中诚信国际将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果公司所处经营环境、自身的经营状况、评级标准发生重大不利变化，有可能会导致公司的资信评级与可转债评级状况出现不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。

（九）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行后，募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

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第四节 发行人基本情况

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况

截至2025年6月30日，公司股本结构如下：

截至2025年6月30日，公司的股本总额为4,894,094,676股，其中前十大股东持股情况如下：

注：长电投资管理有限责任公司为中国长江电力股份有限公司的全资子公司，长电投资管理有限责任公司与中国长江电力股份有限公司构成一致行动人。

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的内部组织结构图

公司依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》，并参照《上市公司章程指引》等指引性文件，建立健全了股东会、董事会和高级管理层，并在董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

公司组织结构图具体如下：

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公司已按照《上市公司治理准则》及其它相关规定要求，规范了其职能部门的设置。公司的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，能够确保公司组织、部门运行的有效性。

（二）重要子公司

1、重要子公司列表

截至2025年6月30日，发行人控制的重要子公司13家，具体如下：

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注1：发行人上述重要子公司按照2024年度营业收入占到发行人70%以上，同时考虑业务品种、对公司业务发展具有重要影响等因素，从实质重于形式角度综合选取认定。

2、重要子公司基本情况

（1）外三发电

注：最近一年的财务数据已按照企业会计准则和发行人会计政策编制并包含在发行人的合并财务报表中，已经大华会计师审计；最近一期的财务数据未经审计；下同。

（2）淮北申皖

（3）淮北申能

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（4）临港燃机

（5）奉贤热电

（6）临港海风

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（7）如东智鑫

（8）如东协鑫

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（9）独山卓申

（10）上海油气

（11）管网公司

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（12）申能燃料

（13）申能贸易

三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况

（一）控股股东及实际控制人基本情况

（1）控股股东

截至2025年6月30日，申能集团直接持有公司2,626,545,766股股份，占公司总股本的53.67%。申能集团为公司的控股股东，其基本情况如下：

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注：最近一年财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一期的财务数据未经审计。

截至本募集说明书签署日，申能集团的股权结构如下：

（2）实际控制人

公司的实际控制人为上海市国资委，自上市以来未发生变化。截至本募集说明书签署日，公司与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下：

（二）控股股东控制的其他企业

截至2025年6月30日，除申能股份外，申能集团境内一级控股子公司情况如下：

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（三）控股股东、实际控制人所持有的公司股票被质押或存在争议的情况

截至本募集说明书签署日，公司控股股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

（四）实际控制人变更情况

报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生过变更。

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四、承诺事项及履行情况

（一）报告期内发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况

本次发行相关主体已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《申能股份有限公司2025年半年度报告》之“第五节 重要事项”之“一、承诺事项履行情况”，截至本募集说明书签署日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情况正常。

（二）本次发行相关的承诺事项

截至本募集说明书签署日，针对本次发行，发行人控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东以及董事、高级管理人员作出的承诺情况如下：

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五、董事、高级管理人员

（一）基本情况

1、董事和高级管理人员的基本情况

（1）董事

截至本募集说明书签署日，公司现任董事的基本情况如下：

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华士超先生，1965年出生。现任申能集团副总裁，申能股份党委书记、董事长。曾任申能集团副总经济师，上海液化天然气有限责任公司党委书记、董事长，上海申欣环保实业有限公司董事长等职务。刘先军先生，1970年出生。现任申能股份党委副书记、副总裁、系统工会主席、职工董事。曾任申能集团人力资源部经理助理，申能股份人事部经理、党委办公室主任、纪委书记等职务。

刘炜先生，1973年出生。现任申能股份董事，申能集团总审计师、总法律顾问。曾任上海市委组织部办公室副主任、综合干部处调研员、副处长，申能集团人力资源部总经理、党委组织部部长，申能股份党委书记等职务。

杜云华先生，1975年出生。现任申能股份董事，长江电力销售有限公司总裁。曾任中国长江电力股份有限公司溪洛渡电厂运行部副主任，中国长江电力股份有限公司葛洲坝电厂运行部主任、党委委员、副厂长兼总工程师、生产管理部主任等职务。

陈云波女士，1973年出生。现任申能股份董事，申能集团财务部总经理，申能集团财务有限公司党委书记、董事长。曾任申能能源金融事业部总经理助理、纪委书记、副总经理，申能集团财务有限公司党总支书记、总经理等职务。

陈涛先生，1973年出生。现任申能股份党委副书记、董事、总裁。曾任申能吴忠热电有限责任公司总工程师，申能股份投资部副经理、经理，上海申能电力销售有限公司党支部书记、总经理，上海化工区申能电力销售有限公司总经理，上海申能能源服务有限公司党总支副书记（主持工作）、副总经理（主持工作）、党总支书记、董事长，申能股份副总裁（主持工作）等职务。

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吴柏钧先生，1960年出生。现任申能股份独立董事，华东理工大学中国式现代化研究院院长、上海公共经济与社会治理研究中心主任、博士生导师。曾任华东理工大学商学院院长、华东理工大学副校长等职务。

邵君先生，1974年出生。现任申能股份董事，申能集团氢能办公室主任。曾任申能集团投资部副经理、总经理，上海燃气（集团）有限公司副总经理，上海燃气有限公司副总裁，上海久联集团有限公司监事会主席等职务。

俞卫锋先生，1971年出生。现任申能股份独立董事、上海市通力律师事务所合伙人、中华全国律师协会理事、上海仲裁协会会长。曾任上海市浦东涉外律师事务所（现名：上海市浦栋律师事务所）律师。

秦海岩先生，1970年出生。现任申能股份独立董事、北京鉴衡认证中心有限公司主任、中国可再生能源学会风能专业委员会秘书长。曾任中国船级社工程师。

黄俊先生，1979年出生。现任申能股份独立董事，上海财经大学会计学院教授、博士生导师。曾任香港中文大学博士后研究员。

（2）高级管理人员

截至本募集说明书签署日，公司现任高级管理人员的基本情况如下：

陈涛先生简历详见本节董事简历。

刘先军先生简历详见本节董事简历。

余永林先生，1965年出生。现任申能股份副总裁。曾任申能股份投资部副经理，申能集团投资部副经理，申能股份投资经营部副经理，投资开发部副经理、经理、总经理助理、总经济师等职务。

杨波先生，1974年出生。现任申能股份副总裁、董事会秘书。曾任申能集

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团财务有限公司副总经理，上海诚毅投资管理有限公司党支部书记、总经理，上海诚毅新能源创业投资有限公司总经理，申能诚毅投资联合党支部书记，上海申能诚毅股权投资有限公司总经理，申能集团财务有限公司党总支书记、总经理等职务。陈皓莹先生，1973年出生。现任申能股份副总裁。曾任上海申能奉贤热电有限公司党总支书记、总经理，上海吴泾第二发电有限责任公司党委书记、总经理，申能漕泾电厂2×90万千瓦级低碳高效煤电工程筹建处主任，申能淮北发电基地党委副书记，淮北申能发电有限公司总经理，淮北申皖发电有限公司总经理等职务。

2、任职资格

公司上述董事、高级管理人员符合《公司法》等法律法规规定的任职资格，符合《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度。

（二）兼职情况

截至2025年6月30日，公司现任董事、高级管理人员在发行人及其下属企业以外的单位兼职情况如下：

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（三）薪酬情况

公司现任董事及高级管理人员于2024年度在公司领取薪酬情况如下：

注：陈云波自2025年6月开始担任公司董事；黄俊自2025年1月开始担任公司独立董事；陈皓莹自2025年7月开始担任公司副总裁。

（四）持有公司股份情况

截至2025年6月30日，公司现任的董事、高级管理人员直接或间接持有公司股份的情况如下：

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（五）最近三年变动情况

1、董事的变动情况

（1）报告期初，史平洋、刘海波、李争浩、倪斌、奚力强、臧良、刘浩（独立董事）、吴柏钧（独立董事）、俞卫锋（独立董事）、秦海岩（独立董事）共同组成公司第十届董事会。

（2）2022年5月20日，因董事倪斌、刘浩离任，发行人召开第四十二次（2021年度）股东大会，补选华士超担任公司的董事，何贤杰担任公司的独立董事。

（3）发行人召开2023年职工大会，选举刘先军为公司职工董事；2023年5月23日，发行人召开第四十三次（2022年度）股东大会，选举华士超、刘炜、杜云华、李争浩、吴柏钧、何贤杰、邵君、俞卫锋、秦海岩、奚力强为公司第十一届董事会非独立董事，选举吴柏钧、何贤杰、俞卫锋、秦海岩为公司第十一届董事会独立董事。

（4）2023年5月23日，发行人召开第十一届董事会第一次会议，选举华士超为公司第十一届董事会董事长，选举奚力强为公司第十一届董事会副董事长。

（5）2024年6月7日，因董事李争浩离任，发行人召开第四十四次（2023年度）股东大会，补选谢维青担任公司的董事，任期至发行人第十一届董事会任期届满。

（6）2024年12月9日，发行人召开第十一届董事会第九次会议，奚力强不再担任公司副董事长、董事。

（7）2025年1月13日，因董事何贤杰离任，发行人召开第四十五次（2025年第一次临时）股东大会，补选黄俊担任公司的独立董事，任期至发行人第十一

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届董事会任期届满。

（8）2025年6月20日，因董事谢维青离任，发行人召开第四十六次（2024年度）股东会，补选陈云波、陈涛担任公司的董事，任期至发行人第十一届董事会任期届满。

2、监事的变动情况

（1）报告期初，陈尉、胡磊、俞雪纯、吴晓凡、刘瑾共同组成公司第十届监事会，其中吴晓凡、刘瑾为公司第十届监事会职工代表监事。

（2）发行人召开2023年职工大会，选举吴晓凡、刘瑾为公司第十一届监事会职工监事；2023年5月23日，发行人召开第四十三次（2022年度）股东大会，选举何明辉、陈杰、俞雪纯为公司第十一届监事会非职工监事。

（3）2023年5月23日，发行人召开第十一届监事会第一次会议，选举俞雪纯为公司第十一届监事会主席。

（4）2025年3月25日，发行人召开第十一届监事会第八次会议，俞雪纯不再担任公司监事会主席、监事。

（5）2025年6月20日，发行人召开第四十六次（2024年度）股东会，对《公司章程》进行修订，本次修订后，发行人不再设立监事会，由审计委员会行使监事会职责。

3、高级管理人员的变动情况

（1）报告期初，奚力强担任公司总裁，余永林、谢峰、舒彤、王振宇担任公司副总裁，谢峰担任公司董事会秘书。

（2）2022年3月9日，因奚力强离任，发行人召开第十届董事会第十一次会议，聘任陈涛为公司副总裁（主持工作），任期至发行人第十届董事会任期届满。

（3）2023年5月23日，发行人召开第十一届董事会第一次会议，聘任陈涛为公司副总裁（主持工作），聘任余永林、谢峰、舒彤为公司副总裁，聘任谢峰为公司董事会秘书，任期至发行人第十一届董事会任期届满。

（4）2024年1月29日，因谢峰、舒彤离任，发行人召开第十一届董事会

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第四次会议，聘任陈涛为公司总裁，杨波为公司副总裁、董事会秘书，任期至发行人第十一届董事会任期届满。

（5）2024年12月9日，发行人召开第十一届董事会第九次会议，聘任刘先军为公司副总裁，任期至发行人第十一届董事会任期届满。

（6）2025年7月18日，发行人召开第十一届董事会第十四次会议，聘任陈皓莹为公司副总裁，任期至发行人第十一届董事会任期届满。

报告期内，上述董事、监事及高级管理人员的变动均符合《公司章程》的相关规定，履行了必要的法律程序。公司董事、监事和高级管理人员变动的原因主要系到龄退休、工作正常调动、到期离任等，不构成董事、监事及高级管理人员的重大变化。

（六）董事、高级管理人员及其他员工的激励情况

2021年，公司推出了《申能股份A股限制性股票激励计划》（以下简称“限制性股票激励计划”），激励对象包括上市公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他核心骨干人员。该计划已经2020年度股东大会审议通过。本次限制性股票激励计划实施有利于进一步完善公司的法人治理结构，实现对执行董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展。

该限制性股票激励计划的历次授予情况如下：

限制性股票激励计划的首次授予已经第十届董事会第八次会议审议通过，预留授予已经第十届董事会第十二次会议审议通过。

截至本募集说明书签署日，发行人上述股权激励计划已实施完毕，且无其他拟实施或正在实施的股权激励计划。

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六、发行人所处行业的基本情况

（一）发行人所处行业类型

公司主要从事电力、石油天然气的开发建设和经营管理，主要产品是电力和石油天然气。关于电力业务，根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人电力业务所处行业为“电力、热力生产和供应业（D44）”；根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），公司电力业务属于电力、热力生产和供应业（D44）。

关于油气开采，根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017）的分类标准，公司石油天然气开采业务所处行业属于“石油和天然气开采业（B07）”；根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），公司石油天然气开采业务属于“石油和天然气开采业（B07）”。

（二）行业监管体制和主要法律法规及政策

1、行业主管部门及管理体制

公司所处行业涉及国民经济的多个领域，其经营主要接受以下政府部门、行业协会的监督管理：

（1）国家发改委

国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准职责。同时，国家发改委负责拟订清洁能源发展规划，推动清洁能源等高技术产业发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导。

（2）国家能源局

国家能源局，由国家发展和改革委员会领导管理，主要职责包括负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，组织制定新能源和可再生能源等能源的产业政策及相关标准，监管电力市场运行，规范电力市场秩序，

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监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，负责电力行政执法，按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目等。

（3）自然资源部

自然资源部负责自然资源的合理开发和应用，自然资源资产有偿使用工作，负责组织实施耕地保护制度，对电力项目占地是否符合规划、管理、保护与合理运用等相关规定进行审批等；履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水、海洋等自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责等。

（4）生态环境部

负责重大环境问题的统筹协调和监督管理；负责项目环境影响评价，对建设项目环境影响评价报告审批、建设过程中环保“三同时”工作监管和阶段及竣工环保验收；组织拟订生态环境标准，制定生态环境基准和技术规范；负责环境污染防治的监督管理；负责温室气体排放相关政策制定。

（5）国家应急管理部

国家应急管理部组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件工作，同时负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等。

2、行业自律组织

（1）中国电力企业联合会

中国电力企业联合会是以全国电力企事业单位和电力行业性组织为主体，包括电力相关行业具有代表性的企业、行业组织自愿参加的、自律性的全国性行业协会组织，目前业务主管单位是国家能源局。

（2）中国光伏行业协会

中国光伏行业协会是由中国民政部批准成立、工信部为业务主管单位的国家一级协会，于2014年6月成立。主要职责包括贯彻落实有关政策、法规，向行业主管部门及相关部门提出本行业发展的咨询意见和建议，参与制定光伏行业的行业、国家或国际标准，推动产品认证、质量检测等体系的建立和完善，促进光伏行业内部及与其他行业在技术、经济、管理、知识产权等方面的合作，广泛开

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展产业、技术、市场交流和学术交流活动等。

（3）中国可再生能源学会风能专业委员会

中国可再生能源学会风能专业委员会主要职责有组织行业学术交流和科技成果展览展示活动，组织各类培训活动，跟踪并研究分析国内外风能技术和产业发展态势，开展技术经济政策研究及重大项目可行性研究，为政府部门制定风能发展规划及政策提供支持。

3、行业主要政策及法律法规

电力行业作为国民经济的支柱行业，为促进和规范行业健康发展，近年来国家有关部门出台了一系列规范性文件，主要涉及电源建设、电量电价政策、环境保护、安全生产等方面，具体如下表所示：

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未达成市场交易的电量，在确保电网安全的前提下，电网企业、电力调度机构可按照相关规定，采用临时调度措施充分利用各级电网富余容量进行消纳。

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（三）行业发展现状和发展趋势

1、电力行业整体发展情况

（1）我国电力行业整体发展情况

发电工业是国民经济发展中重要的基础能源产业之一，同时也是社会公用事业的重要组成部分，是中国经济发展战略中优先发展的重点领域。近年来，国内经济的快速发展，带动电力行业迅速发展，装机容量、发电量及用电量均呈现良好的增长态势。

①全社会用电量

随着国民经济的蓬勃发展，我国全社会用电量持续上升。2024年，全国全社会用电量达9.85万亿千瓦时，同比增长6.8％，2016-2024年年均增速6.6%。

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注：数据来源于国家能源局网站《2024年度中国电力市场发展报告》

②全社会发电量

面对国民经济持续增加的用电需求，全社会发电量快速增长，尤其是风光等绿色电力增速最快。2024年，全国发电量达10.09万亿千瓦时，同比增长6.7%；其中，风光发电量达到1.83万亿千瓦时，相较于2023年新增发电量3,660亿千瓦时，占总新增发电量的58.1%。

注：数据来源于国家能源局网站《2024年度中国电力市场发展报告》

③全社会发电投资

面对全社会持续增加的用电、发电需求，全国发电装机投资持续增长，尤其

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是新能源风光装机容量增速较快。

2024年，全国累计发电装机容量达33.49亿千瓦，新增发电装机容量4.29亿千瓦；其中，风光新增发电装机3.58亿千瓦，累计达14.07亿千瓦，同比增长

33.9％，增速远超过总体发电装机容量增速。

注：数据来源于国家能源局网站《2024年度中国电力市场发展报告》

（2）火电行业发展情况

火电是指利用煤、石油、天然气等固体、液体燃料以燃烧方式所产生的热能所转为的电能产品。火电包括煤电、气电、燃油电等，目前国内以煤电为主、气电为辅，其他火力发电装机容量较小。

①煤电整体情况

我国是煤炭资源相对丰富的国家，煤电成为火电的主要构成。截至2024年底，我国煤电装机容量占火电的82.73%，占全国总装机容量的35.69%，是全社会主要发电方式之一。近年来，我国发电装机容量、火电装机容量、煤电和气电装机容量变化趋势如下：

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注：数据来源于中国电力企业联合会。如上图，全社会总装机容量中，2015年火电装机占绝大部分，但随着时间推移，火电装机占比逐步减少。火电装机容量中主要为煤电，气电装机规模远小于煤电。随着国民经济的发展，对电力的需求持续增加，近十年来全社会的火力发电装机量呈持续上升趋势。2015年底火电装机容量100,554万千瓦，而2024年底火电装机容量为144,445万千瓦，增长了43.65%；煤电装机容量从2015年底的90,009万千瓦增长至2024年底的119,498万千瓦，增长率为32.76%，基本与火电装机容量同步。但与此同时，全社会发电总装机容量自2015年底的152,527万千瓦增长至2024年底的334,862万千瓦，增长了119.54%，同期火电（煤电）装机容量的增速显著低于总装机容量。

煤电装机容量增速不及全社会总装机容量，主要是由于煤电对化石燃料的不可持续消耗，同时产生相对较高碳排放，随着国家双碳战略的提出，全社会发电新增装机投资重点侧重于清洁能源发电。

②气电整体情况

天然气发电是一种以天然气为燃料，通过燃气轮机和蒸汽轮机联合循环实现高效发电的技术。天然气相对于煤炭排放较低，属于清洁能源的一种，同时天然气发电具有快速启停的巨大优势，燃气轮机组从冷启动达到最大功率的时间可以缩短至30分钟以内，因此天然气发电在城市供电中主要用于调峰，用以弥补新能源发电的不稳定性，具有巨大的社会效益。

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2015年底全国气电装机规模为6,603万千瓦，而2024年底气电装机规模为14,367万千瓦，增长率为117.58%，近十年增长率与全国总装机规模增长率

119.54%趋同，主要是由于气电调峰能力快速灵活的特性所致。

总体而言，火力发电具有稳定性高、灵活性强、技术成熟、受自然条件限制小等优点。只要保证燃料的持续供应，火力发电可以较为稳定地输出电力，能够满足电网对基础电力负荷的需求。从设备制造、安装调试到运行维护，都有一套完善的体系和丰富的经验，目前，火电依然是我国主力发电方式之一，在我国的累计装机容量、发电量方面，都占据着重要地位。

（3）新能源发电行业情况

新能源发电是指在新技术基础上，系统开发利用的可再生能源发电的过程，包括光伏发电、光热发电、风力发电、生物质能发电、地热发电等，目前主要装机为风力发电和光伏发电。

风力发电的原理是将风的动能转化成机械能，再将机械能转化为电能。在“双碳”目标引领下，风力发电已成为近年来发展最快的可再生能源之一。我国风能资源的分布与气候关系密切，我国风能资源较丰富的地区主要分布在两个地带：其一为“三北”（东北、华北、西北）地区，包括黑龙江、吉林、辽宁、河北、内蒙古、甘肃和青海等省份，有效风功率密度在200-300瓦/平方米间，可开发利用的风能储量约2亿千瓦；其二为沿海及岛屿地带，海风资源丰富，东南沿海地带有效风功率密度达500瓦/平方米以上。

太阳能发电以光伏发电为主要技术路径，光伏发电是利用半导体界面的光生伏特效应将光能直接转变为电能的技术。我国太阳能资源储备丰富，根据中国气象局风能太阳能评估中心发布的数据显示，中国陆地面积每年接收的太阳辐射总量为33×103-84×103MJ/m2，相当于24×104亿吨标准煤的储量，全国太阳能技术可开发装机容量达到156亿千瓦。其中，新疆维吾尔自治区最大，约为42亿千瓦，其次是青海和内蒙古自治区，分别为34亿千瓦和26.15亿千瓦，此外甘肃、西藏、宁夏以及山东等地太阳能可开发装机容量也比较可观。

近年来，风电、光伏发电装机容量变化趋势如下：

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注：数据来源于中国电力企业联合会。2015年至2024年，风电、光伏发电的总量、占比在过去10年内快速上升，主要变动数据如下：

风电、光伏发电近年来装机容量快速上升，主要反映了国家落实“碳达峰、碳中和”目标，将应对气候变化作为国家战略，纳入生态文明建设整体布局和经济社会发展全局，在电力投资和建设方面向风电、光伏发电倾斜的趋势。

2、油气管输业务

（1）天然气管输业务情况

根据《城市燃气管理办法》，管道供应城市燃气实行区域性统一经营。公司控股的管网公司负责上海市天然气主干管网的建设、运行和管理，在上海天然气输送业务中具有唯一性和不可复制性。天然气主干管线主要沿郊环、外环等城市外围道路铺设，形成主干网络构架。上海市天然气主干管网系统日益完善，已形成了“基本覆盖全市、管网互通、多气源互补”的格局。2022-2024年度，管网公司管输气量分别为89.1亿立方米、96.7亿立方米和103.22亿立方米。

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（2）油气开采行业情况

在中国经济持续增长的推动下，我国对原油的需求量一直处于较高水平，但受储量制约，我国原油生产量维持低速增长甚至波动态势：

注：数据来源于国家统计局。

近年来，中国石油产量保持在2亿吨左右，年度增长率在3%以下，表明我国原油产量维持低速增长，同时我国原油消费量需求远高于产量，对外依存度较高。

天然气作为助力绿色低碳发展的清洁能源，处于黄金发展期。受天然气需求拉动，近年来中国天然气勘探开发力度保持较高水平，天然气产量保持较快速增长。

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注：数据来源于国家统计局。2015年我国天然气产量约1,346.10亿立方米，2024年中国天然气产量约2,464.51亿立方米，2015年至2024年度间增长率一般在6%~10%之间，天然气产量呈现较快增长速度。

近年来，中国油气勘探开发行业响应油气相关规划，大力提高勘探开发力度，积极参与上游油气资源开发，为满足中国油气需求增长提供有力支撑。

（四）行业竞争格局及行业内主要企业

1、电力行业

在发电业务领域中，典型企业主要包括四类：国务院及其国资委下属的五大综合性发电集团（华电集团、华能集团、大唐集团、国家电投和国能集团）；国务院国资委下属的大型专业发电集团（如长江电力、中国广核等）；各省市区国资组建的地方性发电企业集团；以及其他背景的发电企业。

目前，国内发电业务，尤其是火电业务主要以五大综合性发电集团为主，简要背景介绍如下：

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发行人作为立足于上海及长三角、面向全国的能源企业，综合考虑业务特点、规模大小、业务品类后，本次发行中选取的同行业可比上市公司如下：

①湖北能源

湖北能源集团股份有限公司成立于1993年3月，三峡集团下属子公司，于1998年5月在深交所上市，股票代码为000883.SZ。

湖北能源主要业务包括水电、火电、新能源发电、天然气输销、煤炭物流贸易等。发电业务以火电为主，2024年度报告披露，火电、水电收入分别占营业收入的比例为52.59%、22.86%。湖北能源作为湖北省能源保障平台，主要发电业务在湖北省内。湖北能源下设省煤投公司，集中管理燃煤采购，实现华中地区煤炭中转和应急储备功能，有利于火电企业降低燃煤采购成本。

②上海电力

上海电力股份有限公司成立于1998年6月，国家电投下属子公司，于2003年10月在上交所上市，股票代码为600021.SH。

上海电力主营业务为火电、风电、光伏、氢能、综合智慧能源、现代能源的供应和服务。发电业务以火电业务为主，2024年度报告披露，火电、风电、光伏发电分别占营业收入的比例为67.16%、14.01%和11.33%。上海电力业务以华东为主，2024年在上海、江苏、安徽和浙江实现的收入占营业收入的比例分别为34.78%、30.69%、7.70%和5.80%。

③福能股份

福建福能股份有限公司成立于1994年1月，福建省国资委下属公司，于2005年5月在上交所上市，股票代码600483.SH。

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福能股份主营业务为电力、热力及产业用纺织品的生产和销售为主。发电业务以火电为主，2024年度报告披露，火电、风电和光伏发电收入分别占营业收入的比例为53.25%、26.04%和0.28%。福能股份为福建省重要的能源保障企业，2024年福建省内实现的发电收入占营业收入65.01%。

④深圳能源

深圳能源集团股份有限公司成立于1993年8月，深圳国资委下属公司，于1993年9月在深交所上市，股票代码000027.SZ。

深圳能源主营业务为各种常规能源和新能源的开发、生产、购销，以及城市固体废物处理、废水处理和城市燃气供应等。发电业务以火电为主，2024年度报告披露，火电、风电、光伏发电收入占营业收入的比例分别为48.21%、8.57%和3.43%。深圳能源主要业务集中在广东省内，2024年广东省内实现的收入占营业收入之比为65.61%。

2、油气管输

（1）管输业务

在内地从事城市燃气业务的企业，大致可以分为三类：一类是香港上市的民营企业，如新奥燃气、百江燃气、中华煤气等；一类是国内A股市场上市的燃气企业，如长春燃气、陕天然气、深圳燃气等；一类是传统的国有燃气企业。

（2）油气开采业务

石油石化行业属于技术密集型和资金密集型行业，外部竞争者进入该行业存在较大困难，无论在国际市场还是国内市场，均具有高集中度的特点。

行业内知名公司包括埃克森美孚、壳牌、英国石油、雪佛龙、道达尔等。在国内，中国石化、中国石油、中国海油为主要经营主体。2024年，发行人油气开采及管输业务占营业收入之比为11.41%，该业务对发行人营业收入影响较小，且发行人油气开采业务与上述大型企业集团相较可比性不强，本次发行不列为可比公司。

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（五）发行人的行业地位和市场占有率

1、发电业务情况

发行人发电业务立足上海及长三角、面向全国，其中煤电业务主要为上海市发电，同时在安徽、宁夏也有煤电业务开展；气电业务均为上海市天然气发电；风电和光伏发电面向全国。

2024年，发行人在上海、安徽、宁夏合计发电量为423.88亿千瓦时，占发行人2024年发电总量的86.29%，占主体地位。以上海、安徽、宁夏为例，发行人的行业地位和市场占有率情况如下：

单位：亿千瓦时

注1：上海、安徽、宁夏发电量数据来源于中国电力企业联合会；注2：发行人发电量来自年度报告，另根据业务情况包含了部分合营公司数据。

如上表所示，发行人的发电业务分布较为广泛，其中重点在于上海市，发行人在上海发电量中占有重要地位。

2、油气开采业务

我国主要油气勘探、开采业务主要由中国石化、中国石油和中国海油经营。公司油气开采业务规模较小，占公司营业收入的比例相对较低，因此油气开采业务占全国市场份额较低。

（六）发行人核心竞争力

1、独具特色的产业结构优势

公司是以电力、油气为主业的综合性能源供应商，独特的产业结构有效平滑单个行业波动对公司业绩的影响，降低公司经营风险，增强公司抗风险能力。公司电力结构多元化，投资建成的电力项目分布于煤电、气电、新能源发电等领域，电力供应占上海地区约三分之一，截至2025年6月30日，新能源控股装机容量

676.83万千瓦，占公司控股装机容量的36.4%。公司投资经营本市天然气高压主干网输气管网，具有唯一性和不可复制性，下属上海石油天然气有限公司负责东

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海平湖油气田的勘探开发；公司通过控股、参股方式积极拓展上下游产业链，有利于分散产业结构风险。

2、高参数、低能耗的机组性能优势

公司投资建成的火电机组大多是60万千瓦以上、高参数低能耗的大型发电机组，技术指标、节能环保指标等居于行业前列。外三发电两台100万千瓦机组和外二发电两台90万千瓦机组技术优势突出，具有较强的市场竞争力，淮北申能“平山二期”135万千瓦国家示范工程项目，相关参数指标达国际先进水平。临港燃机、崇明发电、奉贤热电燃气-蒸汽联合循环机组气耗低、效率高，对提高电网调峰能力、优化城市电源结构、增强电网安全运行及节能减排做出了重要贡献。

3、科技创新优势

公司积极实施创新驱动战略，加强高新技术研发，公司坚持自主创新，利用自身技术和创新优势，建设以企业为主体，市场为导向，产研相结合的科技创新体系；公司通过科技项目和技改项目的研发实施，有力推动企业生产技术水平提升，节能减排、降本增效成果显著；公司通过不断加大对自主创新研发的投入，努力探索和形成了一批自主知识产权的先进能源科技技术，为所属企业持续探索提高效率和清洁排放提供了有力支撑。

4、管理与人才优势

公司以“绿色电力先锋企业”为目标，始终坚持“锐意开拓、稳健运作”的经营理念。公司拥有完善、规范的运作与管理架构，内控制度健全，并不断创新管理思想，提升管理水平。公司落实人才队伍建设，重视人才挖掘、培养和选任，形成了一支结构合理、专业素质优良、符合公司发展战略的人才队伍，为公司未来发展奠定良好基础。

5、区位优势

公司地处中国经济最具活力和增长潜力的长江三角洲中心城市上海，现有发电装机容量主要分布在上海。由于上海经济发展较快、工业化水平较高，电力供需长期处于紧平衡的状态，上海地区的电力消纳、交易电价处于全国较高水平。受益于上海城市经济的活力，以及上海优质的电力市场环境，公司近年来也获得

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了快速发展。

（七）影响行业发展的有利和不利因素

1、电力行业

（1）有利因素

①电力行业获得国家长期支持

电力行业是国民经济稳定发展的基础产业，与国民经济的发展和人民的生活水平息息相关。近年来，随着国家经济的发展，我国电力行业发展迅速，国家政策不断出台推动电力能源转型升级。

国家能源局《2024年度中国电力市场发展报告》显示，2024年，全国全社会用电量达9.85万亿千瓦时，同比增长6.8%，2016-2024年年均增速6.6%；2024年，全国发电量达10.09万亿千瓦时，同比增长6.7%；与此同时，我国全社会电力投资也在持续发展，2024年，全国累计发电装机容量达33.49亿千瓦，新增发电装机容量4.29亿千瓦，增速14.69%。用电、发电、投资的持续增长，带动了发电市场的持续向好、持续增长的市场趋势。

②新能源发电市场化迈向纵深发展阶段

近年，我国对于环境保护和新能源的开发与利用的重视程度逐渐提升。国家发展改革委与国家能源局联合印发的《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》（发改能源〔2022〕206号）进一步明确深化能源领域体制机制改革创新，加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系，促进能源高质量发展和经济社会发展全面绿色转型，为科学有序推动如期实现碳达峰、碳中和目标和建设现代化经济体系提供保障的指导思想。2025年1月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于深化新能源上网电价市场化改革、促进新能源高质量发展的通知》发改价格〔2025〕136号，提出加快构建新型电力系统、健全绿色低碳发展机制的决策部署，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，大力推动新能源高质量发展，深化新能源上网电价市场化改革。将有利于推动优质新能源发电业务的快速发展。在多种国家政策的大力支持和规范下，新能源发电行业正处于快速、规范、市场化发展的时期。

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③新能源发电机组成本持续下降

伴随着碳达峰、碳中和等相关对新能源发电的支持政策陆续推出后，三北等大基地项目重启，以及平价上网下大功率风机产业化加速推进，共同推动风机成本的下降。伴随风电开发进入大型机组时代，风轮直径和轮毂高度的提升使得风电机组在风速较低的地区获得更多动力，单个机组功率的增加可摊薄单位机组的其他各项成本（机位点、土地、线路、运维等），推动风电机组单位成本进一步下降。

太阳能光伏发电产业在我国快速发展，组件价格快速下降。在上游产能扩张和技术革新的推动下，我国太阳能光伏企业在PERC、TOPCon、HJT、IBC等高效晶硅电池生产技术上先后取得突破，半片、双面、叠瓦、多主栅、大尺寸等相关技术也相继成熟并逐渐被应用，主流硅片尺寸不断增大，光伏组件成本快速下降，从而不断降低光伏发电的成本。

（2）不利因素

①资源分布与电力需求地域不匹配

我国优质风能资源主要分布在“三北”地区、青藏高原和云贵高原山脊地区，优质太阳能资源主要分布在东北西部、华北北部、西南中西部和西北地区；然而我国电力需求旺盛的地域主要是东部沿海等经济发达地区。资源分布与电力需求地域不匹配、配套特高压外送通道建设未完成等多项因素导致中西部地区存在一定程度的弃风弃光问题。

从输电通道方面，特高压输变电线路和智能电网将提升电网对新能源的消纳能力。“十四五”期间，我国将加大力度规划建设以大型风光电基地为基础、以其周边清洁高效先进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新能源供给消纳体系和建设智能高效的调度运行体系。

②新能源资源的波动性对电网具有不利影响

风能与太阳能具有波动性，从而导致风力发电与太阳能发电具有一定的间歇性与波动性。而大规模新能源发电的并网对电网的稳定性有较大影响，进而影响电能质量。电力系统需要保持发电与用电的平衡，由于风电、光伏的波动性，风电和光伏发电量超过了电网的调节能力，则会出现风光弃电现象。

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为提高新能源发电的利用率和消纳能力，全行业仍需提升输电能力，尤其是跨区域、长距离的输电能力；需进一步降低新能源电力的生产成本和使用价格，提高其在市场的竞争力；完善储能设施，降低储能成本，增强储能的调峰能力。然而，前述提升输电能力、降低新能源发电成本、降低储能成本，都需要产业链进行整体推进、循序渐进，短期内风电和光伏发电的波动性特点依然对电网具有一定压力。

2、油气开采行业

（1）有利因素

市场需求保持长期旺盛的趋势。传统能源方面，中国是世界上最大的能源消费国，石油天然气在未来较长一段时间仍是主导能源，机构普遍预测在2030年之前国内油气消费增速仍将保持提升。在中国油气对外依存度日益攀升的背景下，加大油气勘探开发力度，保障我国能源供应安全仍是石油企业最重要的任务。

（2）不利因素

新能源的发展，长远来看对油气开采业务具有挤占影响。太阳能、风能等可再生新能源的应用，以及水电、核电等清洁能源的开发，一方面会使得原来的石油、天然气能源被部分替代，由此减少世界经济对石油资源的需求，从而对行业产生不利影响；另一方面，天然气发电本身是良好的调峰能源，天然气发电机组效应快、效率高，能更好地适配新能源发电的调峰需求。

（八）进入本行业的主要障碍

1、电力行业

（1）政策壁垒

我国新建发电项目需要经过相当严格的审批程序，新建电源项目需获得省、市级相关环保、国土、水保、电网等多部门的支持性意见后，向省级发改委申请纳入建设规划或通过竞争纳入规划后，按照项目管理权限申报核准（备案），再依据核准（备案）文件，办理相关城乡规划、土地使用、资源利用、安全生产、开工许可等手续后，方能开工建设。

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（2）资金壁垒

电力行业建设成本高、建设周期较长，经营投资主体一般以大型央企或其他国有企业为主。电力企业需要拥有雄厚的资金实力和较强的融资能力，才能保证长期稳定发展。

（3）技术与人才壁垒

电力行业系技术密集型行业，电站的建设通常要面对复杂的施工环境，工程质量需要严格把控；建设完成后，电站的运行管理也需要专业团队的负责，对电力生产企业的工程建设管理能力和运行管理水平都提出了较高的要求。具备成熟电站运行管理经验的人员较少，对于新人的培训必须建立在实践的基础上，这就要求电力开发商具备成熟电站的开发经验。

2、油气管输

（1）技术壁垒

油气勘探开发生产过程涉及的科技领域宽、专业多、专门化程度高。石油开采产业在勘探、开发、运输、炼制等环节需要大量的关键技术支撑，并且技术构成复杂、外溢度低，关键技术大多掌握在大型央企手中，构成较强的技术壁垒。

（2）资金壁垒

油气勘探开发前期投资巨大，油气产业的发展完全依赖于油气资源的储量，新企业若要进入此行业，需花费高昂的成本费用购买油气资源。而油气勘探开发较大，勘探成功率也并非百分之百，钻井成本较高，资金需求量极大。石油天然气开采以后，还涉及到储存、运输等问题，都需要巨额资金。同时，由于石油产业资产专用性强，退出时大量的资产不能转作他用，也导致投入的资本不能完全收回。

（3）管输运营壁垒

根据建设部《城市燃气管理办法》的规定，管道供应城市燃气实行区域性统一经营。根据上海市天然气发展的有关规划和市内天然气管输“一张网”的既定政策，公司控股子公司管网公司是上海唯一的天然气主干网建设、经营和管理主体。管网公司投资建设了上海天然气管网主干输气管网一期工程和二期工程。在

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现有政策环境下，该管网资源具有唯一性和不可复制性，是公司在天然气管道输送领域的独特竞争优势。

（九）行业的经营特征

1、电力行业

（1）周期性

电力行业作为关系国计民生的基础能源产业，其发展周期与宏观经济周期紧密相关，变动趋势与宏观经济变动趋势基本相同：一方面，宏观经济的发展要依赖电力行业提供可靠的能源支持；另一方面，国民经济增长对电力行业发展具有驱动作用，当国民经济处于稳定发展时期，发电量随电力需求量的增加而上升，并促使电力行业快速发展；当国民经济增长放缓或处于低谷时，发电量随电力需求量的减少而下降，电力行业发展也将随之放缓。

（2）季节性

火力发电方面，季节性主要表现为不同用电季节对发电量需求的影响。从用电需求上看，居民生活及第三产业用电需求通常在夏、冬两季达到高峰。

风力发电方面，不同季节的风能资源存在差异。整体来看，我国处于北温带，风能资源在春季、秋季和冬季较为丰富，夏季相对贫乏。

光伏发电方面，不同季节的太阳能辐射量和温度差异较大，春秋为光伏发电旺季；冬季太阳辐射能量较小，因此冬季太阳能发电量较少；夏季太阳光照射角度变化、且气温较高，夏季发电量明显较少。

（3）区域性

火力发电方面，我国火电企业主要分布在电力需求负荷较高以及煤炭资源较为集中的地区，主要包括华北、华东、华中及南方等经济较为发达的东部沿海地区以及内蒙古、山西、陕西等煤炭资源较为集中的地区。

风力发电方面，我国风能资源分布存在地域差异，优质风区主要集中在“三北”地区、青藏高原和云贵高原山脊地区，年平均风功率密度超过300瓦/m

，因此我国风电场项目主要集中于内蒙古、新疆、甘肃、宁夏、吉林、山东、江苏、广东等地。

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光伏发电方面，目前我国光伏电站主要以大型地面集中式电站的形式分布在光照资源充足、地广人稀、年太阳辐射总量大于1,740千瓦时/m

的西部地区，地域特点明显。

2、油气管输

（1）周期性

天然气管输业务方面，由于城市管道天然气存在一定的刚性需求，且在城市天然气需求总体稳步增长的背景下，天然气城市管道输配业务周期性较弱。

油气开采处在石油天然气行业的上游，由于国内成品油定价机制在逐步向国际化靠拢，与国际油价联动挂钩，因此石油销售会受到国际油价波动的影响。

（2）季节性

天然气管输业务方面，由于城市管道天然气使用存在季节性影响，一般在冬季气温较低的季节，城市居民以及燃气电厂天然气需求量较大，管道输配量也会相应放大。

油气开采受到季节性影响。结合油气开采的地质条件和油气富集的规律，油气资源往往分布在地质条件较为恶劣的区域，而极寒与酷热等极端环境下会使得野外作业难度大幅攀升，导致勘探开发活动难以有效实施。

（3）区域性

天然气管输方面，根据建设部《城市燃气管理办法》的规定，管道供应城市燃气实行区域性统一经营，因此公司天然气城市管道输配业务具有较强的区域性特征。

石油天然气开采方面，石油储量丰富的地区是钻机装备销售以及钻井工程业务的市场所在，同时相关企业所在国家与该国间政治关系也是影响行业区域性的因素。公司所开采的石油天然气主要销售于上海市场，本业务具有地域性。

（十）上下游行业之间的关联性及影响

1、电力行业

发电行业上游主要为煤炭、石油、天然气等燃料开采炼化行业以及电力设计、

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工程建设、发电设备制造等行业。发电行业的下游行业主要是电网公司，电网公司向居民、各类工商业企业等终端电力用户输送并销售电力。我国电网公司为国家电网和南方电网两大电网公司，公司与国家电网、南方电网均有稳定的业务关系。

2、油气管输

石油天然气产业链的上游一般为相关设备及原材料的供应商、勘探开发前期作业的服务商；油气开采的中游为开采生产公司、管道输送公司；油气下游产业链为原油炼化企业及相关经销贸易商，各类天然气的消费用户及炼化企业。公司油气管输涉及到的石油天然气开采、天然气管输处于产业链中游。

七、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务概况

公司主要从事电力、石油天然气的开发建设和经营管理，主要提供电力、石油、天然气项目的勘探开发、投资建设、运营维护，同时提供城市天然气管网运输、燃料贸易以及节能环保技术开发等多种服务。

公司业务立足上海市及长三角地区、面向全国，积极响应国家“碳达峰、碳中和”政策号召，积极推动能源结构绿色低碳转型发展，在上海市内及全国其他地区例如安徽、宁夏、青海、新疆、内蒙等多地逐步有新能源项目落地和建成，同时开展用户侧分布式发电、新型储能等综合能源业务。公司燃煤发电、天然气发电机组作为当地重要的能源保障供应主体之一，坚守保供职责，为上海、安徽、宁夏等地区提供电力、热力支撑。

（二）发行人主要产品及应用

2022年至2025年1-6月，公司主要产品及应用收入金额及占比如下：

单位：万元

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公司主要产品及应用具体情况如下：

1、发电

发电业务是公司的核心收入来源，具体包括煤电、气电、风电和光伏发电等。报告期内，公司发电业务分别实现收入2,114,369.83万元、2,264,819.01万元、2,332,075.23万元和1,016,242.57万元，占主营业务收入的比重分别为75.31%、

79.52%、78.95%和78.56%。

发电业务中，公司以煤电和气电业务为主。在煤电业务领域，公司建设运营的火电机组以60万千瓦以上、高参数低能耗的大型发电机组为主，具有装机容量大、经济性能好、运行稳定的特点，技术指标、节能环保指标等居于行业前列。其中，公司旗下外三发电的两台100万千瓦机组和外二发电的两台90万千瓦机组技术优势突出，具备高效稳定供电能力，淮北申能“平山二期”135万千瓦国家示范工程项目，相关参数指标达国际先进水平。在气电业务领域，公司旗下临港燃机、崇明发电、奉贤热电的燃气-蒸汽联合循环机组气耗低、效率高，对提高电网调峰能力、优化城市电源结构、增强电网安全运行及节能减排做出了重要贡献。

同时，公司近年来积极响应国家“双碳”战略，推动能源结构绿色低碳转型发展，加大了对风电、光伏发电等新能源发电业务的投入和布局，在上海市内及安徽、宁夏、青海、新疆、内蒙等多地实现新能源项目落地。经过多年的业务探索和市场开拓，公司新能源发电业务由以收购为主的“小、散、远”粗放发展，实现向大基地、规模化开发转型，新能源发电类型覆盖了陆地光伏、海上光伏、陆地风电和海上风电等。

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2、油气管输

报告期内，公司油气管输业务分别实现营业收入228,251.32万元、282,027.40万元、338,070.99万元、172,915.63万元，占主营业务收入的比重分别为8.13%、

9.90%、11.45%和13.37%。

公司油气管输业务包括石油、天然气开采和天然气城市干线管道输送。其中，公司石油、天然气开采业务由控股子公司石油天然气有限公司负责，主要从事东海平湖油气田的石油、天然气勘探、开采及销售；公司天然气管输业务由控股子公司管网公司负责，管网公司建设和运营上海地区唯一的天然气高压主干管网系统，主要为上海城市天然气提供高压管道输送服务。

3、煤炭销售

报告期内，公司煤炭销售分别实现营业收入464,933.12万元、301,276.57万元、283,648.60万元和104,464.61万元，占主营业务收入的比例分别为16.56%、

10.58%、9.60%和8.08%。

公司从事的煤炭销售业务主要通过市场化集中采购煤炭后，实现向公司参控股的煤电厂及其他市场化用煤单位的销售，相关业务的开展主要为进一步保障公司煤电业务的燃料供应、优化燃料采购流程及降低燃料采购成本。报告期内，公司煤炭销售业务主要由控股子公司申能燃料、申能贸易负责。

（三）发行人设立以来主营业务的变化情况

公司设立以来，主营业务及主要产品没有发生重大变化。

（四）发行人主要业务模式

1、采购模式

公司以国有企业采购管理制度为原则，主要采用公开招标、公开竞价等方式开展采购业务。对于煤炭采购，公司以年度发电计划为基础，结合安全库存量、运输时效、市场变动趋势等因素，制定年度采购计划。公司煤炭采购主要面向国有大型煤炭开采或供应企业，将中长期合同、市场化订单相结合，共同构成公司煤炭采购策略。对于天然气以及其他物资，亦按照公司采购制度合法合规执行。

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2、生产模式

对于电力业务，公司各地发电子公司结合交易情况给出发电计划，安排机组运行发电，并通过电网公司消纳或外送。公司与电网公司之间结算发电量、售电款。

对于油气开采业务，公司控股子公司负责东海平湖油田的勘探和开采，然后将开采后的石油、天然气进行销售；对于天然气管输业务，公司控股子公司负责投资建设和经营管理上海地区唯一的天然气高压主干管网系统，为上海燃气提供管道输送服务。

3、销售模式

目前，我国发电企业所发电量基本通过电网公司实现销售、达到终端用户。公司下属各发电子公司与各地电网公司签署售电协议，明确销售电量、销售电价等主要购售电要素。公司下属各发电子公司当月完成发电上网以后，次月与电网公司按照发电量、售电价格结算，由电网公司付款，完成电力销售。

（五）销售情况

1、报告期内主要产品的产能、产量、销量

报告期内，公司主要产品为电力，公司控股装机容量、发电量、上网电量、售电量情况如下：

2、报告期内，公司前五大客户

报告期内，公司向前五大客户销售情况如下：

单位：万元

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前五大客户中，上海燃气为公司控股股东申能集团下属100%控股公司，主营面向用户的城市燃气输配和运营，公司控股子公司上海油气主要负责东海平湖油气田项目的开发、建设和运营，根据上海市油气产业规划，上海油气将所开采的东海平湖天然气销售给上海燃气，再由上海燃气销售给上海市其他用户。

外二发电系公司与北京国电电力有限公司、上海电力（600021.SH）合资设立的煤电公司，公司持股40%，外二发电系公司参股关联方、合营企业。

除前述情况外，其他前五大客户与公司不存在关联关系，公司董事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述其他前五大客户中占有权益。

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（六）采购情况

1、报告期内主要采购原材料

公司发电生产所需原材料主要为煤、天然气，报告期内，公司关于煤、天然气的采购情况如下：

单位：万元

2、报告期内主要供应商

报告期内，发行人向前五大供应商采购情况如下：

单位：万元

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前五大供应商中，上海燃气为公司控股股东申能集团下属100%控股公司，主营面向用户的城市燃气输配和运营，公司控股的各天然气发电厂向上海燃气采购天然气用于气电业务。除上述情况外，其他前五大供应商与公司不存在关联关系，公司董事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述其他前五大供应商中占有权益。

（七）安全生产情况

1、安全生产情况

公司已根据《安全生产法》，以及行业安全生产相关法律法规，建立健全了安全生产责任制及相关的安全生产管理制度，包括《危险和重大作业管理办法》《安全生产责任制及考核管理办法》《安全生产应急管理办法》《安全生产检查管理办法》《安全生产奖惩办法》《安全生产信息报送管理办法》《安全设施和生产现场管理办法》《生产安全事故（事件）管理规定》等。上述制度的建立，为公司日常经营中的安全生产提供了制度上的保障。公司安全管理责任清晰，从业人员具备较强的安全意识和安全技能，生产现场的安全标志和安全设施已按照标准化的要求进行管理。

2、安全生产处罚情况

报告期内，公司及重要子公司不存在因违反国家安全生产法律法规的行为而受到相关主管部门重大行政处罚的情形。

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（八）环境保护情况

1、煤电

公司煤电业务以煤炭为主要原材料，生产过程中会产生废气等污染排放物，环保要求较高。公司煤电业务均取得了排污许可证，污染物排放满足排放许可要求。

公司高度重视环保工作，投产煤电机组全部按照相关规定配套安装除尘脱硫脱硝等环保设施，按照环保相关规定进行生产经营。报告期内，公司及重要子公司受到的5万元以上环保相关行政处罚的情况具体参见“第六节 合规经营与独立性”之“一、报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况”之“（一）公司受到与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况”，相关行政处罚均不构成重大违法违规。

2、气电

公司气电业务使用的天然气为清洁能源，排放较低，公司气电业务满足环保相关规定。报告期内未曾受到环保主管部门重大行政处罚。

3、风电和光伏发电

风电和光伏发电属清洁能源。报告期内公司下属控股风力发电和光伏发电企业按照环评批复等环保相关规定进行生产经营，报告期内未曾受到环保主管部门重大行政处罚。

4、油气开采

报告期内，公司油气开采业务合法合规经营，未曾受到环保主管部门重大行政处罚。

（九）发行人现有业务发展安排及未来发展战略

1、公司的定位与发展目标

（1）公司业务定位

坚定不移地推进电力、油气“双主业”高质量发展，做优能源主业。

加快电力绿色发展，优化能源结构，聚焦节能降碳和绿色电力，持续提升市

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场份额与竞争力，实现规模与效益双提升，海陆并进拓展上游资源，力争实现油气资源突破和增储上产。加大绿色低碳和新兴能源金融创新，进一步开拓资本市场融资渠道，带动能源产业链延伸，有力支撑产业发展。

（2）公司发展战略

锚定国家“双碳”战略目标，坚持绿色、清洁、低碳、高效的发展方向，引领产业技术和模式创新，提高资源综合保障能力，提升资产质量和企业价值，实现绿色发展。

以践行社会责任、构建新型能源体系为使命，以电气并举、产融结合为高质量发展战略，坚持专业化、市场化、国际化发展，掌握一流的技术、打造一流的管理、实现一流的业绩、培育一流的队伍。力争到2030年，成为最具活力和影响力的“绿色电力先锋企业”。

2、落实公司发展战略的重要举措

为落实公司发展战略，公司在如下重点业务领域规划了主要举措：

（1）充分发挥董事会战略引领力

以持续推动公司高质量发展为目标，进一步发挥好董事会把握大局、引领方向、科学决策作用。

更好地保障、发挥外部董事、独立董事及各专业委员会在公司经营发展中的作用，加强审计委员会的事前监督职责。提高信息披露质量，加强与投资者的沟通力度，维护股东利益。加强市值管理，进一步拓展资本市场价值推介的方式和途径，不断提振公司市值表现。

多角度、多层次地开拓资本运作创新手段，推进多种方式筹融资，降低公司筹资成本，满足公司发展资金需求，不断优化公司资产负债结构。

（2）继续夯实安全生产水平

坚守能源保供使命，把安全发展贯穿生产经营全过程，坚持底线思维，做好风险防控。积极应对外部不确定性因素增加、极端天气频发等不利因素，强化安全投入，优化运营管理，确保能源供应安全平稳。

公司将着力防非停，专项整治、补齐短板，切实提升设备可靠性。聚焦机制

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建设，加强安全生产标准化建设，深化完善双重预防机制，推进安全管理数字化转型，巩固安全风险管控模式，加强外委单位安全治理，构建长效发展机制，夯实安全生产根基。

（3）加强绿色转型，奋力实现新跃升

重点突破新能源业务。全力推进海南、新疆及海上光伏等大基地项目，积极争取参与“蒙电入沪”电源基地开发，进一步优化投资策略和建设节奏，做好造价控制，打造精品示范项目，树立申能品牌形象。持续争取大基地后续项目资源。加快其他推进在建及已批复项目，确保新能源新增装机、公司总装机及新能源装机占比等指标取得突破。积极争取其他优质资源，夯实项目储备库，厚植发展后劲。

转型发展煤电业务。结合新型电力系统下的煤电功能定位，平衡好低碳转型、成本可控、安全高效等要求，深化存量机组运营模式研究，在增强灵活性与调节能力、生物质掺烧、CCUS等领域积极探索，推动市内清洁高效煤电示范机组落地，更好地适应新型电力系统需求。

油气业务力争突破。积极推进恩平区块勘探，做好首井钻后分析，系统总结勘探经验，确保井位部署更加科学，力争勘探突破。有序推进平湖、柯坪相关工作，为公司油气业务下一步发展打好基础。

（4）持续推进提质增效，再上新台阶

强化市场意识，构建核心竞争力，探索高效的市场运营管理体系。着力建立运行、营销、燃料等协同创效机制，在技术、成本、效率等方面不断提升。加强机组能耗管控，持续加强传统火电标准化、精细化管理，提升机组运行的经济性。打好新能源提质增效攻坚战，做好存量增效，降低运营成本，提升项目运营效益；坚持增量做优，积极争取优质项目资源，全力做好造价控制，打造全生命周期成本优势，为项目高质量运营打好基础。

强化成本意识，树牢“过紧日子”思想。聚焦重点降成本，灵活做好年度长协兑现及供应商关系维护，抓好燃料全流程精益化管控，切实降低综合成本。

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（5）强化企业管理

持续强化战略引领。谋划好“十五五”发展，做好“十四五”回顾和总结，把行之有效的好做法、好经验继续延续下去、发扬光大，进一步增强发展的后劲和活力。

持续推进管理标准化、集约化、数字化。严格执行、持续优化生产标准化制度，推动生产管理实质性提升；推进管理标准化工作，促进业务流程优化，提升企业管理水平。稳步推进集采工作，拓展集采业务范围和功能，提升采招规范性和效益。深入实施公司数字化转型规划，促进业务与信息化的深度融合，实现以数字化为支撑的管理变革，赋能公司高质量发展。

持续推进管理机制优化。深化新能源集约化管理。整合打造综合能源产业中心，积极探索新型电力系统和新型能源体系下的新技术、新业态，加快推动储能、虚拟电厂、微网、综合能源服务、氢氨醇、生物质燃料等多元化业务布局，推动公司综合能源产业高质量发展。

完善风险管理体系。深化巡视巡察整改成果运用，不断完善风险防范和应对机制。加强重点领域风险管控，注重网络安全、环保、信访维稳等领域风险防范，确保企业发展平稳有序。

（6）加强党的领导和组织建设

全面加强党的领导和党的建设，全面贯彻落实新时代党的建设总要求，巩固深化党的建设工作会议落实成果。全面宣传贯彻公司党代会精神，统一思想，凝心聚力，营造团结奋进、干事创业的良好氛围，推动党代会提出的重大部署落实落细。推动党建工作与业务工作深度融合，加强党建工作引领带动，凝聚思想、打造合力、助推发展。

加强干部人才队伍建设。进一步健全完善年轻干部选拔、培育、管理、使用全链条机制，持续优化干部队伍结构。培养造就一支高水平、专业化、复合型人才队伍和扎根基层、技艺精湛的“能源工匠”。逐步探索完善与当前业务发展需要相匹配的人才成长机制，打造新发展阶段人才资源新优势。

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八、与产品有关的技术情况

（一）研发投入情况

报告期内，公司研发投入情况如下：

单位：万元

（二）主要研发项目及进展情况

公司持续推进电力相关新技术的研发、积累和创新，目前主要的研发项目如下:

1-1-95

（三）研发人员情况

报告期内，公司研发人员数量及占员工总数的比例如下：

九、主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

1、主要固定资产情况

发行人固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具及其他资产。截至2025年6月30日，发行人主要固定资产明细情况如下：

单位：万元

2、不动产权及房屋租赁

（1）不动产权

截至2025年6月30日，发行人及其重要子公司拥有的境内不动产权共88项，具体情况详见“附表一：发行人及其重要子公司拥有的境内不动产权情况”。

（2）房屋租赁

截至2025年6月30日，发行人及其重要子公司承租的主要房产情况如下：

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3、主要机器设备

公司主要从事电力、石油天然气的开发建设和经营管理，主要提供电力、石油、天然气项目的勘探开发、投资建设、运营维护，同时提供城市天然气管网运输、燃料贸易以及节能环保技术开发等多种服务。公司生产经营的设备主要为发电业务及燃气管输业务相关的专用设备，截至2025年6月30日，发行人专用设备账面价值占固定资产账面价值的比重为86.48%。

（二）主要无形资产

1、专利

截至2025年6月30日，发行人及其重要子公司在境内拥有111项授权专利，具体情况详见“附表二：发行人及其重要子公司拥有的境内专利情况”。

2、软件著作权

截至2025年6月30日，发行人及其重要子公司拥有30项软件著作权，具体情况详见“附表三：发行人及其重要子公司拥有的软件著作权情况”

十、发行人及控股子公司业务资质情况

截至2025年6月30日，发行人及其重要子公司具备如下主要资质、许可：

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公司及重要子公司已经取得了从事经营范围内业务所必须的许可、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，公司及重要子公司的经营范围和经营方式符合相关法律法规和规范性文件的规定。

十一、最近三年的重大资产重组情况

报告期内，公司未发生重大资产重组。

十二、公司境外经营情况

截至本募集说明书出具日，公司在新加坡设有子公司Xing Yuan EnergyDevelopment Pte.Ltd.，该公司于2016年成立，自设立以来未实际开展业务。该公司基本情况如下：

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注：最近一年的财务数据已按照企业会计准则和发行人会计政策编制并包含在发行人的合并财务报表中，已经大华会计师审计；最近一期的财务数据未经审计。

十三、报告期内的分红情况

（一）利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

“第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配的政策、利润的分配方式

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公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配政策的制定应当重视股东的合理投资回报，以及公司的可持续发展。可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。

公司原则上每年度现金分红一次，董事会可以根据公司实际经营情况提议公司进行中期利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

进行股票股利的分配符合公司成长性、每股净资产的摊薄等因素时，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。

（二）公司利润分配的决策程序和机制

利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况拟定，在拟定具体利润分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过后方可提交股东会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十二条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。在公司盈利且符合监管要求、公司经营政策和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转增为公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

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以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。”

（二）报告期内发行人利润分配情况

（1）2022年利润分配方案

2022年利润分配方案经公司2023年5月23日召开的第四十三次（2022年度）股东大会审议通过，以方案实施前的公司总股本4,909,428,286股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），共计派发现金红利785,508,525.76元（含税）。

（2）2023年利润分配方案

2023年利润分配方案已经公司2024年6月7日召开的第四十四次（2023年度） 股东大会审议通过，以方案实施前的公司总股本4,894,332,526股为基数，每股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利1,957,733,010.40元（含税）。

（3）2024年利润分配方案

2024年利润分配方案已经公司2025年6月20日召开的第四十六次（2024年度）股东会审议通过，以方案实施前的公司总股本4,894,094,676股为基数，每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利2,202,342,604.20元（含税）。

（三）报告期内发行人现金分红金额及比例

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计494,558.41万元，占最近三年实现的年均可分配利润282,848.56万元的174.85%，符合现行《公司章程》的规定。

公司最近三年现金分红情况具体如下：

单位：万元

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（四）发行人未分配利润使用安排情况

最近三年，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，滚存未分配利润主要用于公司项目建设、营运资金，以支持公司业务开展及发展战略的实施。

（五）现金分红能力、影响分红的因素

2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为83,042.45万元、308,439.59万元及347,841.09万元。随着公司盈利能力增强，公司的现金分红能力将提升。

公司基于实际经营情况及未来发展需要，依据《公司法》及《公司章程》，制定利润分配方案，影响公司现金分红的因素主要包括公司的收入规模、盈利情况、现金流状况、发展所处阶段、资本性支出需求、未来资金需求等。

（六）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性

公司基于日常生产经营的实际需求，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性的要求，本着回报股东、促进公司稳健发展的综合考虑，实施相关现金分红计划。现金分红与公司的资本支出需求相匹配。

综上所述，公司实际分红情况符合《公司章程》规定，与公司的资本支出需求较匹配。

十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形

报告期内，公司已公开发行公司债券或者其他债务不存在违约或者延迟支付本息的情形。

十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息

根据公司最近三年的审计报告，2022年度、2023年度及2024年度，公司归

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属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为83,042.45万元、308,439.59万元及347,841.09万元。本次向不特定对象发行A股可转债按募集资金200,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

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第五节 财务会计信息与管理层分析

本章节选用的财务数据引自公司2022年、2023年和2024年经审计的财务报告以及2025年半年度未经审计的财务报表。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果等进行更详细地了解，可参阅相关审计报告和财务报告全文。

一、审计意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度财务报告进行了审计，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告进行了审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告（“上会师报字（2023）第3170号”“上会师报字（2024）第6433号”和“大华审字[2025]0011011228号”）。

二、财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

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1-1-105

（二）合并利润表

单位：万元

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（三）合并现金流量表

单位：万元

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三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况

（一）合并财务报表的编制基础

公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的规定，编制财务报表。

（二）合并财务报表范围

截至2025年6月30日，公司纳入合并范围的子公司共178户，具体如下：

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（三）合并财务报表范围变化情况

报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：

1、2025年1-6月合并报表范围的变化

（1）合并报表范围增加情况

无

（2）合并报表范围减少情况

2、2024年合并报表范围的变化情况

（1）合并报表范围增加情况

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（2）合并报表范围减少情况

3、2023年合并报表范围的变化

（1）合并报表范围增加情况

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（2）合并报表范围减少情况

4、2022年合并报表范围的变化

（1）合并报表范围增加情况

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（2）合并报表范围减少情况

四、会计政策变更和会计估计变更

（一）重要会计政策变更

1、2022年会计政策变更

财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”），规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称“试运行销售”）的会计处理，并要求“关于试运行销售的会计处理”内容自2022年1月1日起施行。根据解释第15号要求，公司于2022年1月1日起执行上述规定，同时按照首次执行解释第15号的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日的累积影响数，调整当年年初留存收益及财务报表相关项目金额，并对可比期间信息进行调整。

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2022年公司会计政策变更涉及对2021年12月31日合并资产负债表各项目的影响汇总如下：

单位：万元

2022年公司会计政策变更对2021年年度合并利润表各项目的影响汇总如下：

单位：万元

2、2023年会计政策变更

财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”），明确了关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理。解释16号对《企业会计准则第18号—所得税》中递延所得税初始确认豁免的范围进行了修订，明确对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用《企业会计准则第18号—所得税》关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。该规定自2023年1月1日起施行，可以提前执行。公司自2023年1月1日起施行该规定，施行该规定对本公司财务状况和经营成果未产生重大影响。

3、2024年会计政策变更

2023年财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会［2023］21号），自2024年1月1日起施行。公司于2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》的规定。执行《企业会计准则解释第17号》的相关规定对公司报告期内财务报表无影响。

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公司自2024年1月1日起执行企业数据资源相关会计处理暂行规定（以下简称“暂行规定”），执行暂行规定对报告期内财务报表无重大影响。

2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）。公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第18号》，执行《企业会计准则解释第18号》对报告期内财务报表无重大影响。

4、2025年1-6月会计政策变更

2025年1-6月，公司会计政策未发生重大变更。

（二）重要会计估计变更

报告期内，公司无会计估计变更的情况。

（三）会计差错更正

报告期内，公司无会计差错更正的情况。

五、主要财务指标

（一）主要财务指标

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，

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上述各指标的具体计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝总负债/总资产；

（4）每股净资产＝（期末归属于母公司所有者权益-其他权益工具）/期末普通股股份总数；

（5）应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]，2025年1-6月数据作年化处理；

（6）存货周转率=当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]，2025年1-6月数据作年化处理；

（7）每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。

（二）净资产收益率及每股收益

公司按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

注：上述指标的计算公式如下：

1、净资产收益率

加权平均净资产收益率=P/（E

＋NP÷2＋Ei×Mi÷M

－Ej×Mj÷M

）其中：P为报告期归属于普通股股东的净利润；NP为报告期归属于普通股股东的净利润；E

为归属于普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于普通股股东的净资产；E

j为报告期回购或现金分红等减少的、归属于普通股股东的净资产；M

为报告期月份数；M

i为归属于普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为归属于普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。“归属于普通股股东的净利润”是扣除“少数股东损益”后的金额，“归属于普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益。

2、每股收益

①基本每股收益=P/S

②稀释每股收益=（P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×（1-所得税率）-转换费

1-1-124

用）/（S+认股权证、期权行权增加股份数）

其中：P为报告期归属于普通股股东的净利润；S为报告期发行在外的普通股加权平均数，S=S

＋S

＋Si×Mi÷M

－S

j

×M

j

÷M

；S

为期初股份总数；S

为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M

报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；M

j

为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（三）非经常性损益明细表

发行人报告期内非经常性损益情况参见本节之“七、经营成果分析”之“（六）非经常性损益分析”。

六、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

1-1-125

报告期各期末，公司资产总额分别为8,989,966.77万元、9,420,934.87万元、10,166,573.19万元和10,471,023.62万元，总资产规模保持稳定增长趋势。

1、资产结构及其变化

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

随着业务规模的增长，公司流动资产与非流动资产规模均持续稳定增长。报告期各期末，公司流动资产分别为2,248,523.79万元、2,366,951.74万元、2,748,203.47万元和2,823,033.64万元，占各期末资产总额的比例分别为25.01%、

25.12%、27.03%和26.96%。公司流动资产以货币资金、应收账款为主。报告期各期末，公司非流动资产分别为6,741,442.97万元、7,053,983.13万元、7,418,369.72万元和7,647,989.98万元，占各期末资产总额的比例分别为74.99%、74.88%、

72.97%和73.04%。公司非流动资产以固定资产、长期股权投资为主。

2、流动资产分析

报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款等构成，具体情况如下：

单位：万元

1-1-126

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金金额分别为1,085,445.30万元、1,182,873.91万元、1,395,602.09万元和1,504,606.99万元，占资产总额比例分别为12.07%、

12.56%、13.73%和14.37%。具体情况如下：

单位：万元

公司货币资金主要由财务公司存款及银行存款组成。报告期各期末，公司货币资金逐年增长，主要系公司经营状况良好，经营活动产生的现金流量净额增加所致。

（2）应收账款

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为797,930.16万元、893,102.51万元、995,110.81万元和1,008,353.78万元，占资产总额的比例分别为8.88%、

9.48%、9.79%和9.63%。

①应收账款变动情况

1-1-127

单位：万元

注：2025年6月30日应收账款账面价值占营业收入比例已年化处理。

报告期内，公司应收账款占营业收入比例分别为28.30%、30.65%、33.60%和38.91%，公司的应收账款增长主要由于清洁能源补贴款回款较慢所致，报告期内应收账款账面价值的波动符合公司实际的生产经营情况，具备合理性。

②应收账款账龄分布情况

报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

报告期各期末，应收账款期末账面余额中，大部分的账龄在3年以内，公司应收账款账龄结构合理。报告期各期末，公司应收账款账龄在3年以内的比例分别为90.13%、85.69%、80.75%和81.32%。

③应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，按信用风险特征区分，公司的应收账款各组合及其坏账准备计提情况如下：

1-1-128

单位：万元