证券代码：
600642证券简称：申能股份公告编号：
2025-041
申能股份有限公司关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期
解除限售暨股票上市的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为14,772,650股。
?本次股票上市流通总数为14,772,650股。
?本次股票上市流通日期为2025年9月18日。
申能股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年
月
日召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司第四十一次（2020年度）股东大会的授权，现就公司A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就暨上市的相关情况说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序及实施情况
（一）本激励计划已履行的决策程序
、2021年
月
日，公司召开第四十一次（2020年度）股东大会，审议通过《关于<申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2021年7月8日，公司第十届董事会第八次会议审议通过《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》。2021年7月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本激励计划首次授予股票的登记。
3、2022年4月7日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》。2022年7月6日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过《关于调整预留限制性股票授予价格的议案》。2022年7月27日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本激励计划限制性股票的预留授予登记工作。
、2023年
月
日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，对不再具备激励对象资格和第一个解除限售期公司层面业绩未完成的合计15,095,760股限制性股票进行回购注销。2023年
月
日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票回购注销工作。
5、2024年8月29日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。2024年9月20日，首次授予部分14,102,220股限制性股票解除限售上市流通。
、2025年
月
日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，对在激励计划有效期内离职的
名激励对象已获授的15,300股限制性股票进行回购注销。公司董事会薪酬与考核委员会事先对上述议案进行审议并一致通过。2025年
月
日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票回购注销工作。
7、2025年8月28日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会事先对上述议案进行审议并一致通过。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）历次限制性股票授予情况
授予批次
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数（股） | 授予激励对象人数 |
| 首次授予 | 2021年7月8日 | 2.89元/股 | 44,024,000 | 289 |
| 预留授予 | 2022年4月11日 | 3.48元/股 | 783,000 | 2 |
（三）历次限制性股票解除限售情况
授予批次
| 授予批次 | 解除限售日期 | 解除限售股票数量（股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） |
| 首次授予 | 2024年9月20日 | 14,102,220 | 14,514,260 |
二、本激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第三个限售期
（1）首次授予部分第三个限售期满的说明本激励计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
本激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为2021年
月
日，第三个限售期已于2025年
月
日届满。
（2）首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的说明
| 首次授予限制性股票第三个限售期解除限售条件 | 解除限售条件达成情况说明 |
| (一)法定条件1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章 | 公司未发生该等情形，满足解除限售条件。 |
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
| 程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 2、公司具备以下条件：（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；（5）证券监管部门规定的其他条件。 | 公司具备该等条件，满足解除限售条件。 |
| 3、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；（8）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生该等情形，满足解除限售条件。 |
| (二)业绩条件1、公司层面业绩条件限制性股票首次授予部分第三个限售期公司层面的业绩考核目标为：（1）2024年净资产收益率不低于8.30%，且不低于行业平均值；（2）2024年归母净利润（较2019年）增长率不低于28.2%，且不低于行业平均值；（3）2024年风电、光伏控股装机容量较上一年度增长不低于80万千瓦； | 1、公司层面业绩条件达成情况：（1）2024年公司净资产收益率为11.33%，高于目标值8.30%，且高于同行业平均值-39.93%（注）；（2）2024年公司归母净利润（较2019年）增长率为72.51%，高于目标值28.2%，且高于同行业平均值64.49%；（3）2024年公司风电、光伏控股装机容量较上一年度增长为95.55万千瓦， |
（4）2024年未发生人身安全相关重大及以上事故。
| （4）2024年未发生人身安全相关重大及以上事故。 | 高于目标值80万千瓦；（4）2024年公司未发生人身安全相关重大及以上事故。公司层面各项业绩指标均达到解除限售要求的业绩条件。 | |||
| 2、激励对象个人层面的绩效条件公司根据《申能股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）等对激励对象的上一年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其上一年度绩效评价结果挂钩。个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×个人绩效系数公司总部和子公司的班子成员个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下：其他激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下： | 2、激励对象个人层面绩效条件达成情况自首次授予日至2025年8月28日，首次授予对象中有8人与公司解除劳动关系，其获授但尚未解除限售的限制性股票不解除限售，全部由公司回购。首次授予剩余可解除限售的激励对象变更为281人，在考核期内均有任职贡献，其个人层面绩效条件达成情况如下：（1）现任董事和高级管理人员共3人，个人绩效得分均在90分以上，个人绩效系数为100%，其归属于第三期解除限售期的限制性股票合计449,480股全部解除限售。（2）其他激励对象共278人，个人绩效得分均在90分以上，个人绩效系数为100%，其归属于第三期解除限售期的限制性股票合计14,064,780股全部解除限售。 | |||
| 班子绩效评价得分(N) | 个人绩效系数 | |||
| N≥90 | 100% | |||
| 80≤N＜90 | 85% | |||
| 60≤N＜80 | 60% | |||
| N＜60 | 0% | |||
| 个人绩效评价得分(N) | 个人绩效系数 | |||
| N≥90 | 100% | |||
| 80≤N＜90 | 90% | |||
| 60≤N＜80 | 70% | |||
| N＜60 | 0% | |||
注：根据《激励计划》，2024年同行业净资产收益率为-39.93%。若剔除个别公司极端情况（1家公司2024年净资产收益率为-4022.4%），同行业平均值为6.92%，公司仍高于同行业平均值。
（二）预留授予部分第二个限售期（
）预留授予部分第二个限售期满的说明
本激励计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
本激励计划预留授予限制性股票的登记完成日为2022年7月27日，第二个限售期已于2025年7月26日届满。
（2）预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的说明
| 预留授予限制性股票第二个限售期解除限售条件 | 解除限售条件达成情况说明 |
| (一)法定条件1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生该等情形，满足解除限售条件。 |
| 2、公司具备以下条件：（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； | 公司具备该等条件，满足解除限售条件。 |
（5）证券监管部门规定的其他条件。
| （5）证券监管部门规定的其他条件。 | |
| 3、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；（8）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生该等情形，满足解除限售条件。 |
| (二)业绩条件1、公司层面业绩条件根据《激励计划》规定，预留限制性股票的解除限售考核年度、解除限售业绩条件与本激励计划首次授予的限制性股票一致。故预留授予部分第二个限售期公司层面的业绩考核目标为：（1）2023年净资产收益率不低于8.20%，且不低于行业平均值；（2）2023年归母净利润（较2019年）增长率不低于22.0%，且不低于行业平均值；（3）2023年风电、光伏控股装机容量较上一年度增长不低于80万千瓦；（4）2023年未发生人身安全相关重大及以上事故。 | 1、公司层面业绩条件达成情况：（1）2023年公司净资产收益率为10.75%，高于目标值8.20%，且高于同行业平均值6.26%；（2）2023年公司归母净利润（较2019年）增长率为51.26%，高于目标值22.00%，且高于同行业平均值32.57%；（3）2023年公司风电、光伏控股装机容量较上一年度增长为83.33万千瓦，高于目标值80万千瓦；（4）2023年公司未发生人身安全相关重大及以上事故。公司层面各项业绩指标均达到解除限售要求的业绩条件。 |
| 2、激励对象个人层面的绩效条件公司根据《申能股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）等对激励对象的上一年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其上一年度绩效评价结果挂钩。个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×个人绩效系数公司总部和子公司的班子成员个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下： | 2、激励对象个人层面绩效条件达成情况2名预留授予激励对象为公司现任董事和高级管理人员，在考核期内均有任职贡献，其个人绩效得分均在90分以上，个人绩效系数为100%，其归属于第二期解除限售的限制性股票合计258,390股全部解除限售。 |
其他激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下：
| 其他激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下： | |||
| 班子绩效评价得分(N) | 个人绩效系数 | ||
| N≥90 | 100% | ||
| 80≤N＜90 | 85% | ||
| 60≤N＜80 | 60% | ||
| N＜60 | 0% | ||
| 个人绩效评价得分(N) | 个人绩效系数 | ||
| N≥90 | 100% | ||
| 80≤N＜90 | 90% | ||
| 60≤N＜80 | 70% | ||
| N＜60 | 0% | ||
三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量
（一）首次授予部分根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，首次授予部分第三个限售期满解除限售情况如下：
名首次授予激励对象在考核期内均有任职贡献且绩效考核达标，其归属于首次授予第三个限售期的限制性股票合计14,514,260股全部解除限售。其中现任董事和高级管理人员
人，合计解除限售449,480股；其他激励对象共
人，合计解除限售14,064,780股。
（二）预留授予部分根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，预留授予部分第二个限售期满解除限售情况如下：
名预留授予激励对象为公司现任董事和高级管理人员，在考核期内均有任职贡献且绩效考核达标，其归属于预留授予第二个限售期的限制性股票合计258,390股全部解除限售。综上，首次授予第三期可解除限售的限制性股票数量合计为14,514,260股，预留授予第二期可解除限售的限制性数量合计为258,390股，本次解除限售总计14,772,650股，约占公司当前总股本的
0.30%。具体情况如下：
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售数量占其已获授限制性股票比例（%） |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 陈涛 | 党委副书记、总裁 | 294,000 | 97,020 | 33.00% |
| 2 | 刘先军 | 党委副书记、副总裁、系统工会主席 | 512,000 | 174,080 | 34.00% |
| 3 | 余永林 | 副总裁 | 512,000 | 174,080 | 34.00% |
| 4 | 陈皓莹 | 副总裁 | 298,000 | 101,320 | 34.00% |
| 5 | 刘炜 | 董事 | 489,000 | 161,370 | 33.00% |
| 董事、高级管理人员小计 | 2,105,000 | 707,870 | 33.63% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象 | 41,367,000 | 14,064,780 | 34.00% | ||
| 合计 | 43,472,000 | 14,772,650 | 33.98% | ||
注1：表格所列人员为公司现任董事和高级管理人员。注2：陈涛和刘炜为预留授予激励对象。注3：上表中公司董事和高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，减持股份相关行为将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规以及公司相关制度的规定执行。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日为2025年
月
日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量为14,772,650股。
（三）公司董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
、在任职期间，每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
、如果在任期届满前离职，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后
个月内，遵守上述限制性规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动
股份类型
| 股份类型 | 本次变更前 | 增减变动 | 本次变更后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 15,038,870 | 0.31% | -14,772,650 | 266,220 | 0.01% |
| 二、无限售条件股份 | 4,879,040,506 | 99.69% | +14,772,650 | 4,893,813,156 | 99.99% |
| 三、股份总数 | 4,894,079,376 | 100.00% | 0 | 4,894,079,376 | 100.00% |
五、法律意见书的结论性意见上海锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次解除限售尚待履行后续相关程序，本次解除限售符合《激励计划》规定的解除限售条件。特此公告。
申能股份有限公司董事会
2025年9月12日