上市地交易所的内容完全一致,未能按照既定日期或已登记内容披露的，应当立即向上市地交易所报告。

第二章信息披露的职责第五条信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立与实施，由公司董事局主席作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

公司指定董事会秘书负责公司的信息披露的管理工作，由公司董事会秘书办公室协助董事会秘书进行信息披露的具体事务，各控股子公司指定专人对口负责信息披露事务。

董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第六条公司信息披露工作由董事会统一领导。未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东或媒体披露未经公开披露的公司信息。

董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第七条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第八条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第九条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以

董事会公告的形式发布。包括董事、高级管理人员在内的其他任何人非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第十条公司董事和董事会、高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第十一条公司本部各部门以及各子公司的负责人分别为本单位信息披露的第一责任人，应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书办公室或董事会秘书。

第十二条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内，同时应按照公司内幕信息知情人登记管理制度对相关知情者进行登记及管理。公司董事、高级管理人员及其他知情者对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）上市地证券监管机构和上市地交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕消息。

第十四条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应

当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第十五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第十六条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第十七条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第十九条公司及其他信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。

第二十条公司进行投资者关系活动或与投资者、证券服务机构、媒体等进行信息沟通时，应遵守公司舆情管理、市值管理等相关制度规定。

第二十一条公司对外信息披露的文件档案管理工作由公司董事会秘书办公室负责。定期报告、临时报告、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。

公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书办公室负责记录，并作为公司档案由董事会秘书办公室负责保管。

第三章信息披露的内容

第二十二条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第二十三条定期报告

公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

若有定期报告中财务会计报告出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十四条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者审计委员会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十五条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额，股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）上市地证券监管机构和上市地交易所规定的其他事项。中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，股东总数，公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）上市地证券监管机构和上市地交易所规定的其他事项。

第二十六条业绩报告

公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十七条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十八条临时报告

发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

《证券法》第八十条第二款约定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（七）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（八）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（九）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（十三）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；

（十四）主要或者全部业务陷入停顿；

（十五）对外提供重大担保；

（十六）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

（十七）会计政策、会计估计重大自助变更；

（十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十一）修订《公司章程》；

（二十二）附于任何类别上市证券的权利更改；

（二十三）审计师或会计年度结算目的变更；

（二十四）在香港代表接受送达法律程序文件的代理人变更；

（二十五）公司注册地址或者香港注册办事处或注册营业地点变更；

（二十六）上市地证券监管机构和上市地交易所规定的其他情形。

公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十九条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素，公司应充分披露。为便于投资者合理决策，公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息。

第三十条公司应按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。

第三十一条子公司的信息披露

公司控股子公司发生本办法第二十八条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十三条公司重要会议公告包括股东会公告、董事会会议公告等。

第三十四条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第四章信息披露的程序第三十五条定期报告须遵循的程序

（一）年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，编制完成并披露。

（二）相关部门负责人、财务总监及董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事、高级管理人员审阅；董事局主席负责召集和主持董事会会议审议定期报告；公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确定意见，如其对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露。

（三）公司召开审计委员会会议审阅定期报告，审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。

（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作,将经董事会批准的定期报告提交上市地交易所，经交易所审核后在上市地交易所安排的时间内对外发布。

第三十六条临时报告须遵循的程序

（一）信息披露义务人、公司内部信息知情人士在了解或知悉须以临时报告披露的事项后，或知悉对公司不正确的市场传闻或新闻报导，应及时报告董事会秘书。

（二）董事会秘书在接到证券监管机构的质询或查询后，而该等质询或查询所涉及的事项构成须披露事项时，董事会秘书须就该等事项与所涉及的公司有关部门和子公司联系，各相关部门及子公司的负责人及信息员须按照公司重大事项报告制度等相关制度履行信息报告职责。

（三）董事会秘书对有关责任人提供的信息及基础材料进行判断，根据董事会的有关授权或《公司章程》等的有关规定，履行公司相关内部程序后，确定信息披露的安排，须经董事会或/及股东会审批的拟披露事项议案，经董事会或/及股东会会议审议后披露。

（四）董事会秘书对临时报告进行审核后履行相关披露程序。

第三十七条拟公开披露的信息文稿由董事会秘书办公室专人草拟，报董事会秘书审核通过后提交总裁和董事局主席审核，最终由董事局主席审核签发。

第三十八条公司及信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上市地证券监管机构，并在上市地证券交易所网站和指定媒体发布。本办法指定媒体是指上海证券交易所网站、香港联合交易所网站、《中国证券报》

《上海证券报》和《证券时报》。

信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第五章信息披露的暂缓与豁免

第三十九条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

第四十条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第四十一条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第四十二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第四十三条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第四十四条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中

有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第四十五条公司相关部门、子公司在发生发生可以暂缓、豁免事项时，应及时向公司董事会秘书办公室提交书面申请，书面申请材料内容包括：

（一）暂缓或豁免披露的事项、内容及情况说明；

（二）申请事项符合暂缓、豁免披露条件的原因、依据

（三）建议暂缓披露的期限；

（四）已登记的暂缓或豁免事项内幕信息知情人名单；

（五）相关内幕人士已做出书面保密承诺的情况；

（六）已采取的保密措施；

（七）其他必要的依据材料，包括但不限于该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规等。

提出申请的相关部门负责人、子公司负责人应明确处理建议，对申请材料的真实性、准确性、完整性负责，必要时可由相关部门会签同意。

第四十六条公司董事会秘书办公室对申请拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，审核通过后，报董事长审批。

第四十七条公司暂缓、豁免披露有关信息的，公司董事会秘书办公室应当及时登记入档。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

就暂缓、豁免披露的有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

第四十八条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证券监管机构和证券交易所。

第六章法律责任第四十九条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事局主席、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事局主席、总裁、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十条信息披露义务人由于工作失职或违反本办法的规定，导致公司信息披露工作出现失误或给公司造成严重影响或损失的，公司将追究当事人的责任。违反本办法的部门和责任人公司将给予处分，并在5日内将处理结果报上市地交易所备案。

第五十一条公司聘请的保荐机构、财务顾问、会计师、律师及其他中介机构等外部知情人士，未经公司许可，擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章附则

第五十二条除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第五十三条本办法经公司董事会审议通过后生效。

第五十四条本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》或者与上市地证券监管机构及上市地交易所的相关规定相抵触时，按有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》、上市地证券监管机构及上市地交易所的相关规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。

第五十五条除本办法另有规定外，本办法所称“以上”、“以下”，均含本数；“超过”、“低于”，不含本数。

第五十六条本办法由董事会负责制订与修改，并由公司董事会负责解释。