告。

第四条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第五条本规则所称关联方、关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市规则》和公司《关联交易管理制度》规定的范围确定。

第二章审计委员会的人员组成

第六条审计委员会由3名董事组成，均为独立非执行董事担任。

第七条审计委员会设主任一名，负责主持审计委员会工作。审计委员会主任应当为会计专业人士，即具备适当的专业资格、或具备适当的会计或相关的财务管理专长的人士。主任由董事会在委员会成员内直接选举产生。

第八条审计委员会委员由董事局主席或者1/2以上独立非执行董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第九条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。审计委员会原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。

第十条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第十一条审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》及《上市规则》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第六至第八条规定补足委员人数。

第十二条审计委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作组成员无需是审计委员会委员。

第三章审计委员会的职责权限第十三条审计委员会应就外聘会计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，审核外聘会计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该会计师辞职或辞退该会计师的问题。

第十四条审计委员会应按适用的标准检讨及监察会计师事务所是否独立客观及审计程序是否有效；及就外聘会计师事务所提供非审计服务制定政策，并予以执行；评估由外聘会计师事务所提供非审计服务对其独立性的影响；监督和评估外聘会计师事务所是否勤勉尽责。

第十五条审计委员会应与外聘会计师事务所讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；审计委员会应于审计工作开始前先与会计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任。

第十六条审计委员会应审阅公司年度内部审计工作计划；督导公司的内部审计制度的制定及其实施；审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；指导内部审计部门的有效运作。

第十七条审计委员会应负责协调内部审计与外部审计之间的沟通及对外部审计工作的配合；协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通。

第十八条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第十九条公司审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。第二十条审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。

第二十一条审计委员会应审核公司的财务信息及其披露，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；监督财务报告问题的整改情况；适当考虑内部会计、财务职员或会计师提出的事项。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第二十二条审计委员会应监督与审查公司及其控股子公司的内控制度和体系的完整性、合理性、适当性及有效性。

第二十三条审计委员会应评估公司存在的或潜在的风险状况，提出完善公司风险管理的建议。

第二十四条审计委员会应审阅内部控制检查监督工作报告、内控制度自我评估报告及会计师事务所对公司年度审计、专项审计、管理建议书、内控控制审计等情况的报告；评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第二十五条审计委员会应监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别关注下列事项：

（一）会计政策及实务的任何更改；

（二）涉及重要判断的地方；

（三）因审计而出现的重大调整；

（四）企业持续经营的假设及任何保留意见；

（五）是否遵守会计准则；

（六）是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定。第二十六条审计委员会应检讨公司的财务监控、风险管理及内部监控系统。

第二十七条审计委员会应与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足。

第二十八条审计委员会应主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究。

第二十九条如公司设有内部审核功能，审计委员会须确保内部和外聘会计师事务所的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效。

第三十条审计委员会应检讨公司的财务及会计政策及实务。

第三十一条审计委员会应检查外聘会计师事务所给予管理层的《审核情况说明函件》、会计师事务所就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应。

第三十二条审计委员会应确保董事会及时回应于外聘会计师事务所给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜。

第三十三条审计委员会应检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、风险管理及内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。

第三十四条审计委员会应担任公司与外聘会计师事务所之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。

第三十五条审计委员会对董事会负责。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第三十六条除上述职责以外，审计委员会还应对董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项负责。

第三十七条审计委员会的提案提交董事会审议决定。

第三十八条审计委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第四章审计委员会的工作程序

第三十九条审计委员会下设的工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司下列有关方面的书面资料：

(―)公司财务报告；

(二）内外部审计机构的工作报告；

(三）外部审计合同及相关工作报告；

(四）公司内控制度及其执行情况的相关工作报告；

(五）公司关联交易协议；

(六）公司关联方调查反馈情况；

(七）公司重大关联交易审计报告；

(八）其他相关事宜。

第四十条审计委员会对工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

(一）公司财务报告是否真实；

(二）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

(三）对公司风险管理及内控制度及其执行情况的评价；

(四）其他相关事宜。

第四十一条公司审计稽核部须向审计委员会报告工作。审计稽核部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第四十二条公司聘请或更换外聘会计师事务所，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第四十三条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。

第五章议事规则

第四十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，于会议召开前3日通知全体委员，会议由主任召集和主持。主任不能或者拒绝履行职责时，由其他一名委员（独立非执行董事）代为履行职责。

第四十五条审计委员会每季度至少召开一次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名委员提议时，或者主任认为有必要时，可以召开临时会议。

第四十六条审计委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。审计委员会须至少每年与公司的外聘会计师事务所开会两次，其中至少包含一次无管理层参加的与外聘会计师事务所的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第四十七条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，

委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立非执行董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立非执行董事委员代为出席。

第四十八条审计委员会会议应由至少两名的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第四十九条审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第五十条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视像、电话、网络会议等通讯方式或者其他方式召开。审计委员会会议表决方式为记名表决。

第五十一条工作组成员可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事、高级管理人员、外聘会计师事务所、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。

第五十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》、《上市规则》及本工作细则的规定。

第五十三条审计委员会会议应当有完整会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；完整会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存会议资料至少十年。

第五十四条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第五十五条出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五十六条凡董事会不同意审计委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘会计师事务所事宜的意见，发行人应在《企业管治报告》中列载审计委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。

第六章附则第五十七条除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第五十八条本工作细则所称“以上”、“以下”，均含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与上述规定相抵触时，按上述规定执行，并及时修订本工作细则，报董事会审议。

第六十条本工作细则由公司董事会负责解释。

第六十一条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。