上海新世界股份有限公司
（600628）
2024年年度股东大会
会议资料
二零二五年六月二十七日
目 录
一、股东大会会议须知 ...... 1
二、2024年年度股东大会议程 ...... 3
三、公司2024年度董事会工作报告 ...... 5
四、公司2024年度监事会工作报告 ...... 12
五、公司2024年度财务决算报告 ...... 14
六、公司2024年度利润分配预案报告 ...... 17
七、关于续聘会计师事务所及确定报酬事项的议案 ...... 18
八、关于2025年度申请银行借款的议案 ...... 19
九、关于修订《公司章程》的议案 ...... 20
十、关于更名及修订《上海新世界股份有限公司股东会规则》的议案 ..... 73
十一、关于更名及修订《上海新世界股份有限公司股东会网络投票管理制度》的议案 ...... 84
十二、关于修订《上海新世界股份有限公司累积投票制实施细则》的议案 ... 85
十三、关于修订《上海新世界股份有限公司中小投资者单独计票管理办法》的议案 ... 87
十四、关于修订《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》的议案 ..... 88
十五、关于修订《上海新世界股份有限公司独立董事制度》的议案 ....... 94
十六、关于修订《上海新世界股份有限公司募集资金管理办法》的议案 ... 96
十七、关于修订《上海新世界股份有限公司关联交易决策制度》的议案 .. 109
十八、关于修订《上海新世界股份有限公司对外投资管理制度》的议案 .. 112
十九、关于修订《上海新世界股份有限公司对外担保管理制度》的议案 .. 117二十、独立董事2024年度述职报告... ............................. 120
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》、《上海新世界股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《上海新世界股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东发言登记表》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东发言登记表》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时，股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
由于本次大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，请大会工作人员代为宣读，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次大会上发言。未在大会上发言的股东可将有关意见填写在登记表上，由大会秘书处进行汇总后，递交公司有关人员予以解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
上海新世界股份有限公司2024年年度股东大会议程会议时间：1、现场会议时间：2025年6月27日（星期五）下午14:30
2、网络投票时间：2025年6月27日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：新世界会议中心（上海市黄浦区西藏中路369号13楼）会议召集人：董事会投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
股东大会投票注意事项，请详见公司于2025年6月6日在《上海证券报》、《证券时报》、上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。
会议主持人：董事长 陈 湧 先生
一、公司2024年度董事会工作报告
二、公司2024年度监事会工作报告
三、公司2024年度财务决算报告
四、公司2024年度利润分配预案报告
五、关于续聘会计师事务所及确定报酬事项的议案
六、关于2025年度申请银行借款的议案
七、关于修订《公司章程》的议案
八、关于更名及修订《上海新世界股份有限公司股东会规则》的议案
九、关于更名及修订《上海新世界股份有限公司股东会网络投票管理制度》的议案
十、关于修订《上海新世界股份有限公司累积投票制实施细则》的议案
十一、关于修订《上海新世界股份有限公司中小投资者单独计票管理办法》的议案
十二、关于修订《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》的议案
十三、关于修订《上海新世界股份有限公司独立董事制度》的议案
十四、关于修订《上海新世界股份有限公司募集资金管理办法》的议案
十五、关于修订《上海新世界股份有限公司关联交易决策制度》的议案
十六、关于修订《上海新世界股份有限公司对外投资管理制度》的议案
十七、关于修订《上海新世界股份有限公司对外担保管理制度》的议案
十八、听取独立董事2024年度述职报告
十九、股东代表发言和表决同时进行
二十、大会休会
二十一、宣读现场表决结果
二十二、律师宣读股东大会法律意见书
2024年度董事会工作报告
董事长 陈 湧先生
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作2024年度董事会工作报告，请予审议。
一、董事会工作报告
2024年，是“十四五”规划承上启下的关键之年，公司紧紧围绕上海建设国际消费中心城市目标，在新世界集团的领导下，坚持党建引领，加快转型提质，强化创新驱动，提升管理效率，以“做优百货业、做强医药业、做精酒店业”为重点，巩固上海传统商业转型升级的排头兵地位，不断推动企业高质量发展。2024年，公司实现营业收入112,010.68万元，归属于上市公司股东的净利润7,003.14万元，基本每股收益0.11元。
（一）努力做优百货业
1、以首店、首展、首发，调结构、稳增长。公司全面推进“女性、潮玩、休闲、餐饮、文娱”五大类提升工作。2024年，新世界城共引进供应商76家（含快闪店），全年专柜形象升级24家，累计调整经营面积近11000平方米。其中首入店引入全国/大陆地区3家，全国旗舰店2家，华东和上海地区2家，引入大型策展型项目2家。开设了“新铛集”三家自营店（上海、西安、南京）。首发经济有效推进了百货结构调整和年轻化、时尚化发展。
2、以主题营销，造热点、树信心。一是做强传统营销，三八节“美力焕新女神节”，会员内购会，跨年活动点燃消费热情，有效提升了销售收入。积极参与绿色智能家电、适老化商品、家纺家居以旧换新政府补贴活动；举办新世界春季化妆品节、鞋履、男装、婚嫁节、美食节等多项主题营销活动；二是借力市、区营销，积极与市、区、商圈促消费活动及各类会展、赛会，融合新世界城特色营销活动，以营销聚人气、以人流促销售。借力“五五购物节”，借助奥运会、欧洲杯、上海之夏、步行街商圈等活动，开展“嗨Go新世界，Shopping正当时”等营销活动。三是坚持创新营销，公司在主流社交媒体平台开展自媒体宣传已成为全员习惯，在某主流社交媒体平台官方活动中，新世界城的数据在全国120多家商场中排名第4。优化商城美陈，增设北中庭四面吊旗、六部电梯明星广告成为网红新惊喜，既增加了美陈亮点又增加广告营收。
3、以商旅文联动，聚人气、增营收。一是成功举办“城市体育节霹雳舞进商圈活动”、攀岩邀请赛、美人鱼大赛等文体活动；联动杜莎夫人蜡像馆、冰雪世界等文旅IP，结合餐饮、酒店业态，尝试“游玩+消费+住宿”一站式体验闭环。二是IP首展引爆客流，引入国内外知名IP举办首展，带动商城餐饮、零售销售增长。三是推进“销冠”品牌引领作用，2024年公司产生了54家“销售冠军”品牌店铺，体现了商场一定的竞争优势。
（二）医药业稳中求进
一是着力推动老字号品牌发展。蔡同德堂不断丰富自主产品，开发各类茶饮、条形膏方等新品；同雷允上推出联名款“杞菊露”饮品；上线企业公众号，入驻网络商城，拓展线上渠道。群力开展新媒体主题直播活动；举办成立一百周年系列纪念和促销活动；继续同长三角中医门诊部开展合作，执业点已增至十个城市十一个执业点。胡庆余堂完成功能性修缮，集饮片配方、药品仓储、代煎代配等功能于一体，助力老字号品牌再发展；开拓新的自营产品，销售医用营养产品等；对接两家医院销售业务，加强代煎代配各环节和流程管理。
二是徐重道中药饮片项目工程如期推进。项目完成了暗浜加固和治理，基坑深挖和维护工作。自来水管网及泵房、电梯、变配电站等招标工作，厂房光伏项目设计，各专业分包项目稳步推进。在推进工程节点的同时，确保工程安全工作，项目于2024年底实现结构封顶。
（三）酒店业降本增效
一是在保证出租率的前提下争取客房收入最大化，2024年3月开始，借力国家实行“免签政策”，酒店乘势而上全年累计境外客户比例达68%；同时，在成本控制和经营效率方面取得成果、提升了利润空间，全年的客房总营收同比2023年增长24.15%。
二是着重提升餐饮菜品质量、服务和销量。根据不同时期的客源制定促销方案，在多个网络平台上获得良好评价。
（四）以“管理提升年”为抓手，向管理要效益。
我们以“管理提升年”为抓手，成立工作专项小组，强化财务、市值、安全、服务、质量等方面的基础管理，以优质管理向管理要效益。
1.梳理制度，管理提升。
全年完成A类制度的修订24个；进行重大修改或新增修订的B类制度20个；废止或由其他制度替代的C类制度3个；通过找问题、修改制度，有成效提升企业管理。蔡
同德药业结合内外部审计和企业自查，对项目签报、差旅报销、业务招待等制度执行情况进行检查，及时抓落实、促整改。新世界丽笙大酒店优化采购和供应链管理，严格执行成本控制措施，提高酒店的盈利能力和财务稳定性。
2.筑牢安全生产底线
开展红十字会急救培训、灭火器使用演练、安全生产知识竞赛；继续推进老旧设备更新工作，2022年以来商城完成了部分空调系统、管道系统、消防技防系统、高低压配电系统改造更新。子公司，新世界城、蔡同德药业、新世界丽笙大酒店强化检查和整改、培训和演练，保障了安全经营。
3.加强财务、审计和投资者管理
不断优化财务预算，做好审计和改进工作，主动加强与投资者联系。去年公司市值变化带来资本市场关注，接待上交所及券商机构投资者调研5批，累计接待17家46人次；E互动和电话投资者咨询97次，积极向投资者展示公司的竞争优势和发展前景。
4.关心一线员工工作
2024年，全体职工（高层除外）增加岗职工资，完善修订《员工手册》，签订《年度公司女职工特殊利益集体合同》等，积极为职工办实事，增加职工体检项目等，不断丰富职工的文体生活，成功举办了员工体育·艺术节等活动，提升了职工的凝聚力。
（五）党建引领促发展
发挥党委把方向、管大局、保落实的重要作用，突出党建引领与主责主业发展深度融合，带领广大党员干部职工，为公司发展提质增效提供坚强政治保证。聚焦政治引领，推动党纪学习教育融会贯通学用结合，通过学纪知纪促进遵纪守纪，营造风清气正的干事氛围。深化细化“四责协同”机制，压紧压实全面从严治党管党责任，突出与公司中心工作更好形成齐抓共管、同向发力的良好格局，不断铸牢国有企业“根”和“魂”。
二、董事会日常工作
2024年，公司召开了十一届十八次、十一届十九次、十一届二十次、十一届二十一次、十一届二十二次、十一届二十三次、十一届二十四次、十二届一次董事会会议。
十一届十八次董事会会议，于2024年1月29日以通讯方式召开，会议审议通过：
关于公司全资子公司上海蔡同德药业有限公司的参股公司长期股权投资计提减值损失的议案。
十一届十九次董事会会议，于2024年2月28日以现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过：1、公司2023年行政工作总结和2024年工作思路；2、关于2024年度日
常关联交易预计情况的议案；3、关于变更会计师事务所的议案；4、关于2024年度申请银行借款的议案；5、关于更换公司董事会秘书、财务总监的议案。十一届二十次董事会会议，于2024年4月11日以现场表决方式召开，会议审议通过：1、公司2023年年度报告及摘要；2、公司2023年度董事会工作报告；3、公司2023年度财务决算报告；4、公司2023年度利润分配预案报告；5、关于2023年度公司高管薪酬考核的方法；6、2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；7、公司2023年度内部控制评价报告；8、公司2023年社会责任报告；9、独立董事2023年度述职报告；10、董事会审计委员会2023年度履职情况报告；11、公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告；12、公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见；13、关于修订《公司章程》的议案；14、关于修订《上海新世界股份有限公司股东大会规则》的议案；15、关于修订《上海新世界股份有限公司累积投票制实施细则》的议案；16、关于修订《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》的议案；17、关于修订《上海新世界股份有限公司独立董事制度》的议案；18、关于修订《上海新世界股份有限公司关联交易决策制度》的议案；19、关于修订《上海新世界股份有限公司募集资金管理办法》的议案；20、关于修订《上海新世界股份有限公司董事会秘书工作制度》的议案；21、关于修订《上海新世界股份有限公司董事会战略委员会实施细则》的议案；22、关于修订《上海新世界股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的议案；23、关于修订《上海新世界股份有限公司董事会提名委员会实施细则》的议案；24、关于修订《上海新世界股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案；25、关于修订《上海新世界股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案；26、关于修订《上海新世界股份有限公司会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》的议案；27、公司召开2023年度股东大会的有关事项。
十一届二十一次董事会会议，于2024年4月29日以通讯方式召开，会议审议通过：
公司2024年第一季度报告。
十一届二十二次董事会会议，于2024年8月23日以现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过：1、公司2024年半年度报告全文和摘要；2、2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；3、关于会计政策变更的议案。
十一届二十三次董事会会议，于2024年10月29日以通讯方式召开，会议审议通过：公司2024年第三季度报告。
十一届二十四次董事会会议，于2024年11月22日以现场表决方式召开，会议审
议通过：1、关于公司董事会换届选举的议案；2、关于公司独立董事津贴的议案；3、关于上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品或结构性存款的议案；4、关于召开2024年第一次临时股东大会的议案。
十二届一次董事会会议，于2024年12月9日以现场表决方式召开，会议审议通过：
1、关于推选公司董事长、副董事长的议案；2、关于推选公司董事会各专门委员会组成人员的议案；3、关于聘任公司高级管理人员的议案。公司董事会认真贯彻执行2023年年度股东大会决议，于2024年8月16日实施2023年度分配方案，以2023年末总股本为基数，每股派发现金红利人民币0.03元（含税）。
报告期，董事会专门委员会按时出席董事会和股东大会会议，对会议资料进行认真审阅，并提供指导意见；由董事会决策的重大事项，专门委员会均事先对公司情况和相关资料进行仔细审查；对公司经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况，专门委员会都认真听取公司汇报并主动了解情况、发表意见，努力维护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害，有效地履行了专门委员会的职责。
三、2025年度经营计划与目标
（一）三大板块工作
1.新世界城：按照“年轻化、时尚化、国际化”总要求和商旅文体融合的战略定位，优化调改、稳中求进。一是持续推进“一楼一策”经营部署，强化楼层特色。重点推进，一楼黄金区域空间调整，提升黄金珠宝区域的形象和销售；继续完善服装大类楼层的结构布局和发展方向；强化四楼“Fun肆街区”泛二次元头部品牌的布局，扩展八楼泛二次元品类和结构；继续以首店和首展来推高商城人气，推进高区十一、十二楼招商或自营（策展）；推进高区十一楼IP（策展）业务和打造启动（十二楼）小剧场演艺新空间；不断完善商城餐饮业态，强化与商城的联动。二是以新世界城开业30年为契机，整合各类资源，做好关联营销工作。包括推进IP全城联动，继续推进多元化的新营销策略，完善小程序功能，推进营销、会员、大客户体系数字化运营。三是积极打造五大消费新场景，丰富购物体验、提升经济效益。
① 动漫新场景：以四楼泛二次元为主阵地，引入更多潮流和头部品牌，拓展八楼二次元布局，为年轻人营造社交新空间。
② 文旅新场景：以“微度假”营销概念，设计住宿、展演、休闲、美食世界、购物专属套餐，打造松弛感文旅消费新场所。
③ 策展新场景：以十一楼作为专业策展场地，携手各大经典IP，灵活划分空间，
实现展商联动，赋能供应商。
④ 演艺新场景：启动打造“十二楼”音乐剧之城。
⑤ 服务新场景：以大服务理念，坚持诚信经营，融合情绪价值、绿色餐饮、低碳绿色，倡导可持续消费，打造绿色商城服务新场景。
2.蔡同德药业：一是要聚焦主营业务，以实施三年行动计划为重点，引领企业提质增效；蔡同德堂等老字号要在保持营收的同时对标行业头部企业等，开发新品，推进电商新业务；群力草药店要在有特色的基础上，研究继续发展做强做大，继续向长三角发展；二是要确保全力做好徐重道项目建设工作，严格按照时间节点完成全部项目施工并进行竣工验收；饮片厂在建设的同时，研究中药集采带来对工厂影响和调整策略并要加快研究吴江、松江两厂的业务关系。
3.丽笙大酒店：围绕“打造丽笙标杆酒店”的目标。进一步做好经营、运行、管理、服务、安全等工作。强化精细化管理，根据客源市场情况及时调整销售策略，动态调整公司和团队订房占比，提高网络订房占比。推进多渠道营销，优化传统假日和网络营销活动，深化与新世界城的营销联动。推进酒店客房焕新计划和运营设施、设备安全工作，确保客房设施满足宾客的需求和安全保障要求。
（二）继续推进管理提升工作
要将“抓管理、提效益”作为核心任务，纳入日常工作的重要议程，使精细化管理成为企业发展的核心竞争力。
一是提升制度执行管理：要严格执行各类制度，不断检查各类制度执行情况，发现问题及时改进或修改制度，使其契合公司发展与市场变化，同时，要加强制度培训，确保员工熟悉并严格执行，并增强问题意识和整改能力，形成全员参与、共同提升的管理特色。
二是强化财务人事管理：要强化财务、资产、资金的有效管理，做优财务预算、合理规划资金使用；要严格节省开支，控制成本；加强财务风险管理，预防财务、经济运行中的风险。
三是实施ESG报告：根据上交所和区国资委工作要求，公司将首次实施编制ESG（环境+社会+治理）报告，完善披露公司可持续发展情况，展现国有上市企业的责任与担当；让ESG理念更好地融入公司战略规划、企业治理、业务运营中。
四是安全生产管理：一是推进老旧设备更换，包括观光电梯、强电、空调和消防设施、立招广告牌更换等项目。二是实施外立面高区维修工程。2024年公司聘请上海市房
屋建筑设计院房屋质量检测站，对新世界城外立面进行全面的检测，及时找出存在危险点的外墙面，并制定修复计划。
（三）深化党建工作，促进企业高质量发展
公司始终聚焦党建引领，党政班子带头成为“头雁效应”，凝聚广大党员、干部形成“雁阵”，引领员工，形成上下一心、团结奋进的良好局面。党建与经营工作深度融合，完善企业“三重一大”决策程序，党管人才与企业人才培养融合，党内监督与行政监督相融合。通过党建品牌的创建发挥出党组织战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，促进企业高质量发展。
各位股东：
2025年是“十四五”规划的收官年，是上海建设国际消费中心城市、黄浦打造世界级商圈的关键年。公司将按照区委、区政府和集团的工作要求，密切关注经济形势、研判商业零售变化，努力把握消费新趋势。坚持党建领航赋能，积极参与街区商圈营销联动，以“强基础、抓管理、稳调改、重营销、促发展”为重点，推进企业高质量发展。
谢谢大家！
2024年度监事会工作报告
监事长 杨文军先生
各位股东：
受公司监事会委托，谨向本次股东大会作2024年度监事会工作报告，请予审议。
一、监事会履行职责情况
报告期内，公司监事会共召开八次会议，即十一届十七次、十一届十八次、十一届十九次、十一届二十次、十一届二十一次、十一届二十二次、十一届二十三次、十二届一次监事会会议。
十一届十七次监事会会议，于2024年1月29日以通讯方式召开，会议审议通过：关于公司全资子公司上海蔡同德药业有限公司的参股公司长期股权投资计提减值损失的议案。
十一届十八次监事会会议，于2024年2月28日以现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过：1、公司2023年行政工作总结和2024年工作思路；2、关于2024年度日常关联交易预计情况的议案；3、关于2024年度申请银行借款的议案。
十一届十九次监事会会议，于2024年4月11日以现场表决方式召开，会议审议通过：
1、公司2023年年度报告及摘要；2、公司2023年度监事会工作报告；3、公司2023年度财务决算报告；4、公司2023年度利润分配预案报告；5、2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；6、公司2023年度内部控制评价报告；7、公司2023年社会责任报告；8、关于修订《公司章程》的议案。
十一届二十次监事会会议，于2024年4月29日以通讯方式召开，会议审议通过：公司2024年第一季度报告。
十一届二十一次监事会会议，于2024年8月23日以现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过：1、公司2024年半年度报告全文和摘要；2、2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；3、关于会计政策变更的议案。
十一届二十二次监事会会议，于2024年10月29日以通讯方式召开，会议审议通过：
公司2024年第三季度报告。
十一届二十三次监事会会议，于2024年11月22日以现场表决方式召开，会议审议通过：关于公司监事会换届选举的议案。
十二届一次监事会会议，于2024年12月9日以现场表决方式召开，会议审议通过：关于推选公司监事长的议案。监事会会议与董事会会议同一天召开，监事会成员列席董事会会议后，单独开会讨论董事会各项议案，听取有关负责人报告和本报告期内股东大会、董事会决议的执行情况。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司已建立较为完善的法人治理结构和内部管理制度，并按制度要求进行规范运作；公司决策程序合法，公司董事、总经理及其他高级管理人员能够认真执行股东大会和董事会决议，勤勉尽责，未发现上述人员在执行公司职务时有违反《公司章程》或其他法律法规的行为，也没有损害公司及股东利益的情况，不存在内幕交易和损害股东利益或造成公司资产流失的行为。公司关联交易按照公平、公正、合理的原则进行处理，没有损害公司利益和中小股东的利益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司财务行为严格遵守国家相关法律法规和公司财务管理制度及内控制度的相关规定，公司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营情况。监事会认为，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
公司已建立较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。监事会认为，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
监事会对报告期内的监督事项无异议。
各位股东：
在此，谨代表公司监事会，感谢全体股东一直以来对600628上海新世界股份有限公司的支持和信任。
谢谢大家！
2024年度财务决算报告
财务总监 余长炜先生
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作2024年度财务决算报告，请予审议。根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)【众会字(2025)第02588号】审计报告，上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2024年末，资产总额为573,806.49万元，归属于母公司的所有者权益为421,031.06万元，本公司2024年度收入总额为112,010.68万元，归属于母公司的净利润为7,003.14万元，经营活动产生的现金流量净额为32,096.55万元。在所有重大方面公允反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量。
一、主要经营指标
单位：万元
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2024年比2023年增减 | |
| 总资产 | 573,806.49 | 568,594.36 | 0.92% |
| 归属于母公司净资产 | 421,031.06 | 417,813.00 | 0.77% |
| 2024年度 | 2023年度 | 2024年比2023年增减 | |
| 营业收入 | 112,010.68 | 113,379.77 | -1.21% |
| 营业成本 | 65,266.59 | 68,288.99 | -4.43% |
| 销售费用 | 13,486.18 | 13,327.54 | 1.19% |
| 管理费用 | 21,638.88 | 19,710.92 | 9.78% |
| 财务费用 | 1,223.54 | 1,345.29 | -9.05% |
| 利润总额 | 10,373.83 | 6,504.11 | 59.50% |
| 归属于母公司净利润 | 7,003.14 | 3,165.73 | 121.22% |
| 基本每股收益 | 0.11 | 0.05 | 120.00% |
| 净资产收益率 | 1.67% | 0.75% | 增加0.92个百分点 |
| 扣除非经常性损益后每股收益 | 0.07 | 0.03 | 133.33% |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率 | 1.05% | 0.39% | 增加0.66个百分点 |
2024年，是“十四五”规划承上启下的关键之年，公司紧紧围绕上海建设国际消费中心城市目标，在新世界集团的领导下，坚持党建引领，加快转型提质，强化创新驱动，提升管理效率，以“做优百货业、做强医药业、做精酒店业”为重点，不断推动企业高质量发展。
公司母公司全年实现收入3.02亿元，较2023年增长2.97%；实现利润总额6,375.65万元，增长755.94%。
子公司上海蔡同德药业有限公司全年实现收入5.97亿元，较2023年下降5.10%，实现利润总额0.53亿元，增长206.24%。
子公司上海新世界丽笙大酒店有限公司全年实现收入1.85亿元，较2023年增长23.28%，实现利润总额0.23亿元，增长14.12%。
二、主要资产负债情况
单位：万元
| 项目名称 | 2024年末 | 2024年末数占总资产的比例（%） | 2023年末 | 2023年末数占总资产的比例（%） |
| 货币资金 | 137,878.09 | 24.03 | 114,311.69 | 20.10 |
| 交易性金融资产 | 73,100.00 | 12.74 | 84,950.00 | 14.94 |
| 应收账款 | 8,366.78 | 1.46 | 12,703.53 | 2.23 |
| 其他应收款 | 849.99 | 0.15 | 858.36 | 0.15 |
| 存货 | 19,549.54 | 3.41 | 18,870.97 | 3.32 |
| 其他流动资产 | 859.08 | 0.15 | 327.70 | 0.06 |
| 其他权益工具投资 | 15,057.43 | 2.62 | 17,279.95 | 3.04 |
| 长期股权投资 | 2,306.63 | 0.40 | 2,306.69 | 0.41 |
| 固定资产 | 244,554.07 | 42.62 | 254,443.22 | 44.75 |
| 无形资产 | 43,270.29 | 7.54 | 46,105.96 | 8.11 |
| 递延所得税资产 | 11,104.33 | 1.94 | 11,878.13 | 2.09 |
| 资产总额 | 573,806.49 | 100.00 | 568,594.36 | 100.00 |
| 短期借款 | 55,039.93 | 9.59 | 58,050.14 | 10.21 |
| 应付账款 | 66,831.90 | 11.65 | 63,541.32 | 11.18 |
| 其他应付款 | 19,317.26 | 3.37 | 17,063.63 | 3.00 |
| 其他流动负债 | 452.95 | 0.08 | 491.41 | 0.09 |
| 递延收益 | 55.23 | 0.01 | 184.90 | 0.03 |
| 其他非流动负债 | 1,993.66 | 0.35 | 1,849.54 | 0.33 |
| 负债合计 | 152,621.45 | 26.60 | 150,469.73 | 26.46 |
公司年末总资产573,806.49万元，期末流动资产240,836.63万元，其他权益工具投资15,057.43万元，长期股权投资2,306.63万元, 固定资产244,554.07万元；无形资产43,270.29万元。流动资产中货币资金和交易性金融资产占比重较大，主要系募集资金余额
9.74亿元。
公司年末负债合计152,621.45万元。其中,流动负债150,418.01万元，主要为短期借款55,039.93万元，应付账款66,831.90万元，其他应付款19,317.26万元等。
三、主要财务指标
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减 |
| 销售毛利率 | 41.73% | 39.77% | 增加1.96个百分点 |
| 销售净利率 | 6.25% | 2.79% | 增加3.46个百分点 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.11 | 0.05 | 120.00% |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.11 | 0.05 | 120.00% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.07 | 0.03 | 133.33% |
| 加权平均净资产收益率 | 1.67% | 0.75% | 增加0.92个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 1.05% | 0.39% | 增加0.66个百分点 |
| 流动比率 | 1.60 | 1.57 | 1.91% |
| 速动比率 | 1.47 | 1.44 | 2.08% |
| 应收账款周转天数 | 33.86 | 38.55 | -12.17% |
| 存货周转天数 | 105.96 | 92.2 | 14.92% |
| 资产负债率 | 26.60% | 26.46% | 增加0.14个百分点 |
从公司主要财务指标分析：1、2024年度公司主业板块中医药板块调整收入结构，低毛利的批发收入占比下降，零售业务收入占比上升，同时较高毛利的酒店业务收入也有较大增幅，因此，公司总体的销售毛利率和销售净利率等指标较同期均有一定程度的上升。2、本年度公司积极推进品牌结构调整、引入首店首展首发、创新营销举措、增强服务体验等，公司的百货零售业经营取得了一定的成效；酒店服务业在客房、餐饮等方面经营情况均有所提升，医药销售业经营稳定。公司利润较上年度有所增加。3、公司为了进一步提高资金使用效率，降低公司财务成本，归还了部分短期借款，流动比率和速动比率略有上升。4、与供应商的结算周期合理规划，租金收取等应收账款周转天数有所缩减。5、公司积极应对消费者对市场产品的偏好转移，调整存货品类，存货周转率略有增加。6、公司的各项经济活动良性循环，资产负债率保持在较低水平。
以上财务决算报告,提请股东大会审议通过。
谢谢大家！
2024年度利润分配预案报告副总经理、董事会秘书 李 蔚先生
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作2024年度利润分配预案报告, 请予审议。根据《中华人民共和国公司法》以及中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规的规定，《公司章程》第一百六十三条规定的公司利润分配政策为：
“…
3、现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。…”自2006年度到2023年度，公司已连续18年现金分红。公司坚持以相对稳定的利润分配政策和分红方案积极回报股东，充分维护全体股东特别是中小股东的合法权益。公司董事会初拟2024年度分配预案为：以2024年末总股本为基数，每10股派发现金红利
0.40元(含税)；本次不进行资本公积金转增股本。10股派发现金红利0.40元（含税）后, 剩余的可分配利润结转以后年度分配。
以上利润分配预案报告,提请股东大会审议通过。
谢谢大家！
关于续聘会计师事务所及确定报酬事项的议案
财务总监 余长炜先生
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于续聘会计师事务所及确定报酬事项的议案，请予审议。
公司2024年年度报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师事务所”）查帐核实，出具了无保留意见审计报告【众会字(2025)第02588号】，公司需支付众华会计师事务所2024年度审计费用人民币95万元（其中：2024年度审计费用人民币70万元，内控审计费用人民币25万元）。
同时，鉴于众华会计师事务所的良好专业水准，建议公司继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构，为公司提供年报审计、内部控制审计等相关服务。同时，提请股东大会授权公司董事会确定报酬事项。
以上议案，提请股东大会审议通过。
谢谢大家！
关于2025年度申请银行借款的议案
财务总监 余长炜先生
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于2025年度申请银行借款的议案，请予审议。
根据公司2025年度经营及投资计划，公司将根据实际情况，采取信用、担保、抵押、质押等形式，适时向公司的各合作银行申请流动资金借款、项目借款等短、中、长期借款、授信等，借款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产的50%。借款主要用于流动资金周转、工程项目建设及项目投资等事宜。
为提高工作效率，公司董事会授权法定代表人审核并签署相关借款文件，并由公司财务部向银行具体办理相关手续。
本议案有效期为公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之前一日。
以上议案，提请股东大会审议通过。
谢谢大家！
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《公司章程》的议案，请予审议。为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，2025年3月28日起施行的《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》，以及2025年4月25日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海新世界股份有限公司监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订条款如下：
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 | |
| 1、 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2、 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长代表公司执行公司事务，董事长为公司的法定代表人。 法定代表人的产生、变更办法与董事长的产生、变更办法一致。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 3、 | 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 |
| 损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | ||
| 4、 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 5、 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 6、 | 第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。 |
| 7、 | 新增 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 8、 | 第十五条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 9、 | 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币一元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股面值人民币一元。 |
| 10、 | 第十八条 公股份总数为646,875,384股，公司的股本结构为：普 | 第二十条 公股份总数为646,875,384股，公司的股本结构为：普 |
| 通股646,875,384股。 | 通股646,875,384股。每股面值人民币一元。 | |
| 11、 | 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 12、 | 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以资本公积金转赠股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以资本公积金转赠股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 13、 | 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， |
| 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | |
| 14、 | 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 |
| 15、 | 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 |
| 16、 | 第二十七条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 持有本公司股份百分之五以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。 | 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。 持有本公司股份百分之五以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。 |
| 17、 | 第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 18、 | 第二十九条 前条第一款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理等高级管理人员。 | 删除 |
| 19、 | 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 20、 | 第三十二条 公司股东享有下列权 | 第三十三条 公司股东享有下列权 |
| 利： （一）依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告； （六）连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 | |
| 21、 | 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账 |
| 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。 | ||
| 22、 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履 |
| 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | ||
| 23、 | 新增 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 24、 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》规定的限制。 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 |
| 监事会、董事会收到第一款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，第一款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前三款的规定向人民法院提起诉讼。 | 损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 | |
| 25、 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 |
| （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 | 务承担连带责任。 | |
| 26、 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。 公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责： （一）遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程，接受上海证券交易所监管； （二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益； （三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除； （四）严格按照有关规定履行信息披露义务； （五）不得以任何方式违法违规占用公司资金； （六）不得强令、指使或者要求公司 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。 |
| 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程，接受上海证券交易所监管； （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式违法违规占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； |
| 及相关人员违法违规提供担保； （七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （十）上海证券交易所认为应当履行的其他职责。 控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。 | （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份。但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。 | |
| 27、 | 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 28、 | 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券 |
| 交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | ||
| 29、 | 第四十条 公司由股东组成股东大会，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事(决定有关董事的报酬事项)； （三）选举和更换由股东代表出任的监事(决定监事的报酬事项)； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算报告； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）决定因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定情形收购本公司股份的事项； （十二）修改公司章程(其中，由股东大会通过的再融资、送股、转赠股而引起的股本变动和注册资本变化，授权董事会予以修改)； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百之三十的事项； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事(决定监事的报酬事项)； （二）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）决定因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定情形收购本公司股份的事项； （七）修改本章程(其中，由股东大会通过的再融资、送股、转赠股而引起的股本变动和注册资本变化，授权董事会予以修改)； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 |
| （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述法定由股东大会行使的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 | |
| 30、 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 |
| （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 | 计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 | |
| 31、 | 第四十三条 公司有下列情形事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 |
| 32、 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地上海。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第五十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地上海。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东会合法、有效的前提下，还将提供网络投票的方式为股东提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 33、 | 第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代 |
| 信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | ||
| 34、 | 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 35、 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 36、 | 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 |
| 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | |
| 37、 | 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东大会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集 |
| 和主持。 | ||
| 38、 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。 |
| 39、 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 40、 | 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 41、 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 |
| 股东大会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | ||
| 42、 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）股权登记日登记在册，办理了出席会议登记手续的股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）会务常设联系电话； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）股权登记日登记在册，办理了出席会议登记手续的股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 43、 | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 除采取累积投票制选举董事、监事 | 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 除采取累积投票制选举董事、监事 |
| 外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 44、 | 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，办理过出席会议登记手续的均可出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，办理过出席会议登记手续的均可出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 45、 | 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 46、 | 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （二）是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 47、 | 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| 48、 | 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 49、 | 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 50、 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 | 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东大会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 |
| 半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 事规则使股东大会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 51、 | 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 52、 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十五条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 53、 | 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 54、 | 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； | 第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； |
| （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | |
| 55、 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 56、 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 57、 | 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 | 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 |
| 他事项。 | 他事项。 | |
| 58、 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）决定因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定情形收购本公司股份的事项； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）决定因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定情形收购本公司股份的事项； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 59、 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券 | 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| 服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 | |
| 60、 | 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 61、 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人一般由公司董事会、监事会提名。但连续一百八十日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东，也可提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过两名董事候选人和一名监事候选人，且不得多于拟选人数。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 | 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人一般由公司董事会、监事会提名。但连续一百八十日以上单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东，也可提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过两名董事候选人和一名监事候选人，且不得多于拟选人数。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举两名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上。 |
| 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 62、 | 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 |
| 63、 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 64、 | 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 | 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 |
| 密义务。 | 义务。 | |
| 65、 | 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。 | 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 66、 | 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日起，至本届任期届满。 | 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日起，至本届任期届满。 |
| 67、 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形； （二）被中国证监会采取不得担任公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被上海证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满； （四）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （五）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （六）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （七）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形； （二）被中国证监会采取不得担任公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被上海证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 |
| 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （八）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （九）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。 董事在任职期间出现第（一）项、第（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 董事在任职期间出现本条情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）并投票的，其投票无效。 | 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 董事在任职期间出现第（一）项、第（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，停止其履职，上海证券交易所另有规定的除外。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）并投票的，其投票无效。 | |
| 68、 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第一百〇一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 遇特别情况，董事会每年更换或改选的董事人数最多为董事会总人数的三分之一。 | 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中应当设公司职工代表一人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 遇特别情况，董事会每年更换或改选的董事人数最多为董事会总人数的三分之一。 | |
| 69、 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除 |
| （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | |
| 70、 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面 |
| 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 71、 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程继续履行职责，但存在本章程第九十五条规定情形的除外。 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司将在两个交易日内披露有关情况。 除下列情形外，公司收到董事辞职报告之日辞任生效： （一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞任导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 出现前款情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 72、 | 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的六个月内仍然有效。 | 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的六个月内仍然有效。 |
| 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | ||
| 73、 | 新增 | 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 74、 | 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 75、 | 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事七名，其中独立董事三名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会成员中可设公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会可设名誉董事长和名誉董事若干名，由董事会聘请业内和社会知名人士担任，其中至少包括一名会计专业人士。 |
| 76、 | 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事七名，其中独立董事三名。 董事会成员中可设公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会可设名誉董事长和名誉董事若干名，由董事会聘请业内和社会知名人士担任，其中至少包括一名会计专业人士。 | |
| 77、 | 第一百一十三条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | |
| 78、 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； |
| （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章 | （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项； （十五）法律、行政法规、部门规章、 |
| 或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。法定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事长、总经理等代为行使。 | 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。法定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事长、总经理等代为行使。 | |
| 79、 | 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会，按照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。 提名委员会、薪酬与考核委员会应当 | 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会，按照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、上海证券交易所相 |
| 按照法律法规、上海证券交易所相关规定、本章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 关规定及本章程规定的其他事项。 提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定、本章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 80、 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会，召集并主持董事会会议； （二）检查董事会决议的执行情况； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行情况； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 |
| 81、 | 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 82、 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 83、 | 第一百一十七条 代表十分之一以 | 第一百二十条 代表十分之一以上 |
| 上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | |
| 84、 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。 |
| 85、 | 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决、投票表决，和签字同意几种，每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用传真或电话方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决，董事签字同意并形成董事会书面决议。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会会议采用电话会议或视频会议方式召开时，如果董事在会议上不能对会议决议即时签字，应当采取口头表决的方式，董事可以采用电子签字手续，或者会后尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与电子签字或书面签字同等的效力，电子签字或书面签字必须与会议上的口头表决一致。如果电子签字或书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。 |
| 86、 | 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专 | 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 |
| 业咨询作用。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 | 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | |
| 87、 | 新增 | 第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 |
| 规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| 88、 | 新增 | 第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 89、 | 新增 | 第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 |
| 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | ||
| 90、 | 新增 | 第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 91、 | 新增 | 第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； |
| （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | ||
| 92、 | 新增 | 第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 93、 | 新增 | 第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 94、 | 新增 | 第一百三十七条 审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，占审计委员会成员总数的二分之一以上。由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 95、 | 新增 | 第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应 |
| 当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | ||
| 96、 | 新增 | 第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 董事会负责制定审计委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 97、 | 新增 | 第一百四十条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | ||
| 98、 | 新增 | 第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 99、 | 新增 | 第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 100、 | 第一百二十六条 公司设总经理一 | 第一百四十三条 公司设总经理一 |
| 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理五名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干，由董事会决定聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | |
| 101、 | 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 102、 | 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 不担任董事的总经理应列席董事会会议。 | 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 不担任董事的总经理应列席董事会会议。 |
| 103、 | 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容： | 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容： |
| （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | |
| 104、 | 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 105、 | 第一百三十四条 公司根据自身情况，在章程中规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并规定副总经理的职权。 | 第一百五十一条 公司副总经理由董事会聘任或解聘。副总经理应履行以下职责： （一）协助总经理工作，并对总经理负责； （二）按照总经理决定的分工及授权范围，负责主管部门的工作； （三）在主管工作范围内，对人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理提出建议的权利； （四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理； （五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务，并承担相应的责任； （六）对公司的重大事项，有向总经理建议的权利； （七）办理总经理交办的其他事项。 |
| 106、 | 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东最大利益。公司高级管理人员因未能忠 | 第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东最大利益。公司高级管理人员因未能忠 |
| 实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 107、 | 第一百五十一条 加强党的领导应与完善公司治理相统一，充分发挥董事会的战略决策作用、监事会的监督检查作用、经营层的经营管理作用及党组织的领导核心和政治核心作用，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督保障机制。 | 第一百五十四条 加强党的领导应与完善公司治理相统一，充分发挥董事会的战略决策作用，审计委员会的监督检查作用、经营层的经营管理作用及党组织的领导核心和政治核心作用，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督保障机制。 |
| 108、 | 第一百五十四条 公司设党委书记一名，设抓企业党建工作的专职党委副书记兼纪委书记一名；设党委委员3-5名。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制，符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。 | 第一百五十六条 公司设党委书记一名，设抓企业党建工作的专职党委副书记兼纪委书记一名；设党委委员三至五名。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制，符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。 |
| 109、 | 第一百五十六条 公司董事会决定公司重大问题，应当事先听取党组织的意见。对于公司重大事项决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作以及 | 第一百五十八条 公司董事会决定公司重大问题，应当事先听取党组织的意见。对于公司重大事项决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作以及 |
| 其他重大经营管理事项，应当先经党委研究讨论后，再由董事会或经理层审议决定。公司党委通过制定议事规则等工作制度，明确党委议事的原则、范围、组织、执行和监督，形成党组织参与重大问题决策的体制机制，支持董事会、监事会和经营层依法行使职权。 | 其他重大经营管理事项，应当先经党委研究讨论后，再由董事会或经理层审议决定。公司党委通过制定议事规则等工作制度，明确党委议事的原则、范围、组织、执行和监督，形成党组织参与重大问题决策的体制机制，支持董事会、监事会和经营层依法行使职权。 | |
| 110、 | 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 111、 | 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 112、 | 第一百六十三条 公司利润分配政策为： …… （五）利润分配的决策程序和机制 董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东会批准，独立董事应当发表明确意见。 董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的 | 第一百六十五条 公司利润分配政策为： …… （五）利润分配的决策程序和机制 董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东会批准，独立董事应当发表明确意见。 董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的 |
| 意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… （七）分红的监督约束机制 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 …… 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… （七）分红的监督约束机制 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 …… 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负 |
| 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | |
| 113、 | 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 114、 | 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 115、 | 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | |
| 116、 | 新增 | 第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 117、 | 新增 | 第一百七十一条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 118、 | 新增 | 第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计 |
| 委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | ||
| 119、 | 新增 | 第一百七十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 120、 | 新增 | 第一百七十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 121、 | 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，必须由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 122、 | 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 123、 | 新增 | 第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 124、 | 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 125、 | 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 126、 | 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公告。 | 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 127、 | 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 128、 | 新增 | 第一百九十五条 公司依照本章程第一百六十六条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 129、 | 新增 | 第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 130、 | 新增 | 第一百九十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 131、 | 第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 132、 | 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 133、 | 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 134、 | 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 135、 | 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百〇二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 136、 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 137、 | 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 138、 | 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 139、 | 第一百九十九条 有下列情况之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇八条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； （三）股东大会决定修改章程的。 |
| 140、 | 第二百〇三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 | 第二百一十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 |
除上述修订外，《公司章程》全文统一将“股东大会”表述调整为“股东会”，“或”表述调整为“或者”，“半数以上”调整为“过半数”，其他条款不变；因增加、删减、合并部分条款，制度中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。以上议案，提请股东大会审议通过。谢谢大家！
| （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | |
| 141、 | 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 | 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 142、 | 第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
关于更名及修订《上海新世界股份有限公司股东会规则》的议案
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于更名及修订《上海新世界股份有限公司股东会规则》的议案，请予审议。
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，以及2025年3月28日起施行的《上市公司股东会规则》等法律法规及其他相关规范性法律文件，结合公司实际情况，现将《上海新世界股份有限公司股东大会规则》更名为《上海新世界股份有限公司股东会规则》，并对部分条款进行修订，具体如下：
| 原《新世界股东大会规则》条款 | 更名后《新世界股东会规则》的条款 | |
| 1、 | 第一条 为规范上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《上海新世界股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 | 第一条 为规范上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》及《上海新世界股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 |
| 2、 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 |
| 3、 | 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 | 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 |
| 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | |
| 4、 | 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 5、 | 第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 | 第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 |
| 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东大会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 | |
| 6、 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。 |
| 7、 | 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取 | 第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向 |
| 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | |
| 8、 | 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 9、 | 第十四条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十四条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 10、 | 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 11、 | 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 | 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 |
| 个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 个人情况； （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 12、 | 第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 13、 | 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 |
| 14、 | 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当 | 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东大会。代理人还 |
| 提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 | 应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 | |
| 15、 | 第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 16、 | 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》和本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东大会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》和本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 17、 | 第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 18、 | 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 | 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 |
| 19、 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会 |
| 有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 20、 | 第三十二条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，积极推行累积投票制。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 | 第三十二条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行推行累积投票制。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）股东会选举两名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上。 |
| 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | |
| 21、 | 第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 |
| 22、 | 第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 23、 | 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 24、 | 第三十九条 股东大会决议应当及时 | 第三十九条 股东大会决议应当及时 |
| 公告，公告中应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。 | 公告，公告中应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东和代理人人数、所持（代理）有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | |
| 25、 | 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书可指定其他人员负责会议记录，但董事会秘书应当对记录内容进行复核并承担责任。会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书可指定其他人员负责会议记录，但董事会秘书应当对记录内容进行复核并承担责任。会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 26、 | 第四十三条 股东大会通过有关董 | 第四十三条 股东大会通过有关董 |
| 事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 | 事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 | |
| 27、 | 第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购股份发行优先股，以及非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购股份的，股东大会就回购股份作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次日公告该决议。 | 第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 |
| 28、 | 第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 |
| 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 | ||
| 29、 | 第四十七条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，上海证券交易所将有权对公司挂牌交易的股票予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。 | 第四十七条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，上海证券交易所将可以按照业务规则对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。 |
| 30、 | 第四十八条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。 | 第四十八条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，并由上海证券交易所采取相关监管措施或者予以纪律处分。 |
| 31、 | 第四十九条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 | 第四十九条 董事、监事或者董事会秘书违反法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，并由上海证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 |
除上述修订外，《上海新世界股份有限公司股东会规则》全文统一将“股东大会”表述调整为“股东会”，“或”表述调整为“或者”，“半数以上”调整为“过半数”，其他条款不变。
以上议案，提请股东大会审议通过。
谢谢大家！
关于更名及修订《上海新世界股份有限公司股东会网络投票管理制度》的议案
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于更名及修订《上海新世界股份有限公司股东会网络投票管理制度》的议案，请予审议。为规范公司股东大会网络投票行为，便于股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，以及2025年3月28日起施行的《上市公司章程指引》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，现将《上海新世界股份有限公司股东大会网络投票管理制度》更名为《上海新世界股份有限公司股东会网络投票管理制度》，并对部分条款进行修订：
1．表述上删除“监事会”“监事”相关内容；
2．全文表述上统一将“股东大会”调整为“股东会”，“或”调整为“或者”，“半数以上”调整为“过半数”。
除上述修订外，《上海新世界股份有限公司股东会网络投票管理制度》其他条款不变。
以上议案，提请股东大会审议通过。
谢谢大家！
关于修订《上海新世界股份有限公司累积投票制实施细则》的议案
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《上海新世界股份有限公司累积投票制实施细则》的议案，请予审议。为进一步规范公司法人治理结构，规范公司董事的选举，维护中小投资者利益，根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，2025年3月28日起施行的《上市公司章程指引》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司累积投票制实施细则》部分条款进行修订，具体修订条款如下：
| 《新世界累积投票制实施细则》原条款 | 《新世界累积投票制实施细则》 修订后的条款 | |
| 1、 | 第三条 本实施细则所称的董事包括独立董事和非独立董事，所称的监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 | 第三条 本实施细则所称的董事包括独立董事和非独立董事，所称的监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 |
| 2、 | 第五条 董事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。候选董事提名的方式和程序如下： （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序： 1. 董事会及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人。 2. 董事会及单独或者合计持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 （二）关于董事选举提案的形成和提交方式与程序： 1. 董事会对于被提名的董事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为董 | 第五条 董事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。候选董事提名的方式和程序如下： （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序： 1. 董事会及单独或者合并持有公司1％以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人。 2. 董事会及单独或者合计持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 （二）关于董事选举提案的形成和提交方式与程序： 1. 董事会对于被提名的董事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为董 |
| 事的意见。 2. 董事会对有意出任董事的候选人，应当要求其在股东会召开之前做出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效地履行职责。 3. 董事会对于接受提名的董事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东会公告候选董事的简历和基本情况。 4. 董事会根据对候选董事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东会选举决定。 | 事的意见。 2. 董事会对有意出任董事的候选人，应当要求其在股东会召开之前做出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效地履行职责。 3. 董事会对于接受提名的董事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东会公告候选董事的简历和基本情况。 董事会根据对候选董事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东会选举决定。 | |
| 3、 | 第十条 采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 | 第十条 采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 |
除上述修订外，《上海新世界股份有限公司累积投票制实施细则》全文统一将“股东大会”表述调整为“股东会”，“或”表述调整为“或者”，“半数以上”调整为“过半数”，其他条款不变。以上议案，提请股东大会审议通过。谢谢大家！
关于修订《上海新世界股份有限公司中小投资者单独计票管理办法》的议案
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《上海新世界股份有限公司中小投资者单独计票管理办法》的议案，请予审议。
为促进公司重大事项的科学决策，促使公司重视中小投资者的意愿和诉求，根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，2025年3月28日起施行的《上市公司章程指引》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司中小投资者单独计票管理办法》部分条款进行修订：
1．表述上删除“监事会”“监事”相关内容；
2．全文表述上统一将“股东大会”调整为“股东会”，“或”调整为“或者”，“半数以上”调整为“过半数”。
除上述修订外，《上海新世界股份有限公司中小投资者单独计票管理办法》其他条款不变。
以上议案，提请股东大会审议通过。
谢谢大家！
关于修订《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》的议案，请予审议。
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》,以及2025年3月28日起施行的《上市公司章程指引》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订条款如下：
| 《新世界董事会议事规则》原条款 | 《新世界董事会议事规则》修订后的条款 | |
| 1、 | 第二条 董事会的组成 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事七名，其中独立董事三名。 董事会成员中可设公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会可设名誉董事长和名誉董事若干名，由董事会聘请业内和社会知名人士担任，其中至少包括一名会计专业人士。 | 第二条 董事会的组成 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事七名，其中独立董事三名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会成员中应当设公司职工代表一人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事会可设名誉董事长和名誉董事若干名，由董事会聘请业内和社会知名人士担任，其中至少包括一名会计专业人士。 |
| 2、 | 第三条 董事会职权 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 | 第三条 董事会职权 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 |
| 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分离、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查其工作； （十六）决定《公司章程》第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。法定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事长、总经理等代为行使。 …… | 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 （十六）决定本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。法定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事长、总经理等代为行使。 …… |
| 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 | ||
| 3、 | 第四条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，主要职责为： （一）处理董事会日常事务； （二）处理专门委员会日常事务； （三）筹备股东大会、董事会、监事会的召开； （四）负责信息披露； （五）证券事务及投资者关系管理； （六）协调公司与中国证监会、上海证券交易所、上海证监局以及中介机构的关系。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助 | 第四条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，主要职责为： （一）处理董事会日常事务； （二）处理专门委员会日常事务； （三）筹备股东大会、董事会、监事会的召开； （四）负责信息披露； （五）证券事务及投资者关系管理； （六）协调公司与中国证监会、上海证券交易所、上海证监局以及中介机构的关系。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助 |
| 其处理日常事务。 | 其处理日常事务。 | |
| 4、 | 第六条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 | 第六条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。 |
| 5、 | 第八条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时。 | 第八条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （三）董事长认为必要时； （四）二分之一以上独立董事提议时； （五）总经理提议时。 |
| 6、 | 第十一条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前十日和两个工作日，将盖有董事会或者董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，或者不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 董事会会议应当严格按照规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有 | 第十一条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前十日和两个工作日，将盖有董事会或者董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，或者不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 董事会会议应当严格按照规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有 |
| 信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 | 信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 | |
| 7、 | 第十五条 列席会议 监事可列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可通知其他有关人员列席董事会会议。经任何董事提议，副总经理和其他高级管理人员可列席董事会会议；经董事会邀请，任何其他人士均可列席董事会会议。 董事会研究决定有关职工工资、福利、安全生产及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应邀请工会或者职工代表列席董事会会议。 监事及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权在会议上发言；经会议主持人同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。 | 第十五条 列席会议 监事可列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可通知其他有关人员列席董事会会议。经任何董事提议，副总经理和其他高级管理人员可列席董事会会议；经董事会邀请，任何其他人士均可列席董事会会议。 董事会研究决定有关职工工资、福利、安全生产及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应邀请工会或者职工代表列席董事会会议。 监事及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权在会议上发言；经会议主持人同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。 |
| 8、 | 第三十七条 附则 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本规则是《公司章程》附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施。修改时亦同。本规则由公司董事会负责解释。本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或中国证监会、上海证券交 | 第三十七条 附则 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本规则是《公司章程》附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施。修改时亦同。 本规则由公司董事会负责解释。本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 |
易所的有关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及《公司章程》的规定。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或中国证监会、上海证券交易所的有关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及《公司章程》的规定。
除上述修订外，《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》全文统一将“股东大会”表述调整为“股东会”，“或”表述调整为“或者”，“半数以上”调整为“过半数”，其他条款不变。以上议案，提请股东大会审议通过。谢谢大家！
关于修订《上海新世界股份有限公司独立董事制度》的议案
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《上海新世界股份有限公司独立董事制度》的议案，请予审议。为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，以及2025年3月27日起施行的《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司独立董事制度》部分条款进行修订，具体修订条款如下：
| 《新世界独立董事制度》原条款 | 《新世界独立董事制度》修订后的条款 | |
| 1、 | 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 2、 | 第二十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 | 第二十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 |
| 出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 3、 | 第四十三条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。 | 第四十三条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“过”、“高于”，不含本数。 |
除上述修订外，《上海新世界股份有限公司独立董事制度》全文统一将“股东大会”表述调整为“股东会”，“或”表述调整为“或者”，“半数以上”调整为“过半数”，其他条款不变。以上议案，提请股东大会审议通过。谢谢大家！
关于修订《上海新世界股份有限公司募集资金管理办法》的议案
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《上海新世界股份有限公司募集资金管理办法》的议案,请予审议。
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，2025年3月28日起施行的《上市公司章程指引》，以及2025年5月9日发布的《上市公司募集资金监管规则》（2025年6月15日生效）等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司募集资金管理办法》部分条款进行修订，具体修订条款如下：
| 《新世界募集资金管理办法》原条款 | 《新世界募集资金管理办法》修订后的条款 | |
| 1、 | 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 | 第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 |
| 2、 | 第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。 | 第三条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。 公司应当将募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 |
| 3、 | 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参 | 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资 |
| 与、协助或者纵容公司擅自或者变相改变募集资金用途。 | 金用途。 | |
| 4、 | 第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 | 第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 |
| 5、 | 第六条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 | 第六条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司募集资金监管规则》对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 |
| 6、 | 第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 | 第七条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。 募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 |
| 7、 | 第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募 | 第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； |
| 集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （四）公司一次或者12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 | （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司一次或者十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 | |
| 8、 | 第九条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 | 第九条 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 |
| 9、 | 第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定； | 第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定； |
| （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告； （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： 1．募投项目涉及的市场环境发生重大变化； 2．募投项目搁置时间超过一年； 3．超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； 4．募投项目出现其他异常情形。 | （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告； （四）募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： 1．募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2．募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； 3．超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的； 4．募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 | |
| 10、 | 第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目用于持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或者其他方 | 第十一条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目用于持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理 |
| 式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 | 财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 | |
| 11、 | 第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内报告上海证券交易所并公告。 | 第十二条 公司以自筹资金预先投入募集投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 |
| 12、 | 第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在二个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 公司投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前 | 第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； |
| 述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 | （三）现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。 | |
| 13、 | 第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | 第十四条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 |
| 14、 | 第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新 | 第十五条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经 |
| 股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内报告上海证券交易所并公告。 | 营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就资金全部归还情况及时公告。 | |
| 15、 | 第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 | 第十六条 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 |
| 16、 | 第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括 | 第十七条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 |
| 募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | ||
| 17、 | 第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后二个交易日内报告上海证券交易所并公告。 | 第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。 |
| 18、 | 第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后二个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募 | 第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额百分之十以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额百分之十的，应当经董事会审议通 |
| 集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后二个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | 过，且保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 | |
| 19、 | 第二十一条 公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因 | 第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金 |
| 及保荐机构的意见。 | 投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。 公司募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司依据本办法第十三条、第十五条、第十七条规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 | |
| 20、 | 第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 | 第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 |
| 21、 | 第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后二个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内 | 第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内 |
| 容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 | 容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。 | |
| 22、 | 第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后二个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 | 第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 |
| 23、 | 第二十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 | 第二十七条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》 |
| 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后二个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 | （以下简称“《募集资金专项报告》”）。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本办法规定的存放、管理和使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和审计委员会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 | |
| 24、 | 第二十八条 独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后二个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 | 废除 |
| 25、 | 第二十九条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对 | 第二十八条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐人或者独立财务顾问在持续督导和现场 |
| 公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 | 核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并于公司披露年度报告时一并披露。 公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 |
除上述修订外，《上海新世界股份有限公司募集资金管理办法》全文删除“监事会”“监事”文字表述，统一将“股东大会”表述调整为“股东会”，“或”表述调整为“或者”，“半数以上”调整为“过半数”，其他条款不变。以上议案，提请股东大会审议通过。谢谢大家！
关于修订《上海新世界股份有限公司关联交易决策制度》的议案
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《上海新世界股份有限公司关联交易决策制度》的议案，请予审议。
为了规范公司的关联交易行为，根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，以及2025年3月28日起施行的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司关联交易决策制度》部分条款进行修订，具体修订条款如下：
| 《新世界关联交易决策制度》原条款 | 《新世界关联交易决策制度》修订后的条款 | |
| 1、 | 第一条 为了规范上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《上海新世界股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 | 第一条 为了规范上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《上海新世界股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 |
| 2、 | 第八条 公司与前条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | 第八条 公司与前条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 |
| 3、 | 第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股 | 第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股 |
| 份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人为公司的关联人。 | 份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人为公司的关联人。 | |
| 4、 | 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 | 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 |
| 5、 | 第十三条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。 | 第十三条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。 |
| 6、 | 第二十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 | 第二十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 |
| 7、 | 第二十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 | 第二十八条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 |
| 8、 | 第五十条 公司以现金流量折现法或 | 第五十条 公司以现金流量折现法或 |
| 假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。 | 假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。 | |
| 9、 | 第五十八条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 | 第五十八条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 |
除上述修订外，《上海新世界股份有限公司关联交易决策制度》全文删除“监事会”“监事”文字表述，统一将“股东大会”表述调整为“股东会”，“或”表述调整为“或者”，“半数以上”调整为“过半数”，其他条款不变。以上议案，提请股东大会审议通过。谢谢大家！
关于修订《上海新世界股份有限公司对外投资管理制度》的议案
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《上海新世界股份有限公司对外投资管理制度》的议案，请予审议。
为了规范公司对外投资行为和决策程序，强化对外投资管理和监督，防范投资风险，提高对外投资效益，根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，以及《公司章程》及其他有关法律法规的规定，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司对外投资管理制度》部分条款进行修订，具体修订条款如下：
| 《新世界对外投资管理制度》原条款 | 《新世界对外投资管理制度》修订后的条款 | |
| 1、 | 第五条 公司的对外投资审批权限分为股东大会审议批准、董事会审议批准、总经理办公会议审议批准和总经理批准四个层次，公司股东大会、董事会、总经理办公会议和总经理，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。 | 第五条 公司的对外投资审批权限分为股东大会审议批准、董事会审议批准、总经理办公会议审议批准和总经理批准四个层次，公司股东大会、董事会、总经理办公会议和总经理，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。 |
| 2、 | 第六条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后， 提交股东大会审议： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）对外投资标的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500万元；； （四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； | 第六条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应经董事会审议通过后，提交股东大会审议： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）对外投资的标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）对外投资标的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； |
| （五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | （五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | |
| 3、 | 第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应提交董事会审议： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的20%以上； （二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过2,000万元； （三）对外投资标的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20% 以上，且绝对金额超过200万元；； （四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过2,000万元； （五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，除应当及时披露外，应提交董事会审议： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的20%以上； （二）对外投资的标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过2,000万元； （三）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过2,000万元； （四）对外投资标的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元； （五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过2,000万元； （六）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元。 |
| 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | ||
| 4、 | 第八条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应提交总经理办公会议审议： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的1%以上20%以下； （二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1%以上20%以下； （三）对外投资标的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以上20%以下； （四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的1%以上20%以下； （五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以上20%以下。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。达到以上指标10% 但未到20%的对外投资，总经理办公会议认为有必要提交董事会审议的，可提交董事会进行审议。 | 第八条 公司对外投资事项（不含关联交易和对外担保）达到下列标准之一的，应当由总经理办公会议审议批准，根据《上海证券交易所股票上市规则》要求涉及披露的对外投资事项，应及时披露： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的1%以上20%以下，且绝对金额小于（包含）1亿元； （二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1%以上20%以下，且绝对金额小于（包含）3000万元。 （三）对外投资标的产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以上20%以下； （四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的1%以上20%以下。 （五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以上20%以下。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。超越上述总经理办公会议审议批准权限的其他对外投资，总经理办公会议应提交董事会审议。达到以上指标10%但未到20%董事会审批标准的对外投资，总经理办公会议认为有必要提交董事会审议的，可提交董事会进行审议。 |
| 5、 | 第九条 除上述需提交总经理办公会 | 第九条 除上述需提交总经理办公会 |
| 议、董事会、股东大会审议批准的对外投资外，其他对外投资事项由总经理决定，具体如下： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的1%以下； （二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1%以下； （三）对外投资标的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1% 以下； （四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的1%以下； （五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以下。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | 议、董事会、股东大会审议批准的对外投资外，其他对外投资事项由总经理决定，具体如下： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的1%以下，且绝对金额小于（包含）3000万元； （二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1%以下，且绝对金额小于（包含）1000万元； （三）对外投资标的产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以下； （四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的1%以下。 （五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以下。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。超越上述总经理审议批准权限的其他对外投资，总经理应提交总经理办公会议审议。达到以上指标，但未到总经理办公会议审批标准，总经理认为有必要提交总经理办公会议审议的，可提交总经理办公会议进行审议。 | |
| 6、 | 第十一条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第六条、第七条规定的标准的，应当先由公司董事会、股东大会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。 | 第十一条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第六条至九条规定的标准的，应当先由公司总经理、总经理办公会议、董事会、股东大会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。 |
| 7、 | 第十六条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股东代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。 | 第十六条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股东代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。 |
| 8、 | 第二十五条 投资转让应由公司相关部门提出投资转让分析报告。在处置投资资产前，必须对拟处置的投资项目进行分析论证，说明处置的理由和直接、间接的经济和其他后果，报公司总经理和公司董事会或股东大会批准。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。投资转让应进行资产评估工作，防止公司资产流失。 | 第二十五条 投资转让应由公司相关部门提出投资转让分析报告。在处置投资资产前，必须对拟处置的投资项目进行分析论证，说明处置的理由和直接、间接的经济和其他后果，报公司总经理、总经理办公会议和公司董事会或股东大会批准。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。投资转让应进行资产评估工作，防止公司资产流失。 |
| 9、 | 第三十一条 本制度修订由董事会提出修改议案，报股东大会批准。 | 第三十一条 本制度修订由董事会提出修改议案，报股东大会批准。 |
| 10、 | 第三十三条 本制度经股东大会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。 | 第三十三条 本制度经股东大会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。 |
除上述修订外，《上海新世界股份有限公司对外投资管理制度》全文统一将“股东大会”表述调整为“股东会”，“或”表述调整为“或者”，“半数以上”调整为“过半数”，其他条款不变。以上议案，提请股东大会审议通过。谢谢大家！
关于修订《上海新世界股份有限公司对外担保管理制度》的议案
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《上海新世界股份有限公司对外担保管理制度》的议案，请予审议。为进一步规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，以及2025年3月28日起施行的《上市公司章程指引》等法律法规及其他相关规范性法律文件，结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司对外担保管理制度》部分条款进行修订，具体修订条款如下：
| 《新世界对外担保管理制度》原条款 | 《新世界对外担保管理制度》修订后的条款 | |
| 1、 | 第一条 为了维护投资者的利益，规范上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《上海新世界股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等的相关规定，制定本制度。 | 第一条 为了维护投资者的利益，规范上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《上海新世界股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等的相关规定，制定本制度。 |
| 2、 | 第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况做出专项说明，并发表独立意见。 | 第八条 公司独立董事应在年度述职报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况做出专项说明，并发表独立意见。 |
| 3、 | 第十八条 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； | 第十八条 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； |
| （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其他担保事项应当经出席本公司股东大会的有表决权的股东所持股份的半数以上通过。 | （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其他担保事项应当经出席本公司股东大会的有表决权的股东所持股份的半数以上通过。 违反公司章程明确的股东会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 | |
| 4、 | 第二十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 | 第二十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表明确意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 |
| 5、 | 第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。 | 第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 |
| 6、 | 第二十七条 在接受反担保抵押、反担 | 第二十七条 在接受反担保抵押、反担 |
保质押时，公司财务部应会同证券事务部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或者质押登记等手续。
| 保质押时，公司财务部应会同证券、法律等相关职能部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或者质押登记等手续。 | ||
| 7、 | 第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。 | 第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。 |
| 8、 | 第三十八条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。 | 第三十八条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和审计委员会。 |
除上述修订外，《上海新世界股份有限公司对外担保管理制度》全文统一将“股东大会”表述调整为“股东会”，“或”表述调整为“或者”，其他条款不变。
以上议案，提请股东大会审议通过。
谢谢大家！
独立董事2024年度述职报告
各位股东：
根据上交所的规定，公司的独立董事需向公司董事会进行年度述职。独立董事应当按照交易所的格式指引编制年度述职报告。报告应如实、充分地说明独立董事当年的履职情况以及其履行职责时重点关注的事项。
公司独立董事章孝棠、周颖、李建的2024年度述职报告全文详见公司2025年4月12日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关内容。
上述议案已经公司十二届三次董事会会议审议通过。
谢谢大家！