上海海立(集团)股份有限公司 独立董事2025 年度述职报告
(郑小芸)
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定,作为上海海立 (集团)股份有限公司(以下简称“海立股份”或“公司”)独立董事,我认真 履行独立董事的监督、决策和咨询职责,积极维护公司整体利益和全体股东尤其 是中小股东的合法权益。现将2025 年独立董事履职情况报告如下:
一、基本情况
本人郑小芸:硕士,高级会计师,中国注册会计师(CPA)非执业会员,现 任公司独立董事,智昌科技集团股份有限公司独立董事,上海市商业会计学会秘 书长。
公司于2025 年7 月16 日召开的2025 年第二次临时股东大会选举我担任公 司第十届董事会独立董事。本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定, 未在公司担任除独立董事以外的其他职务;经自查,本人任职符合《上市公司独 立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
(一)参加董事会、股东大会的情况
自2025 年7 月担任公司独立董事以来,应参加董事会3 次,实际参加董事 会3 次,审议通过10 项议案,听取3 项汇报,没有委托出席或缺席的情况。年 内本人作为独立董事候选人列席股东大会1 次。
作为新任独立董事,任职期间,本人认真阅读董事会召开前收到的所有资料, 主动向公司进一步了解审议事项情况及期后情况,会上仔细听取议题汇报,积极 参与讨论;经认真审议各项议案做出独立判断,审慎行使表决权。本人对各项董 事会议案均审议同意,无提出异议的事项,也无反对或弃权的情形。
(二)出席独立董事专门会议、董事会专门委员会的履职情况
根据本人的专业特长和研究领域,我担任了第十届董事会独立董事专门会议 召集人、第十届董事会审计委员会主任委员,同时担任第十届董事会提名委员会 委员、薪酬与考核委员会委员。
自担任独立董事以来,本人应参加独立董事专门会议1 次、审计委员会会议
4 次、提名委员会会议2 次、薪酬与考核委员会会议2 次。本人均亲自出席,经 认真审议同意各项提交审议的议案。
作为独立董事专门会议召集人、审计委员会主任委员,本人切实履行职责召 集、主持会议,与其他独立董事、委员密切配合,充分发挥各自专业特长及经验, 围绕公司关联交易、定期报告审议、内控工作、募集资金、年度审计计划等议题 认真讨论、严格审议,就公司风险管控等提出相关专业意见;作为提名委员会、 薪酬与考核委员会委员,本人参与公司聘任高级管理人员、修订委员会实施细则 的审议,认真履行职责。
(三)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025 年12 月,本人召集召开与2025 年度审计机构安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙)(以下简称“安永华明”)的沟通会议,听取了年审会计师财务 审计、财务报告内部控制审计工作计划及预审说明;会上对重点审计领域事项进 行了重点问询和沟通,建议安永华明基于初审情况,继续强化对重点审计领域的 关注和审计;注重审计质量;给予公司管控案例和经验分享,推动企业规范化管 理水平不断提升。
任职期间仔细了解公司内审机构的工作职责和岗位设置情况。
(四)与中小股东的沟通交流情况
报告期内,本人参加了公司2025 年半年度业绩说明会、2025 年第三季度业 绩说明会,听取中小股东的意见和建议,与中小投资者直接互动沟通。
(五)现场考察及学习情况
本人主动了解公司生产经营动态,积极利用参加董事会及各专门委员会、独 立董事专门会议等机会与公司管理层及业务部门深入交流,认真阅研公司提供的 相关材料,关注媒体网络对公司的相关报道,与公司管理层保持良好的沟通。2025 年10 月,公司组织对海立马瑞利现场走访调研,本人参加实地考察了海立马瑞 利子公司的经营管理现状,听取了相关负责人有关战略布局、工厂运营及市场拓 展、研发机制的专题汇报,对海立马瑞利的生产经营情况有了更直观的了解,并 就企业风险控制、发展和管理协同等提出了专业建议。2025 年12 月,公司就有 关费用合理性、公允性论证方式提出咨询,本人积极履行独立董事咨询职责,依 托自身专业经验提供专业路径建议,协助公司完善论证方案。任职期间本人现场 工作时间累计不低于15 日。
本人认真学习公司编制的证券法务监管动态,研阅公司传递的有关监管通知 及要求,并于2025 年12 月参加了上海证券交易所上市公司独立董事后续培训, 学习独立董事规范履职要求,不断提升履职能力。
(六)上市公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事履职提供了相应的办公场所和条件,董事会秘书及董事会办 公室、审计委员会秘书协助本人履行职责;本人与其他董事、高级管理人员及相 关工作人员之间的信息畅通,履行职责时能够获得足够的资源;公司召开董事会 及相关会议前按时提供会议材料,及时与本人沟通交流;公司组织开展实地考察, 提供相关资讯、信息;董事、高级管理人员和相关工作人员积极配合本人行使独 立董事职权,不存在拒绝、阻碍等情形。
本人充分发挥在财务、经济等方面的经验和专长,重点关注交流了公司财务 决算、关联交易、募集资金使用、治理制度修订等情况;并建议公司充分利用全 球化布局优势积极应对汇率波动风险,促进稳健经营;着眼未来增长的同时要持 续夯实经营基础,补齐发展短板,积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业 咨询作用,切实履行独立董事职责。报告期内,本人未行使独立董事特别职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
公司第十届董事会第五次独立董事专门会议、第十届董事会第十五次会议审 议通过了《关于增加2025 年度日常关联交易金额的议案》。公司增加2025 年度 日常关联交易的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定, 增加的关联交易为公司开展日常经营业务所需,公司与关联方交易的定价以市场 价格为基础,体现了公平交易、协商一致的原则,不会损害相关各方及无关联关 系股东的利益。
(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》 等相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制并披露了《2025 年半年度报告》 及《2025 年第三季度报告》。上述期间的财务会计报告及定期报告中的财务信息 已经董事会审计委员会审议通过,定期报告经公司董事会审议通过。
报告期内,公司贯彻实施《企业内部控制基本规范》,持续推进强化公司内 部控制规范体系,开展内部控制的建设、执行与评价工作,目前公司未发现内部 控制的重大缺陷。
(三)提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
报告期内,公司第十届董事提名委员会第七次会议、第十届董事会第十四次 会议审议通过《聘任公司副总经理》的议案,聘任孙珺女士担任公司副总经理, 上述审议程序符合相关规定,聘任的人员具备任职资格和条件,不存在损害公司 及股东利益的情形。
四、总体评价
本人严格遵照各项法律法规及公司章程,忠实勤勉地履行独立董事职责,充 分发挥独立董事作用,切实保护公司及全体股东的利益。
2026 年,本人将继续利用自己的专业知识和经验,为董事会的科学决策提 供专业意见,保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事郑小芸
2026 年4 月3 日