/

公司代码：600616公司简称：金枫酒业

上海金枫酒业股份有限公司

2025年年度报告

/

重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、未出席董事情况

三、众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人祝勇、主管会计工作负责人胡晓辉及会计机构负责人（会计主管人员）胡晓辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司2025年度拟以实施股权登记日的应分配股数为基数，每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本669,004,950股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利人民币33,450,247.50元（含税）。公司2025年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次分配方案须经股东会审议通过后实施。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本报告中所涉及的未来计划、发展战略、行业趋势等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示无重大风险提示

/

十一、其他

□适用√不适用

/

目录第一节释义

...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理、环境和社会 ...... 25

第五节重要事项 ...... 38

第六节股份变动及股东情况 ...... 48

第七节债券相关情况 ...... 53

第八节财务报告 ...... 53

/

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

/

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

1、本期利润总额同比增加201.56万元，增幅32.26%，主要是报告期降本控费有效推进，营业成本及期间费用降幅大于营业收入降幅，盈利水平有所改善。

/

2、归属于上市公司股东的净利润同比减少372.10万元，减幅64.59%，主要是报告期内所得税费用增加402.12万元。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

/

十一、营业收入扣除情况表

单位：万元币种：人民币

/

十二、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利

润

□适用√不适用

十三、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十四、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

公司主要从事以黄酒为核心的酒类生产经营业务，坚持传承与创新，在行业内率先实现传统黄酒工业化生产，并致力于科研能力的提升，通过工艺改革、技术创新、新品研发，加快传统工艺与现代科技的融合，增强企业核心竞争力；加快商业模式的创新与转型，打造以黄酒为核心的酒业发展平台，推动行业加快发展。

本报告期，公司实行多项降本增效措施，加强市场基础管理，维护上海基地市场和江苏重点市场，积极布局市外市场，梳理清晰品牌定位，推进创新业务开展。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

2025年以来，黄酒行业在产品创新和营销创新的驱动下，呈现出结构性增长的特征，但行业低价竞争、消费场景固化、全国化进程滞后等痛点仍存在，行业规模实现突破尚需时间积累。

三、经营情况讨论与分析

2025年，金枫酒业围绕“夯实基础、深化协同、品牌焕新、提高效能”的年度工作思路，稳步推进技术创新，优化经营模式，积极探索创新业务，持续开展降本增效，有序推进各项重点工作。

1、多措并举稳销售

/

公司推进落地上海全域大客户深度分销模式，调整郊区销售形式和二级批筛选，提升客户质量，采用“核心产品+核心店”模式，全面展开核心市场终端活动，推进超高端+高端餐饮终端拓展，巩固市内市场优势；市外销售立足核心市场，推动产品布局、运营模式、资源投入与市场需求匹配。同时，公司优化升级新零售运营模式，新兴电商引入专业运营商并通过运营内容拓宽销售通路。传统电商进行精细化运营，聚焦资源提升流量效率与转化质量，以巩固基本盘优势。

2、聚焦核心品牌积极推广

公司结合消费者洞察，明确石库门高端化、和酒健康养生化、金色年华年轻化的品牌定位，梳理产品线，通过核心大单品筑牢市场基本盘，推进核心产品焕新、复产、开发和上市。公司积极参与第八届进博会、“今潮8弄市集”、“118有好市”、“新春农产品大联展”、以及“2025成都春季糖酒会”、“WHISKYL”、“光明谷锦2025稻田音乐节”、“全国糖酒商品交易会”等多场促销和展览展示活动，通过多元化场景曝光，强化品牌影响力与市场渗透力；与捷强打造捷美颂×金枫体验馆，通过双强品牌创新融合，展现金枫黄酒文化内核；充分利用“两微一抖一书”平台，实现品牌声量与销售转化双向赋能。

3、探索创新业务寻求增量

公司深入洞察切入年轻化品类，完成金色年华品牌的“爽8”与“不急”气泡黄酒产品开发与上市，联动线上新媒体传播，开设抖音直播间。积极推进定制化产品开发与渠道落地工作，顺利进驻奥乐齐、京东、清美、叮咚等主流零售与电商平台。针对家庭厨房烹饪赛道，开发烹饪专用黄酒和桶装酒，拓展料酒赛道。

4、积极推进技术创新

公司推进《黄酒基酒大容器存储创新项目》，解决生产重点难点问题；开展无糖黄酒储备研究，完善么糖系列产品规划和产品配方设计；《关于无糖黄酒产品及其创新工艺开发的合理化建议》荣获2025年上海市职工合理化建议创新奖。

5、降本增效提高管理实效

持续深化三厂TPM改善活动，通过产线升级改造、自动化智能化、光伏项目、集采、工效联动等措施，着力降低成本。

6、优化内控体系防范风险

全面启动内控体系优化方案，梳理组织、制度、流程、系统等并形成专题报告，完成总部业务流程权限指引及对下属企业管控清单。

7、推进人才培养

推进落实干部人才“见习制”，持续跟踪培养年轻人才。初步构建人才梯队，全面组织开展各类培训，有序培养人才及提升员工能力。推进人力资源数字化建设，完成年度目标分解及绩效签约全覆盖，持续优化薪酬核算标准，健全绩效管理闭环，加强绩效导向。

2025年，公司在提升产能利用率、培育核心大单品、扩大基础市场优势等方面仍需要不断优化。下阶段公司要把握新趋势、应对新变化，坚定信心、奋勇拼搏，努力提升企业盈利能力和发展驱动力。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）完善的科研体系，有效的成本控制

金枫酒业拥有扎实的科研基础和完善的科研制度，并建立国家技术创新示范企业、国家CNAS认可检测中心、上海市级企业技术中心、上海黄酒工程技术研究中心

/

等一批具有行业地位的科研平台。目前，公司拥有6名国家级黄酒技术委员、20名国家级黄酒评委、1名全国技术能手、2名上海工匠、1名上海劳模等行业高级技术人才。

（二）突出的品牌效应，较强的区位优势公司具有长三角跨区域布局的发展优势，现有海派“石库门”、“和”、“金色年华”、“金枫”、“侬好”，苏派“惠泉”、“锡山”，浙派“白塔”等多个知名黄酒品牌，渠道资源丰富，网络基础扎实，依托江浙沪三地的生产基地，能够全面辐射长三角区域，满足不同偏好的消费者需求。

（三）独特的海派风味，优良的产品品质公司海派黄酒注重消费者的日常饮用感受与时尚的结合，独特的琥珀色、清淡型口感，相对传统黄酒具有更好的色香味，保证了入口的舒适度及饮后感，不仅能代表中国最古老的酒种，更因上海的国际化背景而具有特殊的国际亲和力。公司坚持“选好米，酿好酒”的经营理念，在源头保证产品的品质。通过建立食品安全质量管理、环境管理等多个体系，坚持走清洁化生产工艺路线，为消费者提供安全、绿色、优质的消费体验。

（四）丰富的商业资源，良好的协同效应公司作为上海本土企业，通过多年经营沉淀，基本覆盖了上海的所有核心渠道与终端。同时公司可紧密依托并发挥控股股东在食品行业中上至原料基地下至网络终端的优势资源，为公司业绩增长提供较低的边际成本，形成了良好的协同效应。

五、报告期内主要经营情况

2025年实现营业收入52,770.35万元，同比减少5,006.62万元，减幅8.67%；实现利润总额826.32万元，同比增加201.56万元，增幅32.26%；实现归属于上市公司股东的净利润204.04万元，同比减少372.10万元，减幅64.59%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：万元币种：人民币

研发费用变动原因说明：主要是本期公司加大研发投入力度。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期新增定期存款，导致投资活动现金流出增加，净额相应减少。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

/

2、收入和成本分析

√适用□不适用2025年公司营业收入52,770.35万元，同比下降8.67%，营业成本同比下降

10.84%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：万元币种：人民币

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

/

(4).成本分析表

单位：万元币种：人民币

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用

前五名客户销售额12,892.35万元，占年度销售总额24.37%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

前五名供应商采购额8,596.69万元，占年度采购总额26.32%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额3,023.63万元，占年度采购总额9.26%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前

名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用

/

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

（1）报告期销售费用10,422.17万元，同比减少1,258.38万元，主要是销售费用中业务经营费用同比减少983.79万元。

（2）报告期管理费用9,905.77万元，同比减少1,469.37万元，主要是管理费用中职工薪酬相关费用同比减少623.02万元，折旧及摊销同比减少305.51万元，信息化支出同比减少367.00万元。

（3）报告期研发费用742.34万元，同比增加190.62万元，主要是本期公司加大研发投入力度。

（4）报告期财务费用-1,475.37万元，较上年同期增加收益41.25万元，主要是定期存款利息收入影响。

（5）报告期所得税费用570.65万元，同比增加402.12万元，主要是本期子公司应纳所得税额同比增加。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

/

单位：万元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：万元

（1）报告期公司现金流量的构成：

经营活动产生的现金净流入7,401.68万元，主要是销售收现及成本、费用付现。投资活动产生的现金净流出7,844.08万元，主要是定期存款现金净流出5,083.69万元，固定资产投资现金流出2,820.80万元。

/

筹资活动产生的现金净流出4,245.33万元，主要是支付股利3,345.02万元，偿还租赁负债622.07万元，支付利息278.24万元。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：万元币种：人民币

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用见以下酒制造行业经营性信息分析

/

制造行业经营性信息分析

1、行业基本情况

√适用□不适用2025年，中国酒业在存量竞争中面临压力和挑战。虽然黄酒行业规模承压，但是黄酒行业正通过人群渗透、区域拓展、营销破圈、产品创新等方面向高端化、差异化、年轻化发展。

2、产能状况现有产能

√适用□不适用

单位：千升

在建产能

□适用√不适用产能计算标准

√适用□不适用

设计产能是指项目设计任务书中规定的在正常条件下所达到的生产能力，也是设计中为此配置各类原辅材料、消耗、设备配套等的计算依据。

实际产能是根据当年市场需求和销售计划安排，实际实现的产能。

3、产品期末库存量

√适用□不适用

单位：千升

存货减值风险提示

□适用√不适用

4、产品情况

□适用□不适用

单位：万元币种：人民币

产品档次划分标准

√适用□不适用按照公司产品的销售价格来划分产品档次。

/

产品结构变化情况及经营策略

□适用√不适用

5、原料采购情况

(1).采购模式

√适用□不适用

公司通过总部统一实施对主要原辅材料的招标采购工作，各生产基地根据招标结果结合生产计划分别执行采购并安排生产，通过规模化采购有效控制质量和成本。

(2).采购金额

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

6、销售情况

(1).销售模式

√适用□不适用

）直销模式：主要客户类型为零售渠道（包括大型卖场、超市、便利店）、团购以及部分线上电商渠道，根据不同的渠道业务类型配备专业的销售及市场人员进行产品销售、物流配送、应收账款管理、终端维护、品牌营销推广、售后服务。

2）分销模式：根据行政区域的实际情况进行销售区域划分管理，在限定的销售区域内锁定一家核心经销商进行签约授权销售，由该客户负责限定区域内渠道、产品、价格、终端等销售执行工作，并按要求落实销售区域管理制度，配备业务团队对辖区内终端予以管理，掌控核心终端，实现核心产品终端覆盖，提升市场份额。

(2).销售渠道

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(3).区域情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

区域划分标准

√适用□不适用按国家行政区域划分销售区域。

(4).经销商情况

√适用□不适用

单位：个

情况说明

□适用√不适用经销商管理情况

√适用□不适用

公司以“良好合作、互惠互利”为目标，不断加强经销商日常管理，切实维护经销商利益，逐步建立经销商审核评价考核机制。

1、针对申请开发新的客户，公司业务部门组织团队就相关证照、网点掌控能力、资信状况、仓储条件等是否达标开展线上核验及实地调研，并结合销售区域发展及原有客户布局的变化，会同相关部门决定是否予以开户。

2、在日常销售过程中，运用物流码追溯系统，加强产品流量流向管理，杜绝区域窜货，保护区域经销商销售稳定；严格控制产品价格体系，建立流通环节和零售环节价格监控机制，落实价格体系的执行责任，形成社会库存-价格联动管理办法，确保经销商正常的获利空间；定期检查经销商仓库，完善临期产品管理机制，确保食品质量安全。

3、以“优胜劣汰”为原则，围绕销售状况、品牌资源、终端网络控制、市场秩序、资信实力以及忠诚度等方面，定期对经销商开展分类考核评估，对不符合相关规定的，予以调整或清退，不断提升经销商队伍质量。

(5).线上销售情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

未来线上经营战略

√适用□不适用

公司将持续深耕传统电商业务的同时，积极拥抱内容电商平台，重点发力抖音、视频号等载体，通过“直播+达人”相结合的模式，扩大品牌曝光。同时针对性的开发电商专版产品，开展产品年轻化创新，通过电商渠道的布局，率先打破地域限制，触达年轻消费者，实现品牌出圈。

7、公司收入及成本分析

(1).按不同类型披露公司主营业务构成

/

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

情况说明

□适用√不适用

(2).成本情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

情况说明

□适用√不适用

8、其他情况

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用投资总额81,043.64万元，与期初相比无变动。报告期末公司投资单位如下：

/

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

/

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

/

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

当前我国经济顶压前行、向新向优发展，但仍面临不少老问题、新挑战，主要是国内供强需弱矛盾突出，重点领域风险隐患较多。提振消费、扩大内需依然是我国下阶段经济发展的重点任务。

黄酒行业深入挖掘文化底蕴与健康价值，以卓越品质顺应消费趋势，通过提升质量、创新产品、拓展消费人群、拓展消费场景、调整渠道结构来增加市场容量。黄酒有望突破现有市场规模，有潜力实现价值回归并打破地域局限。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司坚守以米为酿造之源，在以黄酒为核心产业的基础上，突破传统概念，创新产品、拓展品类。坚持践行“选好米，酿好酒”经营理念，全方位提升经营能力，重构市场竞争格局，重塑区域领先优势，持续锻造企业核心竞争力和可持续发展能力，形成全面突破发展的新趋势。

(三)经营计划

√适用□不适用

2026年，公司主要落实以下重点工作：

1、强化全渠道与新零售布局，拓展市场增量空间

通过强化市区市场的核心辐射力与渠道掌控力、提升郊区市场的份额、精耕餐饮终端以巩固上海市场；以中高端产品为核心，继续锚定苏北市场核心基本盘地位，抓实安徽潜力市场培育，聚力攻坚浙江、山东等新市场板块拓展；通过直播、短视频、达人合作加大新兴电商布局力度，并在传统电商聚焦内容优化与流量承接。

2、焕新品牌矩阵，引领市场消费升级

有效落地三大核心品牌全新定位，树立石库门“国际化”、金色年华“国潮化”、和酒“国学化”品牌形象。落实高端产品外包装焕新升级。中高端产品通过聚力大单品标杆、深耕核心终端阵地建设、聚焦餐饮终端领域、完善线上平台发展布局引领市场消费升级。

3、加大研发投入，持续开展技术攻关

快速响应市场需求，拓展产品风味和渠道新品。重点推进创新规划课题以及产学研合作项目，开展原酒分级评估，建设大罐酒体质量管控体系，提升绿色生态酿造水平。

4、聚焦增长引擎打造，加快创新业务突破

通过聚焦风味黄酒、米酒、气泡酒、桶装酒及礼品酒开展定制化开发，深化OEM合作布局，构建线上线下深度联动、全域覆盖的增量发展格局。采用“分销合作+渠道定制”两种模式，全方位铺开桶装料酒，拓展料酒赛道，抢占烹饪市场份额。

/

5、推动降本增效，夯实运营基础全面推进三厂产线的自动化、信息化建设，完成石库门公司相关产线搬迁及二期、三期改造。深入推进工厂TPM项目，持续改善生产成本。供应链采购体系降本控费。

6、优化绩效激励，发展人才队伍构建科学绩效评价体系，优化绩效考核内容与激励方式，强化绩效结果在任免、培养方面的作用。建立系统化培训体系，重点关注销售队伍培训与大学生培养，贯通人才发展路径。

7、坚守安全合规运营，保障公司健康发展持续开展落实各类专项监督检查，扎实推进内控优化项目。务实开展生产安全、食品安全监督检查，做好安全教育培训，谨防安全事故发生，落实防汛防台零事故。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、我国在推进高质量发展的进程中，依然存在有效需求不足、部分行业产能过剩、社会预期偏弱、风险隐患仍然较多等因素。公司将充分发扬创新精神，依托品牌优势、区域优势和创新能力，通过提升产品竞争力，应对宏观环境对公司业绩的影响。

2、行业整体规模较小，市场发展增长不足。当前，黄酒主要消费市场依然集中于长三角地区，市场规模有限。公司将加大对品牌的宣传以及渠道经销商的管理，加快以需求为导向转型，打开市场新空间。

3、市场全国化推进缓慢，存量市场竞争加剧。公司将在坚守核心市场的同时，不断开拓新区域、新渠道，完善线上平台布局，开拓增长型业务赛道，发挥黄酒品牌高端引领作用，给消费者带来更高品质的黄酒消费新体验，推动公司发展。

4、产品创新升级落后新消费需求的变化，可能导致无法满足市场需求。黄酒消费面临由传统老年消费人群向青壮年新消费人群迭代，出现黄酒消费向多样化、年轻化、时尚化多元发展趋势。公司将以前瞻性的视野，坚持技术创新，向消费者提供更丰富、更高品质的产品，培育并形成公司新的增长点。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

（一）公司治理情况

/

本公司遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，建立了股东会、董事会及经理层分权制衡的现代企业组织制度和企业运行机制，为公司的规范运作、长期健康发展打下坚实的基础。

1、关于股东与股东会

公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位及权利，股东依法对公司的经营享有知情权和参与权；报告期内公司共召开了

次年度股东会，其召集、召开程序、出席股东会的人员资格及股东会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《公司股东会议事规则》及其他相关法律、法规的规定。

、关于董事与董事会董事会对股东会负责，董事会的人数及人员构成基本符合有关法律、法规的要求。董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，除战略与ESG委员会外，各专业委员会召集人全部由独立董事担任。报告期内公司共召开了

次董事会。公司董事会会议能够按照有关规定召集、召开，并对会议内容记录完整、准确，并妥善保存。独立董事认真参加每次董事会、股东会，根据独立董事管理办法，召集独立董事专门会议，审议相关事项并发表意见，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司的健康、稳定发展起到了积极的推动作用。

、关于控股股东公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全独立，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

4、关于利益相关者公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，并积极与利益相关者进行各种有益的合作，共同推动公司持续、健康地发展。

、关于信息披露公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地在公司指定信息披露的报纸和网站上披露有关信息。公司指定董事会秘书负责信息披露事项，并对董事会秘书的工作予以积极的支持。

、关于投资者关系公司指定董事会办公室专人负责接待投资者来信、来电、来访及咨询，通过上海证券交易所网站投资者互动交流平台及时回答投资者问题，利用“上证e互动”平台举办网上业绩说明会活动，及时回复中小股东来信，通过多元化投资者互动形式，推动多层次的投资者交流活动。

（二）内幕知情人管理情况报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，在定期报告披露期间，对于未公开信息，公司董事会办公室严格控制知情人范围，公司董事、高级管理人员及其他相关人员未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，未发生因内幕信息知情人涉嫌内幕交易受到监管部门查处情况。

（三）报告期内公司治理工作根据监管新规要求，报告期内完成了《公司章程》、《金枫酒业董事会专门委员会细则》等

多个治理制度的修订，推动取消上市公司及子公司监事会，强化审计委员会职能。5月份完成新一届董事选举。同日，选举产生公司董事长，并完成公司新一届高级管理人员的聘任。下半年组织新任董事高管参加交易所、证监局主办的合规培训。

/

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

/

三、董事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

/

其它情况说明

√适用□不适用上述表中“报告期内从公司获得的税前报酬总额”披露口径为2025年实际发放总额，其中含1-12月月薪及2024年绩效奖金。

/

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

/

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用

公司于2024年

月

日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对上海金枫酒业股份有限公司及唐文杰、张黎云采取出具警示函措施的决定》（详见2025年

月

日披露于上海证券交易所网站的《上海金枫酒业股份有限公司关于收到上海证监局警示函的公告》）

(六)其他

□适用√不适用

/

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计、提名、薪酬委员会召开10次会议

/

/

(三)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

张辉先生为公司副总经理，聘任胡晓辉先生为公司财务副总监，履行财务负责人职责，聘任张黎云女士为公司董事会秘书。母公司在职员工的数量

注：（上表中专业构成类别、教育程度类别总人数与在职员工总人数的差异为离岗职工

人，即长病假、内退等）

(二)薪酬政策

√适用□不适用公司积极倡导“重技能、重质量、重业绩”的激励导向，依据公平、公开、合法设计原则，兼顾内部公平和外部市场竞争力，实行目标管理，执行以工作绩效结果为主要评价因素，岗位技能为参考评价因素的薪酬岗位管理体系。员工薪酬分配按《薪酬管理办法》和《绩效考核办法》执行。

/

(三)培训计划

√适用□不适用公司建立以“提高职业素养、夯实技术技能、提升领导力”为主旨的培训体系，依据公司发展规划、岗位适配性、职业生涯发展等要求，结合员工知识技能和素质能力的实际情况，制订面向全员的分层次的培训计划，每年度总结培训实施效果，并以此为依据，根据企业发展需求，制订新年度培训计划。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了2024年度利润分配方案，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每

股派发现金

0.50元（含税），合计拟派发现金红利33,450,247.50元（含税），剩余未分配利润结转下年度。公司2024年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。由于2022—2024年以现金方式累计分配的利润超过该三年实现的年均可分配利润绝对数的30%，故2024年度利润分配方案符合《公司章程》的有关要求。公司2024年年度股东会对该利润分配预案以经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的99.53%审议通过。公司认为，报告期内利润分配政策及审议程序符合《公司章程》的规定。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预

案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用公司结合董事会的年度工作计划、企业实现的经营业绩、工作的难易程度等因素，对高级管理人员的工作状况进行综合评价，并根据公司制订的工资分配制度、董事会薪酬与考核委员会的核准意见确定高级管理人员的报酬。

/

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，合理保证了经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略，维护了公司及全体股东的利益。

公司第十二届董事会第六次会议审议通过了公司《2025年度内部控制自我评价报告》，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司对旗下全资及控股子公司依规实行全面管理控制。

、通过公司章程，对子公司股东、股东会、党组织、董事会、经理层等治理结构的安排、治理主体的权责和议事规则等进行明确规定，子公司高管由母公司委派或提名，并指导子公司建立“三重一大”事项清单，明确重大事项议事规则或决策程序。

、通过年度签约考核、定期工作汇报等方式，定期听取各子公司经营业绩及财务状况汇报，能够高效真实地掌握其经营业务状况，获取其财务报表。金枫酒业及各子公司资产管控方式合理，财务事权明晰，审批流程规范，资金筹措、大额资金使用等最终审批权归属母公司。

3、持续强化总部管理，旗下子公司大宗物料及项目采取统一招标流程，由总部供应链管理部统筹执行；子公司各类合同、协议审查须经总部法律事务部专业审批后方可签署。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

□适用√不适用是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无整改事项

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

/

其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

详见2026年3月31日刊登在上海证券交易所网站的公司2025年度可持续发展报告。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十七、其他

□适用√不适用

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况〈一〉公司非公开发行股票时控股股东所作承诺及履行情况：

/

1、保持金枫酒业独立性糖酒集团将充分尊重金枫酒业的独立法人地位，严格遵守金枫酒业的公司章程，保证金枫酒业独立经营、自主决策，保证金枫酒业资产完整，人员、财务、机构和业务独立。糖酒集团将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及金枫酒业公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。

承诺函自出具之日起生效，并在糖酒集团作为金枫酒业控股股东或其关联方的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果糖酒集团违反本承诺给金枫酒业造成损失的，糖酒集团将以现金方式及时向金枫酒业进行足额赔偿。

履行情况：截止到目前，糖酒集团严格履行上述承诺。

2、避免同业竞争

（

）截至本承诺函出具之日，糖酒集团（含糖酒集团直接、间接控制的公司、企业，下同）不存在与金枫酒业（含金枫酒业直接、间接控制的公司、企业，下同）构成同业竞争的业务和经营。

（

）糖酒集团未来不会在任何地域以任何形式从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与金枫酒业构成同业竞争的活动。

（3）糖酒集团不会利用对金枫酒业控制关系损害金枫酒业及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。本承诺函自出具之日起生效，并在糖酒集团作为金枫酒业控股股东或其关联方的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果糖酒集团违反本承诺给金枫酒业造成损失的，糖酒集团将以现金方式及时向金枫酒业进行足额赔偿。

履行情况：截止到目前，糖酒集团严格履行上述承诺。

3、减少并规范关联交易

糖酒集团及其附属单位（包括糖酒集团目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与金枫酒业之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害金枫酒业及其他股东的合法权益。

承诺函自出具之日起生效，并在糖酒集团作为金枫酒业控股股东或其关联方的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果糖酒集团违反本承诺给金枫酒业造成损失的，糖酒集团将以现金方式及时向金枫酒业进行足额赔偿。

履行情况：截止到目前，糖酒集团严格履行上述承诺。

〈二〉公司非公开发行股票时实际控制人所作承诺及履行情况：

1、保持金枫酒业独立性

光明集团将充分尊重金枫酒业的独立法人地位，严格遵守金枫酒业的公司章程，保证金枫酒业独立经营、自主决策，保证金枫酒业资产完整，人员、财务、机构和业务独立。光明集团将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及金枫酒业公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。

承诺函自出具之日起生效，并在光明集团作为金枫酒业控股股东或其关联方的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果光明集团违反本承诺给金枫酒业造成损失的，光明集团将以现金方式及时向金枫酒业进行足额赔偿。

/

履行情况：截止到目前，光明集团严格履行上述承诺。

、避免同业竞争

（1）截至本承诺函出具之日，光明集团（含光明集团直接、间接控制的公司、企业，下同）不存在与金枫酒业（含金枫酒业直接、间接控制的公司、企业，下同）构成同业竞争的业务和经营。

（2）光明集团未来不会在任何地域以任何形式从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与金枫酒业构成同业竞争的活动。

（3）光明集团不会利用对金枫酒业控制关系损害金枫酒业及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

本承诺函自出具之日起生效，并在光明集团作为金枫酒业控股股东或其关联方的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果光明集团违反本承诺给金枫酒业造成损失的，光明集团将以现金方式及时向金枫酒业进行足额赔偿。

履行情况：截止到目前，光明集团严格履行上述承诺。

、减少并规范关联交易

光明集团及其附属单位（包括光明集团目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与金枫酒业之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害金枫酒业及其他股东的合法权益。

承诺函自出具之日起生效，并在光明集团作为金枫酒业控股股东或其关联方的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果光明集团违反本承诺给金枫酒业造成损失的，光明集团将以现金方式及时向金枫酒业进行足额赔偿。

履行情况：截止到目前，光明集团严格履行上述承诺。

〈三〉公司及控股股东对完善公司土地、房产权属出具的承诺

在非公开发行股票过程中，公司及下属子公司使用的部分土地、房产权属存在瑕疵。2020年12月，本公司全资子公司石库门公司将位于金山区枫泾镇白牛路70号（枫泾酒厂）、青浦区朱家角镇北大街

号（淀山湖酒厂）、金山区枫泾镇钱明村

组（一分厂）三处地上建筑物以评估价为参照转让给本公司控股股东糖酒集团，解决了上述房产产权证与实际使用人不一致的历史遗留问题，履行了相关承诺事项。

此外，关于位于朱家角镇酒龙路190号淀山湖酒厂厂区对面、上海市金山区枫泾镇枫南村

组及青浦区朱家角镇的三处房屋土地的不规范事宜，在非公开发行股票过程中，公司及控股股东糖酒集团出具承诺如下：

上述三处房屋土地因缺少相关报建文件等历史原因未能办理房产证。为了尽快完善相关土地、房产权属问题，公司承诺在本次非公开发行股票的募集资金投资项目“新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）”建成后将不再使用该三处房屋土地。

履行情况：公司“新增

万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）”已完成。为进一步降低仓储成本，充分利用内部资源，公司在2018年大幅清退租借仓库，驳回外仓坛酒。为履行承诺，公司在梳理外仓的同时，已停止使用上海市金山区枫泾镇枫南村1组及青浦区朱家角镇的两处房屋。

/

截止报告期末，上述两处房屋已不再使用，但由于公司销售复苏较慢，使坛装酒库存量接近饱和，因此，公司拟继续使用朱家角镇酒龙路

号淀山湖酒厂厂区对面的房屋，待内仓条件适合时停止使用。

(一)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(二)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

/

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用2025年5月23日，公司第2024年年度股东会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。报告期内，公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告和内部控制报告审计机构，预计2025年度财务审计和内控审计费用合计为

89.88万元（含税），与上年度持平。2026年

月

日，公司董事会审计委员会和第十二届董事会第六次会议先后审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年财务报告和内部控制报告审计机构。预计2026年度财务审计和内控审计费用合计为89.88万元（含税），与上年度持平。尚需提交股东会审议。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

/

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用1）购买商品、接受劳务的重大关联交易本期采购货物、接受劳务关联交易发生额4,647.08万元，其中重大关联交易如下：

单位：万元币种：人民币

（

）销售商品、提供劳务的重大关联交易本期销售货物、提供劳务关联交易发生额3,305.27万元，其中重大关联交易如下：

单位：万元币种：人民币

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

/

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

2、贷款业务

□适用√不适用

/

3、授信业务或其他金融业务

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

租赁情况说明

该事项详见2024年4月27日披露的《上海金枫酒业股份有限公司关于租赁办公场地的关联交易公告》，以及2025年10月31日披露的《上海金枫酒业股份有限公司关于调整租赁办公场地暨关联交易公告》。

上表中租赁收益指2025年1月1日至10月31日及2025年11月1日至2025年12月31日公司租赁上述资产的费用，包含使用权资产折旧和租赁负债融资费用，以及原合同终止确认的资产处置收益。

(二)担保情况

□适用√不适用

/

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

√适用□不适用

/

(2).单项委托贷款情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

/

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

/

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

/

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

众会字（2026）第02724号

上海金枫酒业股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“金枫酒业”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金枫酒业2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于金枫酒业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1、关键审计事项

2025年度，金枫酒业销售黄酒产品确认的主营业务收入为51,439.84万元，占营业收入的97.48%。金枫酒业对于黄酒产品销售产生的收入是在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

/

由于收入是金枫酒业的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，我们将金枫酒业收入确认识别为关键审计事项。

2、审计中的应对

我们实施的审计程序主要包括：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性。

（2）选取样本，检查关键销售合同以识别相关贸易条款，评价金枫酒业的收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求。

（3）结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况。

（4）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、出库凭证及其他支持性文档，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。

（5）对本年记录的销售折扣、返利等交易选取样本，将折扣、返利金额与相关销售政策、销售合同及其他支持性文档进行比较，以评价销售折扣、返利的计算方法是否与相应支持性文档的相关条款和条件一致。

（6）结合应收账款函证程序，选取样本实施函证，以确认期末应收账款余额和本期销售金额。

（7）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库凭证及其他支持性文档，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

（8）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

（二）商誉减值识别

1、关键审计事项

截至2025年12月31日，金枫酒业商誉账面原值合计为18,704.12万元、商誉减值准备余额为15,030.77万元。

管理层于每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。商誉的减值测试结果由管理层依据其聘任的外部评估师编制的相关资产组可回收价值评估报告进行确定，相关资产组的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算确定。折现现金流预测的编制涉及运用重大判断和估计，特别是确定预测期增长率、永续增长率、毛利率、折现率等。

由于商誉减值测试过程较为复杂，同时涉及重大管理层判断，我们将商誉减值识别为关键审计事项。

2、审计中的应对

（1）我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批。

（2）评价管理层聘请的外部评估机构专家的胜任能力、专业素质和客观性。

（3）我们将相关资产组本年度的实际结果与以前年度相应的预测数据进行比较，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠。

（4）通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性。

（5）通过将收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断。

（6）与管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性。

（7）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

四、其他信息

/

金枫酒业管理层对其他信息负责。其他信息包括金枫酒业2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估金枫酒业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算金枫酒业、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督金枫酒业的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对金枫酒业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致金枫酒业不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就金枫酒业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

/

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：李倩

（项目合伙人）中国注册会计师：叶怡帆中国，上海2026年3月27日

二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：上海金枫酒业股份有限公司

单位：元币种：人民币

/

/

公司负责人：祝勇主管会计工作负责人：胡晓辉会计机构负责人：胡晓辉

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：上海金枫酒业股份有限公司

单位：元币种：人民币

/

/

公司负责人：祝勇主管会计工作负责人：胡晓辉会计机构负责人：胡晓辉

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

/

/

公司负责人：祝勇主管会计工作负责人：胡晓辉会计机构负责人：胡晓辉

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

/

公司负责人：祝勇主管会计工作负责人：胡晓辉会计机构负责人：胡晓辉

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

/

公司负责人：祝勇主管会计工作负责人：胡晓辉会计机构负责人：胡晓辉

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

/

公司负责人：祝勇主管会计工作负责人：胡晓辉会计机构负责人：胡晓辉

/

合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

/

项目

/

公司负责人：祝勇主管会计工作负责人：胡晓辉会计机构负责人：胡晓辉

母公司所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

/

项目

/

公司负责人：祝勇主管会计工作负责人：胡晓辉会计机构负责人：胡晓辉

/

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用上海金枫酒业股份有限公司（原名上海市第一食品股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”）前身系上海市第一食品商店。一九九二年五月经批准改制为股份有限公司，一九九二年九月在上海证券交易所上市。所属行业为酒类行业。统一社会信用代码：91310000132203723P。2008年6月23日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]820号文“关于核准上海市第一食品股份有限公司重大资产重组方案的批复”，同意公司资产置换，2008年7月31日公司完成相应的资产置换。

2008年9月19日上海市第一食品股份有限公司第三十次股东大会（临时股东大会）决议，公司更名为上海金枫酒业股份有限公司。根据公司于2013年3月20日召开的第三十六次股东大会（临时股东大会）决议，并经中国证券监督管理委员会2013年12月10日以证监许可[2013]1558号文“《关于核准上海金枫酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》”核准，公司于2014年3月非公开发行人民币普通股（A股）75,947,700股，本次非公开发行完成后公司累计股本总数514,619,192股。

2020年5月29日公司第四十四次股东大会（2019年年会）决议，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），合计拟派发现金股利15,438,575.76元（含税），同时，以公司现有总股本514,619,192股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，合计转增股本154,385,758股，转增后总股本为669,004,950股。公司于2020年7月完成上述权益分派，于2021年2月9日完成工商变更登记手续。

截至2025年12月31日止，本公司累计发行股本总数669,004,950股，公司注册资本为669,004,950.00元，经营范围为：许可项目：酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品经营（销售预包装食品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司注册地：中国（上海）自由贸易试验区张杨路579号（三鑫大厦内），总部办公地：上海市普陀区宁夏路777号。

本公司的母公司为上海市糖业烟酒（集团）有限公司，本公司的实际控制人为光明食品（集团）有限公司，本公司最终控制方是：上海市国有资产监督管理委员会。

本财务报表业经公司董事会于2026年03月27日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础。

/

2、持续经营

√适用□不适用经本公司评估，自本报告期末起的12个月内，本公司持续经营能力良好，不存在导致对本公司持续经营能力产生重大怀疑的因素。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

□适用√不适用

1、遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用本公司营业周期为12个月。

4、记账本位币本公司的记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

6.1同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一控制下的企业合并。合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

/

按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

6.2非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合并。

购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

6.3

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的

在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

7.1

合并范围

合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。

7.2

控制的依据

投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。

7.3决策者和代理人

代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，将该决策权视为自身直接持有。

/

在确定决策者是否为代理人时，公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。1）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。

）除

）以外的情况下，综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。

7.4

投资性主体当同时满足下列条件时，视为投资性主体：

1）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；2）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；3）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。属于投资性主体的，通常情况下符合下列所有特征：

）拥有一个以上投资；2）拥有一个以上投资者；3）投资者不是该主体的关联方；

）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。如果母公司是投资性主体，则母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不予以合并，母公司对其他子公司的投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益。

投资性主体的母公司本身不是投资性主体，则将其控制的全部主体，包括那些通过投资性主体所间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。

7.5

合并程序

子公司所采用的会计政策或会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照本公司的会计政策或会计期间另行编报财务报表。

合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表分别以本公司和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股东）权益变动表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表的影响后，由本公司合并编制。

本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情况。子公

/

司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

7.6

特殊交易会计处理

7.6.1购买子公司少数股东拥有的子公司股权

在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

7.6.2不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资

在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

7.6.3处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时，对于剩余股权的处理

在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

7.6.4企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，且该多次交易属于一揽子交易的处理

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原则如下：

/

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明多次交易事项属于一揽子交易：

1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

8.1合营安排的分类

合营安排分为共同经营和合营企业。

8.2

共同经营参与方的会计处理

合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

合营方向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外)，在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方全额确认该损失。

合营方自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外)，在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方按其承担的份额确认该部分损失。

对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，按照上述方法进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

10.1外币业务

外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。

/

10.2外币财务报表的折算

以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记账本位币，所有者权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益中核算。以非记账本位币编制的现金流量表中各项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

11、金融工具

√适用□不适用

11.1金融工具的确认和终止确认

本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。

对于以常规方式购买或出售金融资产的，本公司在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债，或者在交易日终止确认已出售的资产，同时确认处置利得或损失以及应向买方收取的应收款项。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

2）该金融资产已转移，且本公司转移了该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬；

3）该金融资产已转移，且本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是，本公司未保留对该金融资产的控制。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

11.2金融资产的分类

根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

1）以摊余成本计量的金融资产；

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；

3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

1）以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，本公司将其分类为以摊余成本计量的金融资产：

（1）本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；

（2）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具投资）

金融资产同时符合下列条件的，本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

（1）本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；

（2）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

/

当应收票据和应收账款同时满足以上条件时，本公司将其划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在报表中列示为应收款项融资。3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照本条第1）项分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本条第2）项分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具投资）之外的金融资产，本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

在初始确认时，本公司可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（非交易性权益工具投资），并按照规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。本公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

11.3金融负债的分类

除下列各项外，本公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债：

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；

2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；

3）不属于本条第1）项或第2）项情形的财务担保合同，以及不属于本条第1）项情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

在非同一控制下的企业合并中，本公司作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司可以将金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该指定满足下列条件之一：

1）能够消除或显著减少会计错配；

2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在本公司内部以此为基础向关键管理人员报告。

该指定一经做出，不得撤销。

11.4嵌入衍生工具

嵌入衍生工具，是指嵌入到非衍生工具（即主合同）中的衍生工具。

混合合同包含的主合同属于金融工具确认和计量准则规范的资产的，本公司将该混合合同作为一个整体适用该准则关于金融资产分类的相关规定。

混合合同包含的主合同不属于金融工具确认和计量准则规范的资产，且同时符合下列条件的，本公司从混合合同中分拆嵌入衍生工具，将其作为单独存在的衍生工具处理：

1）嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不紧密相关；

2）与嵌入衍生工具具有相同条款的单独工具符合衍生工具的定义；

3）该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

11.5金融工具的重分类

本公司改变管理金融资产的业务模式时，对所有受影响的相关金融资产进行重分类。本公司对所有金融负债均不得进行重分类。

/

本公司对金融资产进行重分类，自重分类日起采用未来适用法进行相关会计处理。重分类日，是指导致本公司对金融资产进行重分类的业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天。

11.6金融工具的计量

1）初始计量

本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。

2）后续计量

初始确认后，本公司对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。

初始确认后，本公司对不同类别的金融负债，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入当期损益或以其他适当方法进行后续计量。

金融资产或金融负债的摊余成本，以该金融资产或金融负债的初始确认金额经下列调整后的结果确定：

1）扣除已偿还的本金；

2）加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额；

3）扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。

本公司按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定，但下列情况除外：

1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入；

2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。本公司按照上述政策对金融资产的摊余成本运用实际利率法计算利息收入的，若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善在客观上可与应用上述政策之后发生的某一事件相联系（如债务人的信用评级被上调），本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

11.7金融工具的减值

1）减值项目

本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

（1）分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；

（2）租赁应收款；

（3）贷款承诺和财务担保合同。

本公司持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型，包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（非交易性权益工具投资），以及衍生金融资产。

2）减值准备的确认和计量

除了对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产以及始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备的金融资产之外，本公司在每个资产负债

/

表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：

如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，无论本公司评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，处于第二阶段，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。无论本公司评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

对于已发生信用减值的金融资产，处于第三阶段，本公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，本公司将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，本公司也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具投资），本公司在其他综合收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不应减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额应当作为减值利得计入当期损益。

本公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据时，本公司在组合基础上评估信用风险是否显著增加。

对于适用本项政策有关金融工具减值规定的各类金融工具，本公司按照下列方法确定其信用损失：

（1）对于金融资产，信用损失为本公司收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值；

（2）对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值；

（3）对于未提用的贷款承诺，信用损失应为在贷款承诺持有人提用相应贷款的情况下，本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值；

（4）对于财务担保合同，信用损失应为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值；

（5）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

3）信用风险显著增加

本公司通过比较金融工具在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率和该工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率，来判定金融工具信用风险是否显著增加。除特殊情形外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，以确定自初始确认后信用风险是否已显著增加。

/

本公司确定金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险的，可以假设该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。4）应收票据及应收账款减值对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收票据及应收账款单项计提坏准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收票据及应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的应收账款，账龄自确认之日起计算。

应收票据及应收账款组合：

应收票据组合1、应收票据组合2：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

应收账款组合1、应收账款组合2：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

5）其他应收款减值

按照3.11.72）中的描述确认和计量减值。当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的其他应收款，账龄自确认之日起计算。确定组合的依据如下：

其他应收款组合1、其他应收款组合2：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

6）利得和损失

本公司将以公允价值计量的金融资产或金融负债的利得或损失计入当期损益，除非该金融资产或金融负债属于下列情形之一：

1）属于《企业会计准则第24号——套期会计》规定的套期关系的一部分；

2）是一项对非交易性权益工具的投资，且本公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；

/

3）是一项被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的其公允价值变动应当计入其他综合收益；4）是一项分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具投资），其减值损失或利得和汇兑损益之外的公允价值变动计入其他综合收益。

本公司只有在同时符合下列条件时，才能确认股利收入并计入当期损益：

1）本公司收取股利的权利已经确立；

2）与股利相关的经济利益很可能流入本公司；

3）股利的金额能够可靠计量。

以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照本项重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。本公司将一项以摊余成本计量的金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的，按照该资产在重分类日的公允价值进行计量。原账面价值与公允价值之间的差额计入当期损益。将一项以摊余成本计量的金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，按照该金融资产在重分类日的公允价值进行计量。原账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认时计入当期损益或在按照实际利率法摊销时计入相关期间损益。

对于本公司将金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该金融负债所产生的利得或损失按照下列规定进行处理：

1）由本公司自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额，计入其他综合收益；

2）该金融负债的其他公允价值变动计入当期损益。

按照本条第1）规定对该金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括本公司自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。

本公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产所产生的所有利得或损失（债务工具投资），除减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益，直至该金融资产终止确认或被重分类。但是，采用实际利率法计算的该金融资产的利息计入当期损益。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入当期损益。本公司将该金融资产重分类为其他类别金融资产的，对之前计入其他综合收益的累计利得或损失转出，调整该金融资产在重分类日的公允价值，并以调整后的金额作为新的账面价值。

11.8报表列示

本公司将分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在“交易性金融资产”科目中列示。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产，在“其他非流动金融资产”科目列示。

本公司将分类为以摊余成本计量的长期债权投资，在“债权投资”科目中列示。自资产负债表日起一年内到期的长期债权投资，在“一年内到期的非流动资产”科目列示。本公司购入的以摊余成本计量的一年内到期的债权投资，在“其他流动资产”科目列示。

/

本公司将分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的长期债权投资，在“其他债权投资”科目列示。自资产负债表日起一年内到期的长期债权投资的期末账面价值，在“一年内到期的非流动资产”科目列示。本公司购入的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的一年内到期的债权投资，在“其他流动资产”科目列示。

本公司将指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，在“其他权益工具投资”科目列示。

本公司承担的交易性金融负债，以及本公司持有的直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，在“交易性金融负债”科目列示。

11.9权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理，发放的股票股利不影响所有者权益总额。

12、应收票据

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见11金融工具。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见

金融工具。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用√不适用

14、应收款项融资

□适用√不适用

15、其他应收款

√适用□不适用

/

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见11金融工具。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

16、存货

√适用□不适用存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

1存货的类别

存货包括原材料、材料采购、委托加工物资、库存商品、在产品、包装物、低值易耗品等，按成本与可变现净值孰低列示。

2发出存货的计价方法

存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。周转材料包括低值易耗品和包装物等。

3存货的盘存制度

存货盘存制度采用永续盘存制。

4低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品在领用时采用五五摊销法核算成本。

包装物在领用时采用一次转销法核算成本。生产领用可周转使用的包装物（陶坛），按购入价值在不高于10年（含10年）的期限内平均摊销计入生产成本，年终通过实地盘点，发现有亏损或损毁的包装物直接计入当期损益。存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用

存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

/

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

□适用√不适用

18、持有待售的非流动资产或处置组

□适用√不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

√适用□不适用

同时满足下列条件的非流动资产或处置组，确认为持有待售资产：

1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

）出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。

确定的购买承诺，是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，公司在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除公司合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。

公司在资产负债表日重新计量持有待售的处置组时，首先按照相关会计准则规定计量处置组中资产和负债的账面价值，然后按照上款的规定进行会计处理。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。

/

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外适用准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：

1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；

）可收回金额。

公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。终止经营的认定标准和列报方法

√适用□不适用

终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：

1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。对于当期列报的终止经营，本公司在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。终止经营不再满足持有待售类别划分条件的，本公司在当期财务报表中，将原来作为终止经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的持续经营损益列报。

19、长期股权投资

√适用□不适用

共同控制、重大影响的判断标准

按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，则视为共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不视为共同控制。

对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为对被投资单位实施重大影响。

2初始投资成本确定

/

企业合并形成的长期股权投资，按照本附注“3.6同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本：

）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用，按照《企业会计准则第

号——金融工具列报》的有关规定确定；3）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本；

）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。3后续计量及损益确认方法

3.1成本法后续计量公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

3.2

权益法后续计量公司对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，投资方取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。

投资方确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资方在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损

/

失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认。投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都按照金融工具政策的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。

3.3

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的处理按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算时的留存收益。

3.4

处置部分股权的处理因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按本附注“金融工具”的政策核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按本附注“金融工具”的有关政策进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，按照本附注“合并财务报表的编制方法”的相关内容处理。

3.5

对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的处理

分类为持有待售资产的对联营企业或合营企业的权益性投资，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示，公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表作相应调整。

3.6

处置长期股权投资的处理

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

/

20、投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。

本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

21、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

）该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2).折旧方法

√适用□不适用