证券代码：600616证券简称：金枫酒业公告编号：2025-021
上海金枫酒业股份有限公司第十二届董事会第三次会议决议公告
上海金枫酒业股份有限公司第十二届董事会第三次会议于2025年8月28日在公司召开，本次会议应到董事9人，实到董事8人。董事邓含女士因另有公务未能亲自出席本次董事会，特委托董事吴杰先生代为出席会议并行使表决权。公司高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长祝勇先生主持。本次董事会会议的召开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议通过了以下决议：
一、审议通过《金枫酒业2025年半年度报告及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司审计委员会对公司2025年半年度财务会计报表进行了事先审核，认为：
公司2025年半年度的财务会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面真实公允地反映了公司2025年上半年的经营成果、现金流量和2025年6月30日的财务状况。
二、审议通过《金枫酒业关于对光明食品集团财务有限公司2025年半年度风险持续评估报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本公司风险评估意见：
（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》；
（二）财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，资产负债比例等监管指标均符合中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》的规定；
（三）财务公司成立至今规范经营，本公司在财务公司开展的存款业务资金安全、可回收，贷款等金融业务目前风险可控。
根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的两名董事吴杰先生、邓含女士回避并未参与本关联交易议案的表决。
独立董事召开专门会议对上述议案进行了审议，认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，资产负债比例等监管指标均符合中国银行保险监督管理委员会（现国家金融监督管理总局）颁布的《企业集团财务公司管理办法》的规定，公司与财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情况。同意该项议案提交公司董事会审议。
公司董事会审计委员会事先审核了上述事项，认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，资产负债比例等监管指标均符合中国银行保险监督管理委员会（现国家金融监督管理总局）颁布的《企业集团财务公司管理办法》的规定，公司与财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
三、审议通过《金枫酒业2025年上半年内部控制评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2025年上半年，公司对纳入评价范围的业务和事项均已建立了内部控制，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，对可能存在一般缺陷，一经发现确认即采取更正行动，内控体系运行安全有效。
公司董事会审计委员会事先审核了该事项，认为：公司2025年上半年内部控制评价报告有效遵循全面性、重要性原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。
四、审议通过《关于统一修订公司部分治理制度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本公司于2025年5月修订了公司章程，取消监事会设置，明确公司董事会审计委员会行使监事会的法定职权，“股东大会”的表述全部调整为“股东会”。鉴于上述修订，对以下治理制度涉及该部分内容的条款进行统一修订。
1、《金枫酒业独立董事工作制度》
2、《金枫酒业独立董事专门会议工作细则》
3、《金枫酒业公司环境、社会和治理（ESG）管理制度》
4、《金枫酒业会计师事务所选聘制度》
5、《金枫酒业年报信息披露重大差错责任追究制度》
6、《金枫酒业投资者关系管理制度》
7、《金枫酒业外部信息使用人管理制度》
8、《金枫酒业资产减值准备核销管理办法》（上述制度全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
五、审议通过《关于修订<金枫酒业关联交易管理办法>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据中国证监会今年3月份发布的《上市公司章程指引》和本公司章程（2025年5月修订）、《上海证券交易所股票上市规则》，同意对本公司《关联交易管理办法》进行修订。
本次修订涉及调整本管理办法的审批和修改需经股东会审议通过。除取消监事会设置、明确公司董事会审计委员会行使监事会的法定职权、“股东大会”的表述调整为“股东会”的相关修订外，其他主要修订内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 | 第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 |
| 第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： | 第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）； |
| 第四十二条（三）一方以现金方式认购另一方；（四）一方作为承销团成员承销另一方； | 第四十二条（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； |
（修订后的制度全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
六、审议通过《关于修订<金枫酒业董事会审计委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和本公司章程（2025年5月修订），同意对本公司《董事会审计委员会实施细则》部分条款进行修订。主要修订内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 | 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 第十九条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；经与会全体委员同意，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他通讯表决方式召开。 | 第十九条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会会议原则上采用现场会议的形式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第二十条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 | 第二十条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，授权委托书由该委员签字，委托其他委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能出席会议的，应委托审计委员会中的其他独立董事委员代为出席。 |
（修订后的制度全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
七、审议通过《关于修订<金枫酒业董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会今年3月份发布的《上市公司章程指引》和本公司章程（2025年5月修订）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，同意对本公司《董事会秘书工作细则》进行全面修订。
（修订后的制度全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
八、审议通过《关于修订<金枫酒业募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据新《公司法》、新颁布的证监会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和本公司章程（2025年5月修订），同意对本公司《募集资金管理制度》进行全面修订。（修订后的制度全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
九、审议通过《关于修订<金枫酒业内幕信息知情人登记管理制度>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等和本公司章程（2025年修订），对本公司《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。除取消监事会设置、“股东大会”的表述调整为“股东会”的相关修订外，主要的修订内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第六条（十二）公司债务担保的重大变更； | 第六条（十二）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； |
| 第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 | 第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 |
（修订后的制度全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十、审议通过《关于修订<金枫酒业信息披露事务管理制度>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》和本公司章程（2025年修订），同意对本公司《信息披露事务管理制度》进行全面修订。
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十一、审议通过《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海金枫酒业股份有限公司章程》《上海金枫酒业股份有限公司信息披露事务管理制度》等规定，同意对本公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》进行全面修订。
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十二、审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会的要求及本公司章程和相关制度规定，同意对本公司《独立董事年报工作制度》进行如下修订。
1、新增“第六条独立董事应在召开董事会审议年报前，审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。”
2、新增“第七条独立董事应当按照有关格式和要求编制和披露《独立董事年度述职报告》，对其履行职责的情况进行说明。《独立董事年度述职报告》最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。”
3、对原第六条修订为“第八条独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。”
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十三、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
为规范公司董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意制定《金枫酒业董事、高级管理人员离职管理制度》。
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上述五、八项议案和议案四中的《金枫酒业独立董事工作制度》的修订须提交公司股东会审议。特此公告
上海金枫酒业股份有限公司二〇二五年八月三十日