2025 年独立董事述职报告(吴增仙)

2025年度,本人作为公司的独立董事,严格按照《公司法》《证 券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》等相关法律法规及业务规则的要求,凭借丰富的行业知识和经验, 积极履行独立董事职责,独立、勤勉、负责地行使职权,按时参加公 司2025年董事会及相关会议,发挥独立董事的作用。现就2025年度履 职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

吴增仙,女,1968年出生,大学本科,具有律师资格。曾任北京 中银(沈阳)律师事务所高级合伙人、负责人,秦皇岛博硕光电设备 股份有限公司独立董事。现任辽宁同方律师事务所高级合伙人,金杯 汽车股份有限公司、辽沈银行股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事,本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关 系,与公司持股5%以上股东、董监高不存在亲属关系,不存在影响 独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2025年,公司召开4次股东会,审议18项议案;召开13次董事会 会议,审议42项议案;召开4次独立董事专门会议,审议4项议案;召 开7次审计委员会会议,审议14项议案;召开4次提名委员会会议,审 议6项议案;召开3次薪酬与考核委员会会议,审议4项议案;召开3 次战略与ESG委员会,审议3项议案。本人出席相关会议,无委托、 缺席情况。作为公司独立董事及薪酬与考核委员会主任委员、提名委 员会及审计委员会委员,本人积极参加各项会议,本着勤勉务实、客 观审慎、诚信负责的态度,认真审阅会议相关资料,并结合本人在行 业专业知识及经验提出合理化建议和意见,在了解审议事项的基础上, 以审慎的态度行使表决权和发表意见。本人2025年度出席会议具体情 况如下:

(一)出席董事会和股东会会议情况

参加董事会情况 参加股东会

情况

本年应参

加董事会

以通讯

方式参

加次数

是否连续两

次未亲自参

亲自出

席次数

缺席

次数

出席股东会

委托出

席次数

的次数

次数

加会议

13 13 10 0 0 否 4

报告期内,本人通过认真审阅会议文件和会前沟通,详细了解公 司生产经营和运作情况。参会过程中,仔细听取公司管理层就有关经 营管理情况的介绍,结合自身的法律知识和工作经验提出意见和建议, 独立公正地履行职责,客观、明确地发表意见,对各项议案的表决均 严格遵循独立性、专业性原则,并基于保护中小投资者权益的立场行 使表决权。对董事会、股东会的各项议题无异议,未发表反对或弃权 的意见。公司相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务, 符合法律法规和《公司章程》的规定。

(二)出席独立董事专门会议、董事会专门委员会会议情况

会议类别 报告期内召开次数应参加会议次数参加次数 委托出席次数

独立董事专门会议 4 4 4 0

审计委员会 7 7 7 0

提名委员会 4 0

薪酬与考核委员会 3 3 3 0

参加次数

本人参加独立董事专门会议4次,审议通过了子公司签订《车辆 购销合同》、预计2025年度日常关联交易额度、参与设立产业投资基 金、预计2026年度日常关联交易额度事项,并同意提交董事会审议。 参加审计委员会会议7次,审议通过了选聘公司2025年度会计师事务 所事项、利润分配、内部控制评价报告、使用公积金弥补亏损、聘任 公司财务总监、定期报告等事项,本人对审计委员会审议的各项议案 和事项均表示同意,未提出异议、反对或弃权的情形。对公司的内部 监督以及提高公司董事会的决策效率起到了积极作用。本人作为提名 委员会委员,参加提名委员会会议1次,对第十一届董事会董事、总 裁、副总裁候选人的资格进行了审查。主持召开薪酬与考核委员会会

议3次,审议通过2024年度董事及高管的薪酬、调整独立董事薪酬、 高级管理人员2025年度经营业绩考核指标事项。

本人认为,公司独立董事专门会议和董事会专门委员会的召集、 召开均符合法定程序,相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披 露义务,符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

(三)行使独立董事特别职权的情况

2025年,本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职务,参加了 公司所有董事会、独立董事专门会议及董事会专门委员会会议,在对 所有议案进行认真审阅后,客观、审慎地行使了表决权,并对董事会 所有议案发表了明确的同意意见。

公司未出现其他需独立董事行使特别职权的事项:未有独立聘请 中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生;未有向 董事会提议召开临时股东大会的情况发生;未有提议召开董事会会议 的情况发生;未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

(四)与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

报告期内,本人通过审计委员会会议等方式与公司内部审计机构 及会计师事务所进行积极沟通,及时了解公司审计工作完成情况;年 报审计期间,与会计师事务所对公司年度审计工作安排、审计风险分 析及应对、关键审计事项、审计人员配备等事项充分进行沟通,关注 审计过程,督促审计进度,确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

(五)与中小股东的沟通交流情况

本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责,对于每次需 董事会审议的议案,都认真审阅相关资料,了解相关信息,利用自身 的专业知识做出独立、公正的判断,重点关注中小股东的合法权益。

(六)现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2025年度,本人充分利用参加董事会、股东会、独立董事专门会 议、董事会专门委员会等机会到公司与管理层进行现场沟通,了解公 司经营及规范运作情况、内部控制执行情况,对公司董事会相关议案 及经营过程中出现的问题和潜在风险提出意见和建议,与年审会计师

多次沟通,了解公司财务情况及可持续发展情况,充分发挥监督和指 导作用。

在股东会、董事会、独立董事专门会议及董事会专门委员会会议 召开前,公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视 与独立董事的沟通交流,能够勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公 司生产经营情况和重大事项进展情况;对本人提出的意见建议,公司 积极予以采纳,对要求补充的信息及时进行了补充或解释,为本人工 作提供便利条件和支持,保证了本人有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

2025年度,公司召开四次独立董事专门会议,分别审议通过了《关 于子公司签订<车辆购销合同>暨关联交易的议案》《关于预计2025 年度日常关联交易额度的议案》《关于参与设立产业投资基金暨关联 交易的议案》《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》。

针对上述事项,本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关法律法规 的要求,对关联交易的必要性、定价公允性、是否损害公司及股东利 益等方面进行了监督。经核查,子公司签订《车辆购销合同》拓展汽 车销售业务有利于其扩大营业收入,提高盈利水平,关联交易定价系 根据市场化原则进行,定价依据公平合理,未损害公司和股东的利益; 公司参与设立产业投资基金符合公司发展战略,交易条款公允、合理, 不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形;公司预计2025 年度日常关联交易额度及预计2026年度日常关联交易额度是公司正 常生产经营需要,根据市场化原则进行,定价依据公平合理,未损害 公司和股东的利益,特别是中小股东和非关联股东的利益,程序合理 合法。因此同意将上述议案提交公司董事会审议。

董事会在审议关联交易时,关联董事在审议关联交易议案时均回 避表决,董事会会议的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的 规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告

报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息 披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及 规范性文件的要求,按时编制并披露了《2024年年度报告》、《2024 年度内部控制评价报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年 度报告》、《2025年第三季度报告》,准确披露了相应报告期内的财 务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况。

上述报告均经公司董事会审议通过,其中《2024年年度报告》经 公司2024年年度股东会审议通过,公司董事、监事、高级管理人员均 对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内部控制评 价报告等的审议及披露程序合法合规,真实地反映了公司的实际情况。

(三)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内,经公司第十届董事会第二十四次会议、2024年年度股 东会审议通过,同意续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)(以下 简称“上会会计师事务所”)为公司2025年度财务报告和内部控制审 计机构。

上会会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的执业资质和 胜任能力,其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求,能 够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司聘任会计 师事务所审议程序符合相关法律、法规规定,不存在损害公司及股东 利益,尤其是中小股东利益的情形。

(四)聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年12月23日,公司召开提名委员会2025年第四次会议、审计 委员会2025年第七次会议、第十一届董事会第一次会议审议通过了聘 任张昆先生为公司财务总监。本人作为董事会提名委员会及审计委员 会委员,对公司第十一届财务总监的任职资格进行了审查,发表了明 确同意的意见,认为公司所聘任的财务总监符合《公司法》等相关法 律法规和《公司章程》等规定要求的任职条件。

(五)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员

公司于2025年1月21日召开提名委员会第一次会议、第十届董事 会第二十次会议,审议通过了聘任孙学龙先生、于波先生为公司副总 裁;公司分别于2025年1月24日召开提名委员会第二次会议、第十届 董事会第二十二次会议,2025年2月13日召开2025年第一次临时股东 会,审议通过了选举冯圣良先生为公司第十届董事会董事。

因公司第十届董事会任期届满,公司分别于2025年12月4日召开 第十届董事会第三十一次会议,2025年12月23日召开2025年第三次临 时股东会,审议通过了董事会换届选举相关议案。公司又于2025年12 月23日召开提名委员会2025年第四次会议、审计委员会2025年第七次 会议、第十一届董事会第一次会议,选举了董事长、董事会各专门委 员会委员并聘任了高级管理人员。

上述董事及高级管理人员具备履行其职责的资格和能力,符合相 关法律法规和《公司章程》的规定,未发现有法律法规规定不得担任 上市公司董事、高级管理人员的情形,不存在被中国证监会确定为市 场禁入者并且禁入尚未解除的情况,其提名、审议、表决及聘任程序 符合相关法律法规和《公司章程》的规定,合法有效。

(六)回购股份情况

2025年2月,公司已完成6,642,000股回购股份的注销手续,回购 注销金额为50,445,054.00元(不含交易费用)。本次回购股份注销符 合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第7号——回购股份》等法律法规的有关规定,相关审议和表决 程序合法合规,能够促进公司长期可持续发展和价值增长,不存在损 害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

(七)董事、高级管理人员的薪酬情况

根据董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议的建议,公司于 2025年4月1日召开第十届董事会第二十四次会议,2025年5月8日召开 2024年度股东会,分别审议通过了2024年度高级管理人员及董事薪酬 事项,公司结合2024年绩效考核完成情况对高级管理人员进行综合考

核,公司董事、高级管理人员2024年度薪酬符合相关方案及规定,关 联委员以及关联董事已回避表决,不存在损害公司及股东利益的情形。

2025年12月23日,董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议, 审议通过了高级管理人员2025年度经营业绩考核指标,公司结合2024 年度经营业绩完成情况、行业发展趋势及宏观经济环境,制定的考核 指标涵盖财务指标、业务发展指标、公司治理等多维度,能够有效激 发高级管理人员的经营积极性,同时保障公司稳健发展。关联委员已 回避表决,不存在损害公司及股东利益的情形。

(八)信息披露的执行情况

报告期内,本人一如既往地持续关注公司信息披露工作,公司严 格按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公 司信息披露管理办法》的有关规定,共披露临时公告67篇,定期报告 4篇,及时、完整的披露了对投资者决策有实质性影响的信息。

四、总体评价和建议

2025年度,公司规范运作,内控制度体系完善,财务运行稳健, 关联交易公平公开,信息披露真实、准确、及时、完整。作为公司独 立董事,严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定,忠实勤勉地 履行职责,密切关注公司行业动态和经营决策,利用自己的行业经验 及专业知识为公司发展提供建议,认真审查及讨论各项议案及其他事 项,客观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用,维 护公司整体利益,切实保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年,本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要求,认真 学习法律、法规和有关规定,继续秉承审慎、勤勉、独立的原则,积 极了解公司生产经营和行业市场发展等情况,持续关注公司内部控制 建立及执行情况、规范运作情况,充分发挥自身专业优势,为公司提 供更多有建设性的意见,进一步发挥独立董事的作用,推动公司持续 稳定高质量发展,维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事:吴增仙

二〇二六年四月九日