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第一章总则第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本细则。

第二条董事会战略与ESG委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略与ESG委员会成员由三至七名董事组成。

第四条战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，建议由公司董事长担任。

第六条战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任

期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第三至第五条规定补足委员人数。

第七条战略与ESG委员会以公司董事会办公室为日常办事机构，董事会办公室负责提供公司有关经营方面的资料及发展战略相关材料，负责筹备战略与ESG委员会会议并执行战略与ESG委员会的有关决议。

第三章职责权限

第八条战略与ESG委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司ESG政策、战略、目标及架构等ESG领域的相关事项开展研究、分析和评估，并就改善公司ESG表现或相关重大决策提供建议；

（五）组织或协调公司ESG工作的实施与进展情况进行定期监督检查，包括但不限于ESG目标的推进进度等；

（六）对公司年度ESG报告等ESG相关披露文件进行审

核并向董事会汇报；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上事项的实施进行检查；

（九）董事会授权的其他事宜。

第九条战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条董事会办公室负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告、协议草案、合作方的基本情况以及ESG报告等资料；

（二）由董事会办公室进行初审，签发书面意见，并向战略与ESG委员会提交正式提案。

第十一条战略与ESG委员会根据董事会办公室的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给董事会办公室。

第五章议事规则第十二条战略与ESG委员会应于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制。

第十三条战略与ESG委员会会议应由过半数委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条董事会办公室可列席战略与ESG委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第十八条战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第十九条战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，

应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，本细则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本细则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”，不含本数。

第二十三条本细则由董事会负责解释和修订。

第二十四条本细则自董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。