光明乳业股份有限公司

章程

二零二五年十二月十五日

光明乳业股份有限公司章程

目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定第二节控股股东和实际控制人第三节股东会的一般规定第四节股东会的召集第五节股东会的提案与通知第六节股东会的召开第七节股东会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专门委员会第六章高级管理人员第七章党的组织第一节党组织机构设置第二节公司党委的职权第三节公司纪委的职权第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知和公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则

第一章总则第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，发挥党的领导核心和政治核心作用，根据《中国共产党章程》《公司法》《证券法》和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司

（以下简称“公司”），经国家对外贸易经济合作部（现为国家商务部）“[2000]外经贸资二函字第822号”文批准，以依法整体变更方式设立；公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为“913100006073602992”。第三条公司于2002年8月7日经中国证监会批准，首次向社会公众

发行人民币普通股合计面值为150,000,000元，该等股份全部为向境内投资人发行的股份，于2002年8月28日在上海证券交易所上市。公司于2012年6月5日经中国证监会核准，以非公开发行股票方式增发新股普通股175,845,297股，于2012年9月3日在上海证券交易所上市。公司于2021年9月1日经中国证监会核准，以非公开发行股票方式增发新股普通股154,153,354股，于2021年12月20日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：

中文全称：光明乳业股份有限公司英文全称：BRIGHTDAIRYANDFOODCO.，LTD.第五条公司住所：上海市闵行区合川路2680号

邮政编码：201103第六条公司注册资本为人民币1,378,473,763元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去

法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任

之日起三十日内确定新的法定代表人。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司

承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意

相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力

的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公

司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、高级管理人员。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财

务总监、董事会秘书。第十三条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开

展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围第十四条公司的经营宗旨：通过建立现代企业制度，进一步发挥公司

的生产、经营、技术开发和市场营销的优势，依托上海、利用全国资源，面向全国和国际市场，创建国内一流并与国际接轨的国际化企业，同时，获取较好的经济效益和社会效益，为股东创造良好的投资收益，为员工创造良好的就业机会。第十五条经公司登记机关核准，公司经营范围是：批发兼零售：预包

装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），散装食品（直接入口食品，不含熟食卤味），乳制品（含婴儿配方乳粉）；以下限分支机构经营：生产：巴氏杀菌乳（含益生菌）、酸乳（含益生菌）、乳制品[液体乳]（调制乳、灭菌乳）、饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品；从事相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务，从事货物及技术的进出口业务。上述经营范围以市场监督管理部门核准登记为准。

第三章股份第一节股份发行第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的

每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值一元。第十九条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司集中存管。第二十条公司经批准发行的普通股总数为651,182,850股，2004年公

司资本公积金转增股本方案实施后公司的普通股总数调整为

1,041,892,560股，2010年公司A股限制性股票激励计划实

施后的普通股总数调整为1,049,193,360股，2012年公司非

公开发行A股股票后普通股总数调整为1,225,038,657股。

2013年、2014年公司A股限制性股票激励计划解锁同时回购

和注销部分股票后普通股总数调整为1,224,469,109股，2014

年12月公司A股限制性股票激励计划（二期）实施后普通股

总数调整为1,230,636,739股。2017年公司A股限制性股票

激励计划（二期）终止后普通股总数调整为1,224,487,509

股。2021年公司非公开发行A股股票后普通股总数调整为

1,378,640,863股。2023年公司A股限制性股票激励计划回

购和注销部分股票后普通股总数调整为1,378,473,763股。第二十一条公司发起人为上海牛奶（集团）有限公司、上实食品控股有

限公司（S.I.FoodProductsHoldingLimited）、上海国有

资产经营有限公司、大众交通（集团）股份有限公司、达能

亚洲有限公司（DanoneAsiaPte.Ltd.）、东方希望集团有

限公司。公司设立时发行的股份总数为501,182,850股、面

额股的每股金额为1元。第二十二条公司已发行的股份数为1,378,473,763股，公司的股本结构

为：普通股1,378,473,763股。第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股

东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发

行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三

分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二节股份增减和回购第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，

经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。第二十五条根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册

资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司

股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本

章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。

公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在

三年内转让或者注销。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十七条公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：

（一）公开的集中交易方式；

（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节股份转让第二十八条公司的股份应当依法转让。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易

所上市交易之日起一年以内不得转让。董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的

股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十二条持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对

方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第四章股东和股东会第一节股东的一般规定第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制有关信息，包括：

（1）本章程；

（2）股东名册；

（3）股东会会议记录；

（4）董事会会议决议；

（5）财务会计报告。符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十六条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应

当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向

公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》的规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受上述限制。第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的

利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人第四十二条本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额

超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。本章程所称“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关

于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议本章程规定的须经股东会审议通过的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、证券交易所股票上市规则和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（三人），或者本

章程所定人数的三分之二时（五人）；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第五十条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知及公告中

确定的其他地点。第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本

章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经过全体独立

董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请

求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事

会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会

秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由

本公司承担。第五节股东会的提案与通知第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持

有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案

的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反

法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不

得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。第六十条公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开二十日以前以

公告方式通知各股东。公司召开临时股东会，召集人应当在

会议召开十五日以前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在

关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项

提案提出。第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的

情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说

明原因。

第六节股东会的召开第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席

股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管

理人员应当列席并接受股东的质询。第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以

上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行

职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董

事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以

上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续

进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会

的严肃性和正常秩序，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

做出报告。每位独立董事也应作出述职报告。董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七节股东会的表决和决议第七十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。第七十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。第七十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第七十六条股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个

进行表决。股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会

议结束之后立即就任。第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应

采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，

并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出

机构及证券交易所报告。第七十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。第七十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。第八十条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。第八十一条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司净资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方

可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产5％的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产30％以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产30％的向他人提供的担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对外单笔担保的最高限额不超过最近一期经审计净资产的10％，公司为单一对象担保的累计最高限额不超过最近一期经审计净资产的15％，公司及其控股子公司的累计对外担保总额最高限额不超过公司最近一期经审计净资产的40％。除为公司下属的控股企业或以其他约定方式而取得经营权的企业提供担保（包括保证、抵押、质押）外，公司不为股东和实际控制人及其关联方、以及任何第三方提供担保。若发现有违反上述审批权限、审议程序的对外担保行为，公司将追究相关董事、高级管理人员的责任，对公司造成重大损失的，应当追究赔偿责任。第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。股东会选举和/或更换董事时，采用累积投票制度，即每位股东在该次董事选举中持有的投票总数等于该股东所持有的表决权数乘以该次选举和/或更换董事名额数的积。股东可以将其全部投票数集中投向一名董事候选人，也可以将其全部投票数任意分配投给多名董事候选人。单独或共同持有公司发行股份百分之十以上的一个或一个以上的股东可以提名一名董事候选人，每增加百分之十可以增加提名一名董事候选人。

公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。董事会中的职工代表董事由公司职工民主选举产生或更换。有关提名董事候选人的意图应当根据本章程以及有关规则规定的程序以提案的方式提交董事会。第八十八条股东会采取记名方式投票表决。第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有

权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第九十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第九十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第九十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列

席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

资料一并保存，保存期限十二年。第九十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告

等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确

具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，

股东会批准。

第五章董事会第一节董事第九十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之

一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第九十九条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事会设一名职工代表董事。董事会中的职工代表董事由公司职工民主选举产生或更换。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订

立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百〇三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会

提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在二个交易日内披露有关情况。第一百〇五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺

以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第二节独立董事第一百〇八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百〇九条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少

有一名会计专业人士。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第一百一十条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事

候选人。第一百一十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义

务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合

法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董

事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其

他职责。第一百一十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询

或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意

见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其

他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应

当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第一百一十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事

会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取

的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其

他事项。第一百一十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议

关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百

一十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十三条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百一十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和

运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第一百一十六条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合

独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一百一十七条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选

连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不具备担任公司董事的资格或不符合独立性要求，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第一百一十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业

人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。第一百一十九条独立董事必须保持独立性，不得由下列人员担任：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律法规、规章制度和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百二十条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务

规则和本章程规定的其他条件。

第三节董事会第一百二十一条公司设董事会，对股东会负责。第一百二十二条董事会由七名董事组成，其中三名为普通董事，三名为独立

董事，一名为职工代表董事。该等名额为公司董事会的法定名额。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百二十三条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案（公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，由董事会决议通过）；

（七）在股东会授权范围内，决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之三十的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项（不包括需提交公司股东会审议的对外担保事项），重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长的提名，聘任公司总经理、董事会秘书。根据总经理的提名，聘任公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、证券交易所股票上市规则或本章程规定、以及股东会授予的其他职权。第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计报告向股东会作出说明。第一百二十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。第一百二十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在本章

程中明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、

经理等行使。第一百二十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不

履行职务时，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以

上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职

务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的以及不设副

董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事。第一百二十九条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审

计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接

到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百三十条董事会召开临时董事会会议的应当在会议召开三天之前以电

话或电子通讯的方式通知所有董事。第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。第一百三十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实

行一人一票。

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二

以上董事审议同意并做出决议。

董事会就公司重大问题进行决策时，应当事先听取公司党委

的意见。第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董

事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。第一百三十四条董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以用包括但不

限于电话会议、视频会议、网络会议等远程通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。第一百三十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上

签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限十二年。第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代

理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞

成，反对或弃权的票数）。第一百三十八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四节董事会专门委员会第一百三十九条公司设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员为三至五名，为不在公司担任高级管理人员的董事担任，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。第一百四十条审计委员会主任委员（召集人）召集和主持审计委员会会议；

审计委员会主任委员（召集人）不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上审计委员会成员共同推举一名成员召集和主持审计委员会会议。第一百四十一条审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体

成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制

评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变

更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他

事项。第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，

或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。第一百四十四条审计委员会制定审计委员会议事规则，明确审计委员会的议

事方式和表决程序，以确保审计委员会的工作效率和科学决

策。第一百四十五条审计委员会由审计委员会主任委员召集，审计委员会会议应

当由三分之二以上的成员出席方可举行。第一百四十六条审计委员会的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

每一成员享有一票表决权。第一百四十七条审计委员会会议应有记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。第一百四十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照

本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交

董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，

对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百五十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百五十一条战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，

主要负责对公司中长期发展战略、重大投资决策和可持续发展工作进行研究并提出建议。

第六章高级管理人员第一百五十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。第一百五十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同

时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于

高级管理人员。

第一百五十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百五十五条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百五十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百五十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十八条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百六十条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有

关规定。第一百六十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应

当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章党的组织第一节党组织机构设置第一百六十二条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中共光明乳业股

份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中共光明乳业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。第一百六十三条公司党委书记、党委副书记、纪委书记、党委委员按照《中

国共产党章程》等有关规定选举或由上级党组织任命产生。第一百六十四条符合条件的公司党委成员可以通过法定程序进入公司董事会

和管理层；公司董事会和管理层成员中符合条件的党员可以

依照《中国共产党章程》等有关规定和程序进入公司党委。第一百六十五条公司根据《公司法》《工会法》及《中国共产主义青年团章

程》的规定，分别设立工会组织和团组织。公司为工会组织

和团组织的活动提供必要的条件。第一百六十六条公司党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，

党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第二节公司党委的职权第一百六十七条公司党委的职权包括：

（一）围绕企业生产经营开展工作，发挥党组织领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；

（二）保证党和国家方针政策在公司的贯彻执行；

（三）支持股东会、董事会、高级管理人员依法履行职责；

（四）对董事会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议；

（五）研究布置公司党群工作，加强党组织自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设；

（六）承担落实从严管党治党职责，落实党建工作责任制，履行公司党风廉政建设责任制的主体责任；

（七）依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

（八）研究其他根据相关规定应由公司党委决定的事项。第一百六十八条公司党委可通过制定议事规则等工作制度明确其议事方式和

工作程序。

第三节公司纪委的职权第一百六十九条公司纪委的职权包括：

（一）维护《中国共产党章程》和党规党纪，履行监督执纪问责职责；

（二）监督检查党的路线方针政策和决议在公司的执行情况；

（三）协助公司党委加强企业党风廉政建设和反腐败工作，研究部署纪检监察工作；

（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；

（五）对党员进行党纪党规教育；

（六）对党员领导干部履行职责、行使权力进行监督；

（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和党内其他规定的案件；

（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

（九）研究其他根据相关规定应由公司纪委决定的事项。第一百七十条公司纪委可通过制定议事规则等工作制度明确其议事方式和

工作程序。第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一百七十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司

的财务会计制度。第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出

机构和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前六个月

结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

送中期报告。

上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编

制。第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百

分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。股东会决议将公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。第一百七十六条相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。第一百七十七条公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，保持利润分配政策的连续性与稳定性。

（二）公司可以采取现金股利、股票股利或者现金股利与股票

股利相结合的方式分配股利。在保持盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东会批准，也可以进行中期现金分红。在符合利润分配原则、保证公司正常生产经营和发展的资金需求前提下，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东会审议决定。

（三）现金分红的条件：

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且实施利润分配方案后，累计未分配利润不为负值；

2、审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（四）股票股利发放的条件：在保证现金分红最低比例、公司

股本规模及股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，可以采取发放股票股利的方式进行利润分配。

（五）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）公司年度盈利且不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）公司董事会应当就股东回报事宜制定股东回报规划。公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股东的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。

（八）公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，公

司可对利润分配政策或股东回报规划进行调整。公司调整利润分配政策或股东回报规划时应听取中小股东意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，由董事会进行专项说明。调整利润分配政策或股东回报规划的提案应由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二节内部审计第一百七十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百七十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百八十条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百八十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百八十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第一百八十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十五条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。第一百八十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、

谎报。第一百八十七条会计师事务所的审计费用由股东会决定。第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通

知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会

计师事务所提出辞聘，应当向股东会说明公司有无不当事情。

第九章通知和公告

第一节通知第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。第一百九十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。第一百九十一条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件送达方式进

行。第一百九十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期：公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告第一百九十五条公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合国务

院证券监督管理机构规定条件的媒体为中国境内刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一百九十六条公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第一百九十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以

不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决

议。第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担

保第一百九十九条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分

立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证

券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。第二百条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百〇一条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第二百〇二条公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第二百〇三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第二百〇四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二百〇五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二百〇六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解

散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》的有关规定予以解散。公司有上述第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百〇七条公司因前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇八条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百〇九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内

在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。第二百一十条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权

人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得

对债权人进行清偿。第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第二百一十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章修改章程第二百一十五条有下列情况之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。第二百一十六条股东会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十七条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。第二百一十八条章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第十二章附则

第二百一十九条本章程的未尽事宜，公司可以制订有关规则加以规定并执行，

该等规则不得与本章程的规定相抵触。第二百二十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的

中文版章程为准。第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”都含

本数；“过”、“不满”、“以外”、“少于”、“过半数”

不含本数。第二百二十二条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十三条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

二零二五年十二月十五日