河南中孚实业股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为规范河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，构建科学、规范的董事及高级管理人员薪酬激励与约束体系，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《河南中孚实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第三条基本原则

（一）合规性准则：符合国家法律法规、监管机构要求及《公司章程》的规定。

（二）战略导向原则：与公司发展战略、长期价值增长及年度经营目标相协调。

（三）业绩关联原则：薪酬水平应与个人履职效能、岗位责任及公司整体和个人绩效紧密关联，实现短期激励与长期激励相结合。

（四）公平与竞争性原则：参照行业薪酬水准，保障内部公平性与外部竞争力。

（五）风险控制原则：防范因过度激励引发的短期行为或风险失控，建立薪酬止付与追索机制。

第二章薪酬管理机构第四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权范围内，负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第五条股东会负责审议决定董事薪酬方案，并依法予以披露。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行绩效评价或讨论其薪酬时，该董事应予回避。

董事会负责审议批准高级管理人员薪酬方案，并向股东会说明，予以充分披露。

会计师事务所在执行内部控制审计时，应重点关注绩效考评控制的有效性及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第三章薪酬构成与标准

第六条公司董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等构成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

公司董事及高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人绩效相匹配，与公司可持续发展相协调。

第七条公司应参照行业水平、发展战略及岗位价值等因素，合理确定董事、高级管理人员与普通员工之间的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线以及高层次、高技能人才倾斜，并促进普通职工薪酬水平的合理增长。

第八条董事会成员薪酬

（一）在公司及子公司兼任其他职务的非独立董事，按

实际职务领取相应岗位薪酬，不再另行领取董事津贴；在股东单位任职的非独立董事不在公司领取薪酬。

（二）公司独立董事实行津贴制，不在公司领取薪酬。第九条高级管理人员薪酬公司高级管理人员根据其在公司及子公司所任具体职务，依照公司相关薪酬与绩效管理制度领取薪酬。

第四章薪酬发放第十条在公司及子公司领取薪酬的董事及高级管理人员，其薪酬发放按公司内部相关管理规定执行。独立董事津贴自股东会审议通过其任职或薪酬决议的当月开始执行，按月发放。

第十一条董事及高级管理人员因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，按其实际任职期限及绩效结果核算并发放相应薪酬。

第十二条董事及高级管理人员的绩效薪酬与中长期激励收入的确定与支付，应以绩效评价为主要依据。

公司应依据经审计的财务数据实施绩效评价，并安排一定比例的绩效薪酬于年度报告披露及绩效评价完成后支付。

第十三条公司因财务造假等差错对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事及高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入重新进行考核，并追回超额发放部分。

董事及高级管理人员因违反义务致使公司遭受损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应根据情节轻重扣减或停发未支付的绩效薪酬和中

长期激励收入，并对相关行为发生期间已发放部分予以全额或部分追回。

第五章薪酬调整第十四条薪酬与考核委员会应定期对薪酬政策进行评估，结合公司经营状况、行业薪酬水平变动及监管政策调整等情况，提出薪酬结构调整建议，以适应公司发展需要，并报董事会审议。

第十五条如因公司重大战略调整、行业发生重大变化或不可抗力导致经营业绩显著波动，可临时启动薪酬调整程序。

第十六条本制度所规定的董事与高级管理人员薪酬，不包括通过股权激励计划、员工持股计划等中长期激励所获得的激励性权益。

第六章附则

第十七条本制度未尽事宜，或与法律法规、监管规定及《公司章程》冲突的，以法律法规、监管规定和《公司章程》为准。

第十八条本制度经股东会审议通过后生效，修订时亦同。

第十九条本制度由公司董事会负责编制、解释和修订。