大连圣亚旅游控股股份有限公司

2026年第二次临时股东会

会议材料

目录

一、2026年第二次临时股东会会议议程 ...... 3

二、2026年第二次临时股东会会议须知 ...... 4

三、会议议案1.关于2026年度对外担保计划及授权的议案.................................................................6

2.关于拟提供财务资助暨关联交易的议案......................................................................11

大连圣亚旅游控股股份有限公司2026年第二次临时股东会会议议程

一、会议时间：2026年3月18日14:30

二、会议地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司三楼会议室

三、会议议程：

（一）宣布会议开始

（二）宣布监票人和计票人

（三）审议会议议案

1.《关于2026年度对外担保计划及授权的议案》

2.《关于拟提供财务资助暨关联交易的议案》

（四）股东发言

（五）股东和股东代表现场对议案进行表决

（六）统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果

（七）宣布会议表决结果

（八）与会董事、高级管理人员签字

（九）宣布会议结束

大连圣亚旅游控股股份有限公司2026年第二次临时股东会会议须知各位股东及股东代表：

为维护股东的合法权益，确保股东在大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”或“大连圣亚”）2026年第二次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，制定如下有关规定：

一、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东会网络投票系统进行，涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

二、凡现场参加会议的股东，请按公司《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》相关要求进行登记。

三、股东请按时进入会场，听从会议工作人员安排入座。请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。

四、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事和高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、会议发言安排不超过半小时。股东在会议发言前，请向会议会务组登记，由会务组按报名次序安排发言，每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次会议所审议的议案，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，会议主持人或相关责任人有权拒绝回答。非股东及代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数、姓名、身份证号码。议案表决开始后，会议将不再安排股东及代理人发言。

六、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2026年3月18日

议案1：

大连圣亚旅游控股股份有限公司关于2026年度对外担保计划及授权的议案尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司及子公司经营和发展计划，为满足公司子公司资金需求，保障其持续、健康发展，拟就2026年度对外担保作如下计划安排：

2026年度公司拟新增对外担保额度3,800万元人民币，系公司为子公司、子公司为子公司提供担保，担保资金主要用于日常运营、维修改造、动物资产购置等，担保方式包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等，本次担保无反担保。

一、担保预计基本情况

（一）2026年度公司拟新增对外担保额度3,800万元人民币，具体如下：

注：哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司（以下简称“圣亚旅游”）其他股东哈尔滨优盛美地文旅有限公司、粤丰（深圳）实业有限公司将同时为圣亚旅游提供连带责任保证。

（二）上述对外担保额度经股东会审议通过后，由公司董事会授权管理层在该额度内根据公司及各子公司业务发展的实际需要确定执行。授权期限内如有实际需要可新增子公司作为担保人、被担保人，将另行履行相应董事会、股东会审批程序，确保运作规范和风险可控，并授权公司管理层代表签署有关法律文件。具体实施担保事宜，无须另行召开董事会或股东会审议。

二、担保人及被担保人基本情况

（一）大连圣亚旅游控股股份有限公司

公司成立于1994年1月，统一社会信用代码为91210200604862592R，注册资本为13,044.50万元人民币，法定代表人为杨子平，注册地址为辽宁省大连市沙河口区中山路608-6-8号，经营范围为建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、营业性演出、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至2024年12月31日，公司（合并层面）经审计总资产208,270.76万元，负债总额178,598.05万元，资产负债率为85.75%，净资产14,855.26万元；营业收入50,524.16万元，归属于上市公司股东的净利润-7,018.22万元。

截至2025年9月30日，公司（合并层面）未经审计总资产199,945.61万元，负债总额162,753.28万元，资产负债率为81.40%，净资产21,364.70万元；营业收入42,885.17万元，归属于上市公司股东的净利润6,596.71万元。

（二）大连圣亚生物科技发展有限公司

大连圣亚生物科技发展有限公司（以下简称“圣亚生物”）成立于2021年2月，统一社会信用代码为91210231MA10W90M8X，注册资本为100.00万元人民币，法定代表人为张胜久，注册地址为辽宁省大连市沙河口区中山路608-6号，经营范围包含：许可项目：省级重点保护陆生野生动物人工繁育，国家重点保护水生野生动物人工繁育，国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用，药品生产，药品零售，兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发，生物饲料研发，海水养殖和海洋生

物资源利用装备销售，饲料添加剂销售，销售代理，软件开发，软件销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，货物进出口，国内贸易代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2024年12月31日，圣亚生物经审计总资产5,553.03万元，负债总额3,696.05万元，资产负债率为66.56%，净资产1,856.98万元；营业总收入1,726.37万元，净利润1,074.24万元。

截至2025年9月30日，圣亚生物未经审计总资产6,553.37万元，负债总额4,953.86万元，资产负债率为75.59%，净资产1,599.51万元；营业总收入423.12万元，净利润-257.46万元。

公司持有圣亚生物100%的股权，圣亚生物系公司全资子公司（一级）。

（三）哈尔滨圣亚极地公园有限公司

哈尔滨圣亚极地公园有限公司（以下简称“圣亚极地”）成立于2004年4月，统一社会信用代码为91230109756334350M，注册资本为10,000.00万元人民币，法定代表人为杨子平，注册地址为哈尔滨市松北区太阳大道3号，经营范围为极地馆、水族馆、动物园的经营与管理；游乐园服务；动物表演；野生动物饲养服务；国家重点保护水生、陆生野生动物人工繁育；一般保护水生、陆生野生动物人工繁育；水生、陆生野生动物及其制品经营利用；海洋人造景观、海洋生物标本陈列、船舶模型陈列；技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广；信息技术服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；销售：旅游纪念品、工艺美术品（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；动物饲料销售；摄影摄像服务；酒店管理；住宿服务；餐饮服务；食品生产经营；场地及设备租赁；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；营业性演出；文艺创作。

截至2024年12月31日，圣亚极地经审计总资产16,626.87万元，负债总额

359.85万元，资产负债率为2.16%，净资产16,267.02万元；营业总收入4,817.71万元，净利润1,406.35万元。

截至2025年9月30日，圣亚极地未经审计总资产19,707.04万元，负债总额475.30万元，资产负债率为2.41%，净资产19,231.74万元；营业总收入4,438.66万元，净利润2,964.73万元。

公司持有圣亚极地100%的股权，圣亚极地系公司全资子公司（一级）。

（四）哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司圣亚旅游成立于2012年6月，统一社会信用代码为91230109591949815B，注册资本为9,450.00万元人民币，法定代表人为杨子平，注册地址为哈尔滨市松北区太阳大道277号，经营范围为旅游业务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；极地馆、水族馆、动物园的经营与管理；游乐园服务；动物表演；野生动物饲养服务；国家重点保护水生、陆生野生动物人工繁育；一般保护水生、陆生野生动物人工繁育；水生、陆生野生动物及其制品经营利用；海洋人造景观、海洋生物标本陈列、船舶模型陈列；技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广；信息技术服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；销售：旅游纪念品、工艺美术品（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；动物饲料销售；摄影摄像服务；酒店管理；住宿服务；餐饮服务；食品生产经营；场地及设备租赁；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；营业性演出；文艺创作。

截至2024年12月31日，圣亚旅游经审计总资产44,045.18万元，负债总额27,368.08万元，资产负债率为62.14%，净资产16,677.10万元；营业总收入15,757.43万元，净利润6,446.09万元。

截至2025年9月30日，圣亚旅游未经审计总资产47,799.31万元，负债总额28,879.55万元，资产负债率为60.42%，净资产18,919.76万元；营业总收入13,049.44万元，净利润6,242.66万元。

公司间接持有圣亚旅游45.00%的股权，圣亚旅游系公司控股子公司（二级）。

股权穿透图

三、担保的必要性和合理性本次为子公司提供担保，有利于满足子公司资金需求，被担保对象为公司所属正常、持续经营的子公司，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至目前，公司及其控股子公司对外担保余额为18,387.45万元人民币，公司对控股子公司及子公司对子公司提供的担保余额为18,387.45万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的

123.78%，逾期担保累计金额为

万元。请各位股东及股东代表审议。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2026年

月

日

议案2：

大连圣亚旅游控股股份有限公司关于拟提供财务资助暨关联交易的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为缓解镇江大白鲸海洋世界有限公司（以下简称“镇江大白鲸”）资金困难，保障其平稳运转，公司拟按持股比例向镇江大白鲸提供不超过人民币80.39万元的借款。该笔借款期限为12个月，借款利率按5%/年计算，到期后一次性支付本金和利息，按照资金需求分批借款，如镇江大白鲸未按期归还借款，逾期利率按8%/年计算，且逾期未归还借款，将直接冲抵此前公司对镇江大白鲸应付/应退款项。本次借款无担保措施。本次财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用。本次财务资助不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得提供财务资助的情形，镇江大白鲸其他股东将按直接持股比例提供同等条件的财务资助。

公司直接持有镇江大白鲸29.02%股权，公司董事、总经理褚小斌兼任镇江大白鲸董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，镇江大白鲸为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。过去12个月内，公司与镇江大白鲸之间未发生过财务资助类别相关的交易。

具体内容详见2026年3月3日披露于指定信息披露媒体的《关于拟提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2026-014）。

请各位股东及股东代表审议。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2026年3月18日