大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会审计委员会 关于修订公司2025 年度向特定对象发行A 股股票相关事项的书面审

核意见

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简 称“《管理办法》”)等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,大 连圣亚旅游控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会审计委员会在全面了 解和审核公司修订后的本次向特定对象发行A 股股票(以下简称“本次发行”) 的相关文件后,发表书面审核意见如下:

1. 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件 的相关规定,经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后,我们认 为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项要求,具备发行条件。

2. 本次修订后的预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、 行政法规、部门规章及规范性文件的规定。公司本次发行的方案合理、切实可行, 符合公司发展战略,有利于提升公司竞争力,保障公司的可持续发展,不存在损 害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

3.公司编制的《公司2025 年度向特定对象发行A 股股票预案(二次修订 稿)》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求, 综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况,有 利于优化公司资本结构,促进公司持续发展,符合公司及股东的长远利益。

4.公司编制的《公司2025 年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报 告(二次修订稿)》充分论证了本次发行实施的可行性和必要性,符合相关法律 法规的规定,符合公司发展战略,符合公司及全体股东利益。

5.公司编制的《公司2025 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用可 行性分析报告(二次修订稿)》对于本次募集资金的背景及必要性与可行性、本 次募集资金使用计划、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响等事项作出了 充分详细的说明。本次募集资金将进一步提升公司资本实力,优化公司资本结构, 提高公司抗风险能力,从而有助于公司业务的平稳发展,实现长期经营目标。本

次向特定对象发行股票完成后,公司净资产规模将有一定幅度的提高,公司整体 财务状况将进一步优化,公司资本实力将得到进一步增强,符合公司及全体股东 利益。

6.根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求,为保障中小投资者的利 益,降低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的影响,公司制定了填补被摊薄 即期回报的措施,公司董事和高级管理人员、本次发行前公司控股股东大连星海 湾金融商务区投资管理股份有限公司和本次发行后的公司控股股东上海潼程企 业管理合伙企业(有限合伙)及其间接控股股东同程旅行控股有限公司就本次向 特定对象发行填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

7.经审核,本次修订后的向特定对象发行股票预案、募集资金使用的可行 性分析报告、方案论证分析报告等相关文件所披露的信息真实、准确、完整,不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

8.公司本次向特定对象发行股票相关文件的编制和审议程序符合《公司法》 《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。本次发行事项尚需经上海证券交 易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

综上所述,我们同意修订本次向特定对象发行的相关事项及整体安排。公司 本次向特定对象发行股票有利于公司长远发展,符合公司及全体股东的利益,不 存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会审计委员会

2026 年3 月6 日