大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）证券代码：600593证券简称：大连圣亚

大连圣亚旅游控股股份有限公司

（辽宁省大连市沙河口区中山路608-6-8号）

2025年度向特定对象发行A股股票预案

（修订稿）

二〇二五年十月

发行人声明

本公司及全体董事会成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届六次董事会会议、第九届五次监事会会议审议、2025年第二次临时股东会审议通过，取得了大连市国资委出具的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司发行股票引入产业投资人相关事项的批复》，并经公司第九届十次董事会会议审议通过修订。本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次向特定对象发行股票的发行对象为上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

三、公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第九届六次董事会会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为24.75元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

四、本次向特定对象发行A股股票数量不超过38,640,000股，发行数量不超过发行前上市公司股份总数的30%，最终以上交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份认购数量的上限。

五、本次发行完成后，上海潼程认购的本次发行的股票自发行结束之日起

36个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

六、本次发行股票募集资金总额不超过956,340,000.00元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金。

七、本次发行将导致公司控制权发生变化。本次发行前，星海湾投资为公司控股股东，大连市国资委为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票完成后，上海潼程将成为公司的控股股东，由于上海潼程的间接控股股东同程旅行无实际控制人，因此本次发行后公司无实际控制人。

本次向特定对象发行股票完成不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

九、根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

十、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第七节摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。

公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司相关主体就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

十一、有关本次向特定对象发行股票的风险因素请参见本预案“第五节董

事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险因素”。

目录

发行人声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

目录 ...... 5释义 ...... 8

第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11

四、本次向特定对象发行股票方案概况 ...... 12

五、本次发行构成关联交易 ...... 14

六、本次发行将导致公司控制权发生变化 ...... 14

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 16

第二节发行对象基本情况 ...... 17

一、基本情况 ...... 17

二、发行对象控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构 ...... 17

三、发行对象的主营业务情况 ...... 18

四、最近一年财务状况 ...... 18

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年诉讼、处罚等情况......18

六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况 ...... 18

七、本预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 ...... 20

八、认购资金来源情况 ...... 21第三节本次发行相关股份认购协议、其他承诺和协议内容摘要 ...... 23

一、《战略合作协议》的主要内容 ...... 23

二、《股份认购协议》的主要内容 ...... 26

三、《表决权委托协议》的主要内容 ...... 30第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 33

一、本次募集资金使用计划 ...... 33

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 33

三、本次发行对财务状况及经营管理的影响 ...... 34第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 36

一、本次发行对公司章程、股东结构、高级管理人员及业务结构的影响 ...... 36

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况 ...... 37

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况 ...... 38

四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情况 ...... 38

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包

括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 40

六、本次发行相关的风险因素 ...... 40

第六节公司利润分配政策及执行情况 ...... 44

一、公司现行的利润分配政策 ...... 44

二、公司最近三年利润分配情况 ...... 47

三、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ...... 47

四、公司未来三年股东回报规划 ...... 47

第七节摊薄即期回报的风险提示及采取的措施 ...... 51

一、本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响 ...... 51

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 53

三、本次发行的必要性和合理性 ...... 54

四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 54

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 54

六、相关主体出具的承诺 ...... 56

释义

在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：大连圣亚旅游控股股份有限公司证券简称：大连圣亚证券代码：600593股票上市地：上海证券交易所注册资本：

12,880万元法定代表人：杨子平公司住所：辽宁省大连市沙河口区中山路608-6-8号公司网址：www.sunasia.com经营范围：建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、营业性演出、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、文旅产业政策持续赋能，把握融合升级新机遇国家对东北全面振兴高度重视，《东北全面振兴“十四五”实施方案》明确将其作为重点工作推进。习近平总书记就“全面振兴东北”作出重要指示，着重强调“发展旅游业是推动高质量发展的重要着力点”“大力发展特色文化旅游”。

“文旅赋能东北振兴”已然上升为重要的国家区域发展战略。与此同时，在国家大力推动文化和旅游深度融合、促进消费提质扩容的战略大背景下，文旅产业迎来强有力的政策助力。《“十四五”旅游业发展规划》《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》等政策文件，明确规划了发展路径，包括推进智慧旅游建设、深化“文旅+”融合模式、提升旅游产品及服务质量、丰富优质旅游供给等。近年来，大连市坚持以文塑旅、以旅彰文，推进文化和旅游深度融合发展，大力实施“文旅+N”战略，集中力量培树了一批文旅融合示范项目、引领项目，梳理整合优质资源，构建“大文旅”格局，不断推动文化和旅游发展迈上新台阶。

在此形势下，公司可抓住国家战略契机，积极响应“文旅赋能东北振兴”政策和“大连城市文体旅融合发展”目标号召，通过引入产业资本整合景区核心资源，联动商业、酒店、动物经营等多元业态，塑造沉浸式、体验式、主题化的综合文旅目的地，填补东北高端文旅产品空白。

2、公司资产负债率较高，负债规模较大，短期偿债风险较高

2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司合并口径资产负债率分别为

84.90%、

83.05%、

85.75%和

86.01%，资产负债率水平较高，较高的资产负债率水平限制了公司债务融资空间。截至2025年6月末，公司负债总额为16.45亿元，主要为银行借款和其他非经营性负债，若公司后续无法进行股权融资，公司将面临较高的短期偿债风险。

、公司重点在建景区项目存在较大建设资金缺口和偿债资金缺口

公司营口在建景区项目预计总投资约人民币7.8亿元，镇江在建景区项目预计总投资约人民币10.6亿元，上述项目累计工程进度均已超50%。营口在建景区项目和镇江在建景区项目因资产受限、债务融资受阻等原因导致建设资金不足而停工建设，复工建设的累计资金缺口合计约

亿元。截至2025年

月末，公司尚需支付营口在建景区项目相关的股权收购款及利息2.32亿元。

（二）本次发行的目的

、为上市公司纾困，化解上市公司债务风险和经营风险

公司本次拟引入的产业投资人为国内文旅行业龙头企业之一，本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金，同时公司将得到产业投资人提供的资金支持，有利于公司解决债务问题并推动在建景区项目的建设，助力公司恢复银行授信，化解公司债务风险和经营风险，进一步增强公司的资金实力，增强公司资金的稳定性、充足性，提高公司抗风险能力和持续经营能力。

2、通过引入产业投资人，以产业整合为导向，以IP运营和赋能为手段，将上市公司打造为文旅龙头企业

本次发行对象上海潼程为香港联交所上市公司同程旅行控制的企业，本次发行完成后，同程旅行将间接取得公司的控制权。本次战略合作将以聚焦主业、加强产业链整合、提高上市公司盈利能力和发展质量、提升东北旅游经济为合作原则，通过各方展开多层次、多领域、全方位的合作，通过支持上市公司发展大连本地文旅，依托产业投资人上下游产业链资源及IP运营经验等优势，实现上市公司从“区域运营商”向“文旅生态平台”的跃升，助力大连完成文旅产业升级和新城市布局。

在取得上市公司控制权后，产业投资人拟以上市公司作为其文旅运营板块的核心平台，以“有利于推动上市公司现有项目”、“有利于上市公司发展大连本地文旅”、“有利于整合大连旅游资产”为目标，通过资金支持和未来可能的资源整合与业务协同，基于“行业龙头赋能+管理层高效管理+地方国资支持”的运作方式和理念，争取共同将上市公司打造成为全球性“文旅+IP+数字化”领域的龙头企业，做大做强上市公司。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

（二）发行对象与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为上海潼程。本次发行前，上海潼程未直接或间接持有公司股份。本次向特定对象发行的发行对象具体情况参见“第二节发行对象基本情况”。

四、本次向特定对象发行股票方案概况

（一）发行股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为上海潼程，发行对象以现金方式全额认购。

（四）发行价格与定价原则

公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第九届六次董事会会议决议公告日。本次发行的发行价格为24.75元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前

个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

派发现金股利：

P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）

其中：P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P

。

（五）发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量不超过38,640,000股，发行数量不超过发行前上市公司股份总数的30%，最终以上交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份认购数量的上限。

（六）限售期安排

本次发行完成后，上海潼程认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）募集资金总额及用途

本次发行募集资金总额不超过956,340,000元（含本数），扣除发行费用后的

募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金。

（八）本次向特定对象发行前的滚存利润安排

在本次向特定对象发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次向特定对象发行完成前本公司的滚存未分配利润。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

（十）本次向特定对象发行决议的有效期限

本次向特定对象发行决议的有效期限为股东会审议通过之日起

个月。

五、本次发行构成关联交易

本次发行前，上海潼程未持有公司股份，通过《表决权委托协议》拥有公司

10.14%股份所对应的表决权。本次发行完成后，上海潼程将成为公司控股股东。根据《上市规则》的相关规定，上海潼程构成公司关联人，故本次发行构成关联交易。

六、本次发行将导致公司控制权发生变化

本次发行前，星海湾投资持有公司

24.03%的股份，为公司的控股股东，公司实际控制人为大连市国资委。本次发行的对象为上海潼程，发行A股股票数量不超过38,640,000股，发行数量不超过发行前上市公司股份总数的30%，最终以上交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。

2025年

月

日，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程签署《表决权委托协议》，协议约定杨子平将其持有的全部10,591,591股公司股份、

蒋雪忠将其持有的全部2,470,941股公司股份对应的表决权在协议有效期内不可撤销地委托给上海潼程行使。协议在各方签署后即生效，有效期至本次发行完成之日起36个月届满之日，届满后将自动失效。

《表决权委托协议》生效前后，公司股权结构和表决权结构变动情况如下：

单位：万股

本次发行完成后，上海潼程将持有公司38,640,000股股票，占本次发行后公司总股本的

23.08%，并通过表决权委托安排合计控制公司51,702,532股股票，拥有的表决权股份数占本次发行后公司总股本的30.88%，上海潼程将成为公司控股股东，由于上海潼程的间接控股股东同程旅行无实际控制人，因此本次发行后公司无实际控制人。本次发行前后，公司股权结构和表决权结构变动情况如下：

单位：万股

根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，上海潼程认购公司本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务。鉴于上海潼程承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的公司本次向特定对象发行的股票，公司2025年第二次临时股东会审议同意上海潼程免于发出收购要约，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项关于免于要约的规定。

本次向特定对象发行股票完成不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的批准程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届六次董事会会议、第九届五次监事会会议、2025年第二次临时股东会审议通过，取得了大连市国资委出具的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司发行股票引入产业投资人相关事项的批复》，并经公司第九届十次董事会会议审议通过修订。

（二）尚需履行的批准程序

上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

第二节发行对象基本情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）。

一、基本情况

二、发行对象控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构

截至本预案公告之日，发行对象上海潼程的执行事务合伙人为龙悦天程，其间接控股股东同程旅行无实际控制人，因此上海潼程无实际控制人。截至本预案公告之日，上海潼程股权及控制关系如下图所示:

三、发行对象的主营业务情况截至本预案出具之日，上海潼程尚未开展实质经营。

四、最近一年财务状况上海潼程于2025年

月

日成立，作为认购对象认购本次向特定对象发行的股票，尚未开展实际经营，暂无财务数据。

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近

年诉讼、处罚等情况截至本预案公告日，上海潼程最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本预案公告日，上海潼程主要负责人的基本情况如下：

截至本预案公告日，上海潼程主要负责人最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况

（一）本次发行完成后的同业竞争情况

截至本预案公告日，上海潼程为同程旅行下属的为本次交易之目的设立的持股企业，未开展实质性经营。同程旅行于2018年

月在香港联交所主板挂牌上市（股票代码：

0780.HK）。作为综合旅行服务商，同程旅行业务涵盖交通票务预订、住宿预订、景点门票预订，以及跟团游、自由行、邮轮等，广泛覆盖了多个出行和度假场景。同程旅行致力于以科技赋能旅行产业高质量发展，坚持旅游出行全产业链布局战略，持续深耕酒店管理、商旅管理、景区管理等领域。上市公司大连圣亚主要从事海洋主题公园开发与运营业务，旗下运营“大连圣亚海洋世界”和“哈尔滨极地公园”等海洋主题公园，主要业务包括景区经营、商业运营、动物经营、酒店运营等。同程旅行及其下属企业存在景区经营和酒店运营业务，与大连圣亚现有业务具有一定相似性。在景区经营业务方面，同程旅行及其关联方并未从事海洋主题公园运营，双方在经营区域、经营模式、服务类型、业务规模等方面存在差异，不构成实质性同业竞争。在酒店运营业务方面，报告期内公司酒店运营业务收入占比分别为

0.46%、

0.94%、

1.49%和

3.34%，占比较小，下属的企鹅酒店和北极熊酒店主要系为海洋主题公园配套设立的主题酒店，主要面向海洋公园游客；同程旅行旗下的酒店管理公司主要提供酒店管理运营服务，且同程旅行及其下属公司在大连和哈尔滨地区尚无直营酒店在运营，两者在运营管理模式、酒店功能定位、消费者群体、服务区域、经营规模存在较大差异，不构成实质性同业竞争。

针对前述事项，上海潼程及同程旅行已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的同业竞争业务。如出现对上市公司构成重大不利影响的新增同业竞争情况，本企业将根据现行法律法规和相关政策的要求，自新增该等同业竞争情形之日起五年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提

下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关资产或业务整合、调整，以解决对上市公司构成重大不利影响的同业竞争问题。

、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。本承诺函自出具之日生效，自上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

（二）本次发行完成后的关联交易情况同程旅行与公司存在日常生产经营中的业务往来，主要为同程旅行向公司采购乐园门票并在平台进行销售。为减少和规范与大连圣亚未来可能发生的关联交易，上海潼程与同程旅行已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：

“

、本企业及本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

本承诺函自出具之日生效，自上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

七、本预案公告前

个月内发行对象及其控股股东、实际控制

人与公司之间的重大交易情况截至本预案公告日前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似的安排；

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同或者安排。

八、认购资金来源情况

上海潼程认购上市公司本次发行股票所使用的资金，资金来源为自有资金及/或自筹资金。上海潼程为同程旅行下属的为本次交易之目的设立的持股企业，未开展实质性经营，其资金来源于合伙人的自有资金及/或自筹资金。上海潼程资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。

上海潼程本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员、其他股东的资金的情形；不存在直接或间接接受上市公司、上市公司持股5%股东及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

上海潼程本次认购资金未直接或间接来自利用本次向特定对象发行取得股份向银行等金融机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

同时，上海潼程就本次收购的资金来源出具了如下说明：

“1、本次收购所需资金全部来源于本企业合伙人的合法自有及/或自筹资金，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

、本次收购所需资金所涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方（除本企业及本企业间接控股股东同程旅行及其控制的其他下属企业）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其现有控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在直接对外募集、代持、结构化安排。

3、本次收购所需资金未直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

、本企业具备本次交易的履约能力。”

第三节本次发行相关股份认购协议、其他承诺和协议内容

摘要

一、《战略合作协议》的主要内容上市公司：大连圣亚旅游控股股份有限公司产业投资人：苏州龙悦天程创业投资集团有限公司现有股东：杨子平签订时间：2025年7月26日

（一）合作背景、原则和目标

1、本次战略合作系全面响应国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》的指导精神，全面紧跟及落实《东北全面振兴“十四五”实施方案》精神，深入贯彻习近平总书记“全面振兴东北”、“发展旅游业是推动高质量发展的重要着力点”、“大力发展特色文化旅游”等重要讲话和指示精神，响应国家“文旅赋能东北振兴”政策号召，利用各方优势，快速填补东北高端文旅产品空白，并撬动产业投资人在全国的上下游产业链资源向大连集聚，打造服务东北亚的文旅产业枢纽。

2、本次战略合作将以聚焦主业、加强产业链整合、提高上市公司盈利能力和发展质量、提升东北旅游经济为合作原则，通过各方展开多层次、多领域、全方位的合作，通过支持大连圣亚发展大连本地文旅，依托产业投资人上下游产业链资源及IP运营经验等优势，实现上市公司从“区域运营商”向“文旅生态平台”的跃升，助力大连完成文旅产业升级和新城市布局。

3、在取得上市公司控制权后，产业投资人拟以上市公司作为其文旅运营板块的核心平台，以“有利于推动上市公司现有项目”、“有利于大连圣亚发展大连本地文旅”、“有利于整合大连旅游资产”为目标，通过资金和资源支持，基

于“行业龙头赋能+管理层高效管理+地方国资支持”的运作方式和理念，争取共同将上市公司打造成为全球性“文旅+IP+数字化”领域的龙头企业，做大做强上市公司。

（二）合作内容

1、产业投资人将通过定增、表决权委托等方式取得上市公司控制权（以下简称“本次交易”）。其中，就定增部分，产业投资人控制的上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“认购人”）认购上市公司定向增发的不超过现有总股本30%的股票（即38,640,000股股票，以下简称“本次定增”），认购人通过本次定增认购的股份将被锁定三十六个月。本次定增的相关具体内容及效力均以认购人与上市公司另行签订的附条件生效的股份认购协议约定为准。

、为加强产业投资人控制权稳定性，杨子平同意将其及其一致行动人持有的上市公司13,062,532股股票全部或部分的表决权委托给认购人，相关具体内容及效力以杨子平及其一致行动人与认购人另行签署的表决权委托协议为准。

3、产业投资人取得上市公司控制权后，将基于保持上市公司现有核心管理层稳定的原则持续经营上市公司，包括保持其取得控制权以前/后上市公司实施的股权激励政策和计划（如有，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的上市公司股票总数不得超过本协议签署时上市公司总股本的2%）。

4、产业投资人取得上市公司控制权后，将在保持并聚焦上市公司现有主营业务的基础上继续经营。

（三）战略协同

1、各方拟全力合作，将上市公司打造成全球性的文旅龙头上市公司。产业投资人后续将尽可能以上市公司作为平台开展文旅项目并购及投资业务，与其强强联合、优势互补。

2、在产业投资人取得上市公司控制权后，在符合产业投资人及上市公司所涉证券监管、信息披露等合规性要求并履行产业投资人所需的内部和外部审议、批准、注册、备案等程序的前提下，产业投资人拟逐步择机整合其体系内的景区

和持续发掘、培育的优质文旅资产、业务，与上市公司开展多方面多渠道的合作，助力大连圣亚版图拓展与市值增长，做大做强。

3、产业投资人将充分发挥其上下游产业链资源以及优势，积极与大连政府展开合作，基于友好协商、合作共赢的原则协商采取多种方式收购或通过大连圣亚收购大连其他优质文旅资产，以及向大连本地引流，推进多业态产品组合，丰富上市公司及大连文旅消费产品供给，助力通过上市公司平台推动生产服务业向价值链高端延伸，助力大连完成文旅新城市布局，重塑城市竞争力。

、在产业投资人取得上市公司控制权后，后续如上市公司有进一步资金需求，产业投资人可在符合产业投资人及上市公司所涉证券监管、信息披露等合规性要求的前提下，择机为上市公司补充经营现金流或优质资产。

（四）融资支持

1、产业投资人同意自行或由其指定的关联方向上市公司提供不超过2.5亿元的过桥贷款，以尽快恢复项目建设和上市公司正常经营和融资活动。非经产业投资人同意，上市公司不得将过桥贷款用于其他用途。上市公司应以大连圣亚海洋极地世界景区门票的收益权、可抵质押的其他资产如生物资产等为前述过桥贷款提供质押/抵押担保。过桥贷款的具体内容以上市公司与产业投资人或其指定的关联方另行签署的融资协议为准。

2、在产业投资人取得上市公司控制权后，如后续上市公司有进一步资金需求，产业投资人可在符合产业投资人及上市公司所涉证券监管、信息披露等合规性要求的前提下，提供股东贷款支持。

（五）协议的生效、变更、解除和终止

、本协议自各方适当签署（其中法人应由法定代表人或其授权代表签字/签章并加盖公章）后生效。

2、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经各方适当签署（其中法人应由法定代表人或其授权代表签字/签章并加盖公章）后生效。

、本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）各方协商一致书面终止；

（2）如果有管辖权的政府部门作出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次定增因任何原因未获得审批机关批准/注册/认可，各方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）发生任何原因导致上市公司与认购人另行签署的股份认购协议终止或不能实施的，产业投资人有权以书面通知方式终止本协议；

（4）如任何一方严重违反本协议约定致使不能实现本协议目的，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起

日内，如果此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

二、《股份认购协议》的主要内容

甲方（发行人）：大连圣亚旅游控股股份有限公司

乙方（认购人）：上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）

签订时间：2025年7月26日

（一）认购价格及定价依据

1、本次发行的定价基准日为上市公司2025年第九届董事会第六次临时会议审议通过本次发行事项的决议公告日。

、本次发行股票价格为

24.75元/股，不低于定价基准日前

个交易日上市公司股票交易均价的80%。

3、如上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，具体方式为：

假设调整前发行价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P

＝P

－D送股或转增股本：

P

＝P

÷（

＋N）

除权、除息同时进行：P

＝（P

－D）÷（1＋N）

（二）认购方式及数量

、根据本协议的条款及条件，甲方将向乙方定向发行，且乙方同意认购相当于本次发行前上市公司已发行的股份总数30%的人民币普通股股份（不足一股的向下取整，以下简称“股份发行数量”）。以本协议签署日的上市公司股份总数计算，本次发行的股份发行数量为38,640,000股。

、如自本协议签署日至本次发行的发行日期间，上市公司因权益分派、公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整，以确保股份发行数量为本次发行前上市公司股份总数的30%，但上市公司在本次发行前或之时实施的股权激励（含限制性股票）除外。

3、若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

4、乙方同意以现金方式认购上市公司本次发行的全部股票。以本协议签署日的上市公司股份总数计算，乙方参与本次发行的认购金额为956,340,000元。最终认购金额为中国证监会同意注册的发行数量乘以发行价格。

（三）支付方式

1、乙方同意，在本次发行获得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件后，且乙方收到发行人和发行人为本次发行聘请的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起

个工作日，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。甲方将指定符合证券法规定的会计师事务所对乙方支付的认购款进行验资并出具验资报告。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。

2、乙方承诺本次认购资金均来自于自有资金或自筹资金，符合中国证监会、上交所等法律、法规及规范性文件的规定。

（四）锁定期

1、乙方特此承诺，乙方认购的本次发行的股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

2、乙方同意，相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。

3、乙方在本次发行中取得的上市公司股份所派生的股份（如红股、资本公积金转增之股份等）也应遵守上述锁定安排。

（五）滚存未分配利润安排

双方同意，本次发行前上市公司滚存的未分配利润由本次发行结束后的新老股东按照本次发行结束后的持有股份比例共同享有。

（六）公司治理架构安排

双方同意，在本次发行完成后30日内，上市公司将协助乙方与现有主要股东进行沟通，完成上市公司现有治理架构的调整，包括协调相关股东促使其提名董事辞职以及支持乙方新董事的提名和选聘工作，以使得重新选聘完成后，乙方提名的非独立董事应占董事会非独立董事不低于半数且乙方提名的董事应占董事会多数席位。

（七）协议生效条件

1、本协议自各方法定代表人或者授权代表签字/签章、并加盖各自公章之日起成立。

2、本协议第一条、第十条至第十五条、第十七条、第十八条在本协议签署后即生效，除非双方另行同意明示放弃并为法律法规所允许，本协议其它条款的生效以下列全部条件的成就为前提：

（

）上市公司已召开董事会会议和股东会会议，批准本次发行；

（2）本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

3、除非上述第11.2条中所列的相关协议生效条件被豁免或经各方明示放弃（且为法律法规所允许），上述第11.2条中所列的协议生效条件中最后一个成就之日为本协议的生效日。

4、除非另有约定，各方同意，本次发行因任何原因未获审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，双方相互不承担任何责任。在此种情形下，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。

（八）协议的变更、解除和终止

1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权代表签字/签章并加盖双方公章后生效。

、本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致书面终止；

（2）本次发行因任何原因未获得证券监管部门批准/注册/认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（

）发生法定不可抗力等非因双方的原因导致本次发行不能实施；

（4）在本次发行尚未完成注册的情况下，苏州创旅天下信息技术有限公司与甲方签署的《借款协议》及其补充协议（如有）项下借款期限届满但苏州创旅天下信息技术有限公司不同意将借款期限续期至本次发行注册完成后，或苏州创旅天下信息技术有限公司要求全部提前还款的，甲方有权立即单方终止本协议；

（5）如任何一方严重违反本协议约定致使不能实现本协议目的，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，如果此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

三、《表决权委托协议》的主要内容

委托方1：杨子平先生委托方

：蒋雪忠女士（委托方

、委托方

以下合称“委托方”）受托方：上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）签订时间：2025年7月26日

（一）委托安排

1、委托方同意，在本协议有效期内，委托方1将其所持有的上市公司10,591,591股股份、委托方2将其持有的上市公司2,470,941股股份（合计13,062,532股股份，以下简称“委托股份”）对应表决权不可撤销地委托给受托方行使（以下简称“本次表决权委托”）。本协议有效期内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致委托股份总数发生自然或法定变化的，该等新增股份自动纳入委托股份的范围，且本协议自动适用于调整后的委托股份，该等股份的表决权亦自动委托给受托方行使。

、各方同意，在本协议有效期内，委托方不可撤销地委托受托方作为委托股份唯一、排他的表决权委托代理人，受托方有权以受托方自己的意志为准行使委托股份对应的表决权，且受托方无需在具体行使表决权时另行取得委托方的授权，委托方亦不得对表决权的具体行使提出任何异议或反对。就本协议而言，表决权行使包括但不限于：

（1）亲自或委托他人出席并参加上市公司股东会；

（2）在上市公司股东会中，根据受托方自己的意志，行使委托股份相关股东权利，包括但不限于：提议召开股东会，向股东会提出提案并表决；提议选举或罢免董事、监事（如适用）及其他人员；提出董事、监事候选人（如适用）并投票选举或做出其他意思表示；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告（如适用）；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司发行债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

议；审议批准需股东会审议的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划等；

（

）在董事会、审计委员会/监事会不召开和主持股东会时，代为召集和主持股东会；

（4）对相关法律法规及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程及其他公司治理制度规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权。

、为保障受托方在本协议有效期内能够有效地行使委托股份的表决权，委托方同意根据受托方的要求为受托方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合，包括但不限于根据受托方要求另行签署授权委托书等文件。

4、委托方可以自行参加上市公司的相关会议，但本协议有效期内不得就委托股份另行行使表决权。

5、各方确认，本协议的签订并不影响委托方对其持有的上市公司股份所享有的所有权，及其因委托方所有权而享有的收益权、处分权、知情权等除本协议第1条约定的委托表决权以外的其他权能。在本协议有效期内，未经受托方事先书面同意，不得再委托第三方行使委托股份对应的表决权。

6、受托方确认，本次表决权委托系不可撤销的关于表决权的全权委托。在委托期限内，未经受托方同意，委托方不得再行使委托股份的表决权，亦不得委托除受托方之外的任何主体行使委托股份的表决权，或以其他方式排除受托方行使委托股份的表决权，或通过主动行为对受托方行使委托股份的表决权产生任何障碍或不利影响。若委托方违反本协议的约定，擅自撤销本次表决权委托或终止本协议，自行行使委托股份的表决权或委托除受托方外的任何其他方行使委托股份的表决权，该等行为均不具有法律效力。

、如果在本协议有效期内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，委托方和受托方应共同寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

（二）协议的生效、变更、解除和终止

1、本协议在各方签署后即生效，有效期至本次发行完成之日起36个月届满之日，届满后将自动失效。

2、本协议在如下任一情形出现时终止：

（

）委托方和受托方协商一致书面终止；

（2）受托方及与其受同一实际控制的关联方直接或间接合计持有上市公司股票比例超过30%或以上，委托方可经书面通知受托方后提前单方终止本协议；

（3）任何原因导致本次发行终止的，委托方可经书面通知受托方后提前单方终止本协议；

（4）上市公司股东会未审议通过本次发行的，委托方可经书面通知受托方后提前单方终止本协议；

（5）产业投资人存在严重违反《战略合作协议》的约定未能向上市公司提供战略协同支持和融资支持的，委托方可经书面通知受托方后提前单方终止本协议。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行募集资金总额不超过956,340,000.00元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金使用计划的必要性分析

1、公司银行借款和其他非经营性债务规模较大，公司需要引入产业资金解决债务问题

截至2025年

月末，公司有息负债及拆借款、股权收购款及利息、工程及设备款、诉讼赔偿款等债务累计约

13.91亿元，合并口径资产负债率为

86.01%，负债规模和资产负债率均处于高水平。截至2025年6月末，公司账面货币资金余额为0.84亿元，不足以偿还上述债务。公司通过本次发行引入产业资金用于偿还上述债务及补充流动资金，可有效解除公司面临的债务危机和经营风险。

、公司在建景区项目亟需引入资金解决债务问题，恢复融资能力复工建设公司本次拟引入的产业投资人为国内文旅行业龙头企业之一，本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金，同时公司将得到产业投资人提供的资金支持，有利于公司解决债务问题和恢复银行授信，融入长期资金推动在建工程项目的复工建设。

3、为公司进行文旅产品提质升级提供稳定的资金投入，夯实主业发展公司坚定差异化发展路线，不断提升市场洞察力，通过稳定的资金投入，以焕新演绎、扮靓场景、升温氛围等方式优化产品供给，深化丰富表演内容，持续优化旅游产业业态与产品品质，提升产品市场竞争力。本次募集资金投入后，可

较大程度增强公司资金的稳定性和充足性，有助于满足公司日常经营和产品创新的资金需求，为公司业务发展提供充足资金保障。

（二）本次募集资金使用计划的可行性分析

1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定本次发行的募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定，募集资金使用方向与公司当前经营发展现状相符。本次发行募集资金到位后，可优化公司资本结构，提升公司偿债能力，同时增强公司资金的稳定性和充足性。

2、本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，以及股东会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

三、本次发行对财务状况及经营管理的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还债务和补充流动资金。本次募集资金使用符合公司当前经营发展现状和未来整体发展战略。本次募集资金到位后，公司资本金将进一步充实，有利于缓解公司偿债压力，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，有利于提高公司竞争能力和盈利能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

公司本次向特定对象发行募集资金到位后，将对公司财务状况带来积极影响，公司总资产、净资产规模将显著增加，资金实力得到大幅提升，资产结构得到有效优化，资产负债率得到明显降低。本次向特定对象发行将增强公司抵御财务风险的能力，为公司后续开展业务提供有力的财务保障。

综上，本次募集资金使用具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，将增强公司资本实力，有利于缓解公司偿债压力，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司章程、股东结构、高级管理人员及业务结构的影响

（一）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行完成后，上市公司总股本、股权结构等将相应变化，上市公司将依法根据本次向特定对象发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股权结构等有关条款进行相应调整。

截至本预案公告日，除上述向特定对象发行对《公司章程》的修改外，上海潼程暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，上海潼程将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行，并履行信息披露义务。

（二）本次发行对股东结构的影响

本次发行将使公司股权结构发生变化，具体情况详见本预案“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”之“六、本次发行将导致公司控制权发生变化”。本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

（三）本次发行对公司治理结构的影响

上海潼程在取得上市公司控制权后，将本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事、高级管理人员进行适当调整。

根据《股份认购协议》的相关约定，在本次发行完成后

日内，上市公司将协助上海潼程与现有主要股东进行沟通，完成上市公司现有治理架构的调整，

包括协调相关股东促使其提名董事辞职以及支持上海潼程新董事的提名和选聘工作，以使得重新选聘完成后，上海潼程提名的非独立董事应占董事会非独立董事不低于半数且上海潼程提名的董事应占董事会多数席位。未来上海潼程将本着有利于维护上市公司及其全体股东合法权益的原则，按照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能力的人士，并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。

除上述情形外，上海潼程与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在其他约定或者安排。

（四）本次发行对公司业务结构的影响

截至本预案公告日，除在本次交易协议中已约定的事项外，上海潼程不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，上海潼程将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

公司本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将对公司财务状况带来积极影响，公司总资产、净资产规模将显著增加，资金实力得到大幅提升，资产结构得到有效优化，资产负债率得到明显降低。本次向特定对象发行将增强公司抵御财务风险的能力，为公司后续开展业务提供有力的财务保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行有助于公司增强资本实力，较大程度增强公司资金的稳定性和充足性，解决公司产品及服务创新和业务拓展对资金的需求，助推公司核心业务发展

和核心竞争能力提升，有利于公司长远经营发展，增强长期盈利能力。本次发行募集资金将用于偿还债务，将减少公司负债规模、负债逾期利息和借款利息支出等，公司利润规模预计得到提升。本次发行后总股本增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。

（三）对公司现金流量的影响本次发行由发行对象以现金方式认购，本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还债务和补充流动资金。募集资金偿还银行借款，公司筹资活动产生的现金流出将有所增加，财务成本随之下降，公司筹资活动产生的现金流出预计有所减少。随着募集资金投入公司营运活动，公司现金流量情况将得到改善、盈利能力有所增强，进一步增加公司经营性现金流量。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

通过本次发行，上海潼程成为公司控股股东。本次发行后，公司与上海潼程及其关联人之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”之“六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况”。

四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。上海潼程将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并

履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，上海潼程及间接控股股东同程旅行已出具《关于保持上市公司的独立性的承诺函》，具体内容如下：

“1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本企业及本企业控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事、监事（如有）和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

（

）本企业不得超越上市公司董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。（

）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业共用同一个银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（

）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事（如有）、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。

（2）保证本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司资产总额和净资产规模增加，资产负债率将有所下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，本次发行也有助于提升公司融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次发行相关的风险因素

投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）宏观经济波动风险

公司主营业务属旅游业，旅游业固有的消费特性使其发展程度受宏观经济发展水平及发展速度制约，复杂多变的宏观经济环境可能影响国民收入水平，影响消费需求与消费行为，进而影响公司客源市场，影响公司经营业绩。

（二）经营管理风险

本次发行股票实施后，公司的资产规模将在现有的基础上大幅增长，对于公司的旅游服务能力、人员素质、管理水平等方面提出了更高的要求。同时，旅游者对旅游服务质量要求的逐步提高，客观上也给经营管理工作带来了一定困难和压力。如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展，将可能影响公司的实际经营和市场竞争能力。

（三）自然社会环境因素风险

旅游业具有较强的环境相关性和敏感性，与自然环境、社会环境关系密切，自然灾害、公共卫生事件、大型社会活动或其他不可抗力因素都可能在一定程度上降低游客的出游意愿，从而影响公司的游客接待量，影响公司经营业绩。

（四）诉讼风险

公司因营口圣亚海岸城项目、镇江海洋世界项目及三亚鲸世界项目等投资项目与项目合作方存在尚未了结的重大诉讼事项，导致公司部分资产被司法冻结或查封。目前公司正在积极推进重大诉讼事项和解事宜，部分诉讼事项已达成和解。若公司未来无法按照和解协议约定或相关法院判决偿还诉讼相关债务，上述诉讼事项可能导致公司资产进一步被冻结、拍卖、变卖等风险。

（五）股份质押冻结风险

截至本预案公告日，公司5%以上股东星海湾投资所持公司30,945,600股被质押，占其持股总数的100%、占公司总股本的24.03%；公司5%以上股东星海湾投资、磐京基金、杨子平、磐京股权投资基金管理（上海）有限公司-磐京稳赢

号私募证券投资基金所持公司股份均已被司法冻结。

上述被质押、冻结股份存在被司法处置的风险，增加了公司5%以上股东发生变更的不确定性，可能影响公司股权结构、公司治理等事项。

（六）净利润持续亏损的风险

2022年、2023年、2024年及2025年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-7,664.22万元、3,437.68万元、-7,018.22万元及-1,589.87万元，其中2022年和2024年业绩亏损金额较大。2022年公司业绩亏损较多主要系公共卫生事件影响导致；2024年公司业绩亏损较多主要系计提差额补足义务负债、确认诉讼赔偿损失及在建工程项目停工损失等因素所致。虽然本次向特定对象发行的募集资金预计将有利于优化公司财务结构，但是公司仍然存在因上述事项导致利润持续为负的风险。

（七）偿债风险

2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司资产负债率（合并）分别为84.90%、83.05%、85.75%和86.01%，处于较高水平。虽然本次向特定对象发行的募集资金将改善公司的资产负债结构，但如果未来外部宏观政策以及经营环境出现重大不利影响，或公司的财务状况及经营业绩波动而无法及时偿付相关债务，可能导致公司出现重大偿债风险，对可持续经营能力造成不利影响。

（八）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（九）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（十）审核风险

本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。本次发行方案能否取得相关批准或注册存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。

第六节公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行的利润分配政策

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第

号—上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下：

（一）利润分配的基本原则

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。其中，现金股利政策目标为剩余股利。具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配的期间间隔

在符合章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）利润分配的条件

、现金分红的条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且母公司报表中未分配利润为正，同时公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当优先采取现金方式进行利润分配。

上述重大投资计划或者重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产等累计支出达到或者超过公司最近一次经审计归母净资产的百分之十。

公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于百分之三十的，应当结合所处行业特点、发展阶段和、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明。

2、差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

3、发放股票股利的具体条件

根据公司可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，

应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

、存在下列情形之一的，公司可以不进行利润分配：

（1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）资产负债率高于百分之七十；

（

）经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数。

（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制

1、公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照章程的规定，充分研究论证利润分配预案。

2、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议。

董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事进行沟通和交流，充分听取独立董事的意见和诉求。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配方案，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

（六）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。调整利润分配政策应当经董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议利润分配政策调整事项时，应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（七）利润分配方案的实施

公司按章程规定实施利润分配方案。如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年利润分配情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

公司2022年度利润分配方案：未进行利润分配。

公司2023年度利润分配方案：未进行利润分配。

公司2024年度利润分配方案：未进行利润分配。

三、公司最近三年未分配利润使用安排情况

截至2022年末、2023年末和2024年末，公司合并及母公司资产负债表的累计未分配利润均为负数，不存在其他使用安排情况。

四、公司未来三年股东回报规划

公司第九届六次董事会会议、2025年第二次临时股东会审议通过了《大连圣亚旅游控股股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》，《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》的主要内容如下：

（一）制定本规划的考虑因素

公司制定股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求和股东的要求意愿等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划制定的原则为：根据公司战略目标及未来可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展实际情况、股东（特别是公众投资者）的合理诉求、社会资金成本、公司现金流量状况等因素，结合相关监管规定及《公司章程》要求，审慎确定利润分配方案，并保证利润分配政策的持续性和稳定性，保证利润分配尤其是现金分红信息披露的真实性；当公司具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）未来三年（2025年-2027年）的股东回报规划

、利润分配的基本原则

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展。

、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。其中，现金股利政策目标为剩余股利。具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

、利润分配的期间间隔

在满足利润分配条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配。

公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

、利润分配的条件

（1）现金分红的条件在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且母公司报表中未分配利润为正，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当优先采取现金方式进行利润分配。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产等累计支出达到或超过公司最近一次经审计归母净资产的10%。公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，应当结合所处行业特点、发展阶段和、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明。

（

）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（3）发放股票股利的具体条件

根据公司可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，

应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（

）存在下列情形之一的，公司可以不进行利润分配：

①当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

②资产负债率高于70%；

③经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数。

第七节摊薄即期回报的风险提示及采取的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响

公司就本次向特定对象发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关分析，具体测算过程如下：

（一）测算假设及前提条件

以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任：

（1）假设本次向特定对象发行于2025年12月末实施完成（本次向特定对象发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

（

）假设本次向特定对象发行股份数量为38,640,000股，募集资金总额为956,340,000.00元，不考虑扣除发行费用的影响（本次向特定对象发行的股份数量和募集资金总额仅为测算所用，最终以中国证监会同意注册股份数量和实际募集资金金额为准）。

（

）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

（4）不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况

（如财务费用、投资收益）等的影响。

（5）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本128,800,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

（6）公司2024年度归属于母公司股东的净利润为-7,018.22万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,078.57万元，假设2025年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东净利润与2024年度相比增亏或降低10%、持平、减亏或增长10%来测算，上述测算不构成盈利预测。

（7）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、回购或现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算

基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的

风险。同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”部分相关内容。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，具体措施如下：

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，

根据相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

（二）加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）提升公司经营效率和盈利能力

公司将改进完善业务流程，加强各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低经营成本，并提升经营业绩。

（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据相关法律法规，公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，明确了公司未来三年利润分配的形式、比例、制定及执行机制等，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

六、相关主体出具的承诺

（一）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司相关主体作出了相关承诺。

、公司控股股东、实际控制人的承诺

根据中国证监会相关规定，本次发行前，公司控股股东星海湾投资就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜，承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益

、本单位承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。

4、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本单位自愿接受中国证监会、上海证券交易所等监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

5、本单位在作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。”

本次发行完成后的控股股东上海潼程及其间接控股股东同程旅行就公司本

次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜，承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益。

3、本单位承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。

、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本单位自愿接受中国证监会、上海证券交易所等监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

5、本单位或本单位控制的企业在作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。”

2、公司董事、高级管理人员的承诺

为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、公司未来若实行股权激励计划，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实

履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。”

（二）关于不谋求控制权的承诺

为促进上市公司发展，支持上海潼程成为发行后上市公司控股股东，巩固上海潼程作为公司控股股东地位，公司股东星海湾投资、磐京基金不可撤销地作出如下承诺：

1、公司控股股东星海湾投资承诺函

“鉴于：同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制的上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）将通过认购上市公司向特定对象发行的不超过现有总股本30%的股票（以下简称“本次发行”）以及与现有股东杨子平及其一致行动人签署表决权委托协议等方式取得大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）控制权。

承诺人特此承诺如下：承诺人承认并尊重同程旅行控股有限公司在本次发行完成后对上市公司具有控制权，不存在谋求获得上市公司控制权的意图。本次发行完成后，承诺人不会单独或联合他人（包括代表其管理的基金）通过一致行动、委托表决权、征集投票权或类似安排或通过任何其他方式谋求或协助他人谋求上市公司控股股东和实际控制人地位（包括对上市公司提名董事或对董事会的控制）或扩大在上市公司中的表决权比例。

本承诺函自本次发行完成之日起生效，不可撤销。”

2、公司股东磐京基金承诺函

“鉴于：同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制的上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）将通过认购上市公司向特定对象发行的不超过现有总股本30%的股票（以下简称“本次发行”）以及与现有股东杨子平及其一致行动人签署表决权委托协议等方式取得大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）控制权。

承诺人（包括承诺人管理的基金产品磐京稳赢3号私募证券投资基金、磐京稳嬴6号私募证券投资基金）特此承诺如下：承诺人承认并尊重同程旅行控股有限公司在本次发行完成后对上市公司具有控制权，不存在谋求获得上市公司控制权的意图。本次发行完成后，承诺人不会单独或联合他人（包括代表其管理的基金通过一致行动、委托表决权、征集投票权或类似安排或通过任何其他方式谋求或协助他人谋求上市公司控股股东和实际控制人地位（包括对上市公司提名董事或对董事会的控制）或扩大在上市公司中的表决权比例。本承诺函自本次发行完成之日起生效，不可撤销。”

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会2025年

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