股票代码：

600593股票简称：大连圣亚

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2025年度向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告（修订稿）

大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）为在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行不超过38,640,000股的A股股票，发行数量不超过发行前上市公司股份总数的30%，募集资金总额不超过956,340,000.00元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的预案（修订稿）》中相同的含义）

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、文旅产业政策持续赋能，把握融合升级新机遇国家对东北全面振兴高度重视，《东北全面振兴“十四五”实施方案》明确将其作为重点工作推进。习近平总书记就“全面振兴东北”作出重要指示，着重强调“发展旅游业是推动高质量发展的重要着力点”“大力发展特色文化旅游”。“文旅赋能东北振兴”已然上升为重要的国家区域发展战略。与此同时，在国家大力推动文化和旅游深度融合、促进消费提质扩容的战略大背景下，文旅产业迎来强有力的政策助力。《“十四五”旅游业发展规划》《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》等政策文件，明确规划了发展路径，包括推进智慧旅游建设、深化“文旅+”融合模式、提升旅游产品及服务质量、丰富优质旅游供给等。近年来，大连市坚持以文塑旅、以旅彰文，推进文化和旅游深度融合发展，大力实施“文旅+N”战略，集中力量培树了一批文旅融合示范项目、引领项目，梳理整合优质资源，构建“大文旅”格局，不断推动文化和旅游发展迈上新台阶。

在此形势下，公司可抓住国家战略契机，积极响应“文旅赋能东北振兴”政策和“大连城市文体旅融合发展”目标号召，通过引入产业资本整合景区核心资源，联动商业、酒店、动物经营等多元业态，塑造沉浸式、体验式、主题化的综合文旅目的地，填补东北高端文旅产品空白。

2、公司资产负债率较高，负债规模较大，短期偿债风险较高

2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司合并口径资产负债率分别为84.90%、83.05%、85.75%和86.01%，资产负债率水平较高，较高的资产负债率水平限制了公司债务融资空间。截至2025年6月末，公司负债总额为16.45亿元，且主要为银行借款和其他非经营性负债，若公司后续无法进行股权融资，公司将面临较高的短期偿债风险。

3、公司重点在建景区项目存在较大建设资金缺口和偿债资金缺口

公司营口在建景区项目预计总投资约人民币7.8亿元，镇江在建景区项目预

计总投资约人民币10.6亿元，上述项目累计工程进度均已超50%。营口在建景区项目和镇江在建景区项目因资产受限、债务融资受阻等原因导致建设资金不足而停工建设，复工建设的累计资金缺口合计约8亿元。截至2025年6月末，公司尚需支付营口在建景区项目相关的股权收购款及利息2.32亿元。

（二）本次发行的目的

1、为上市公司纾困，化解上市公司债务风险和经营风险公司本次拟引入的产业投资人为国内文旅行业龙头企业之一，本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金，同时公司将得到产业投资人提供的资金支持，有利于公司解决债务问题并推动在建景区项目的建设，助力公司恢复银行授信，化解公司债务风险和经营风险，进一步增强公司的资金实力，增强公司资金的稳定性、充足性，提高公司抗风险能力和持续经营能力。

2、通过引入产业投资人，以产业整合为导向，以IP运营和赋能为手段，将上市公司打造为文旅龙头企业本次发行对象上海潼程为香港联交所上市公司同程旅行控制的企业，本次发行完成后，同程旅行将间接取得公司的控制权。本次战略合作将以聚焦主业、加强产业链整合、提高上市公司盈利能力和发展质量、提升东北旅游经济为合作原则，通过各方展开多层次、多领域、全方位的合作，通过支持上市公司发展大连本地文旅，依托产业投资人上下游产业链资源及IP运营经验等优势，实现上市公司从“区域运营商”向“文旅生态平台”的跃升，助力大连完成文旅产业升级和新城市布局。

在取得上市公司控制权后，产业投资人拟以上市公司作为其文旅运营板块的核心平台，以“有利于推动上市公司现有项目”、“有利于上市公司发展大连本地文旅”、“有利于整合大连旅游资产”为目标，通过资金支持和未来可能的资源整合与业务协同，基于“行业龙头赋能+管理层高效管理+地方国资支持”的运作方式和理念，争取共同将上市公司打造成为全球性“文旅+IP+数字化”领域的龙头企业，做大做强上市公司。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。

（二）本次发行证券的必要性

1、公司银行借款和其他非经营性债务规模较大，公司需要引入产业资金解决债务问题

截至2025年6月末，公司有息负债及拆借款、股权收购款及利息、工程及设备款、诉讼赔偿款等债务累计约13.91亿元，合并口径资产负债率为86.01%，负债规模和资产负债率均处于高水平。截至2025年6月末，公司账面货币资金余额为0.84亿元，不足以偿还上述债务。公司通过本次发行引入产业资金用于偿还上述债务及补充流动资金，可有效解除公司面临的债务危机和经营风险。

2、公司在建景区项目亟需引入资金解决债务问题，恢复融资能力复工建设

公司本次拟引入的产业投资人为国内文旅行业龙头企业之一，本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金，同时公司将得到产业投资人提供的资金支持，有利于公司解决债务问题和恢复银行授信，融入长期资金推动在建工程项目的复工建设。

3、为公司进行文旅产品提质升级提供稳定的资金投入，夯实主业发展

公司坚定差异化发展路线，不断提升市场洞察力，通过稳定的资金投入，以焕新演绎、扮靓场景、升温氛围等方式优化产品供给，深化丰富表演内容，持续优化旅游产业业态与产品品质，提升产品市场竞争力。本次募集资金投入后，可较大程度增强公司资金的稳定性和充足性，有助于满足公司日常经营和产品创新的资金需求，为公司业务发展提供充足资金保障。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为上海潼程，2025年7月26日，大连圣亚与上海潼程签署了《附条件生效的股份认购协议》，上海潼程拟认购本次向特定对象发行的A股股票数量不超过38,640,000股，发行数量不超过发行前上市公司股份总数的30%，最终以上交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。

公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程签署《表决权委托协议》，协议约定杨子平将其持有的全部10,591,591股公司股份、蒋雪忠将其持有的2,470,941股公司股份对应的表决权自协议生效日至本次发行完成之日起36个月内不可撤销地委托给上海潼程行使。上述表决权委托安排在《表决权委托协议》签署后立即生效。

本次发行完成后，上海潼程将持有公司38,640,000股股票，占本次发行后公司总股本的23.08%，并通过表决权委托安排合计控制公司51,702,532股股票，拥有的表决权股份数占本次发行后公司总股本的30.88%，成为公司控股股东。

本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行对象为上海潼程，共1名特定对象，发行对象以现金方式一次性认购本次发行的股票。

本次发行对象的数量范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象为上海潼程，发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

1、定价基准日本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。

2、发行价格本次向特定对象发行价格为24.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票定价的方法和程序依据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规，已召开董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形

公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行的以下情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

3、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规

定公司本次发行股票，募集资金使用符合下列规定：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

4、符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）截至最近一期末公司不存在金额较大的财务性投资；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次向特定对象发行股票，拟发行股票数量不超过38,640,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《法律适用意见18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。

（4）本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，本次募集资金扣除发行费用后用于偿还债务和补充流动资金，符合《法律适用意见18号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。

5、符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的相关规定

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：

（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承

诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。本次发行完成后，上海潼程将持有公司38,640,000股股票（占本次发行后公司总股本的23.08%），并合计控制公司51,702,532股股票，拥有的表决权股份数占本次发行后公司总股本的30.88%，成为公司控股股东。鉴于上海潼程承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的公司本次向特定对象发行的股票，公司2025年第二次临时股东会审议同意上海潼程免于发出收购要约，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2025年修正）》第六十三条第一款第（三）项有关可免于发出收购要约的规定。

6、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）本次发行方式的审议和批准程序合法合规

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届六次董事会会议、第九届五次监事会会议、2025年第二次临时股东会审议通过，取得了大连市国资委出具的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司发行股票引入产业投资人相关事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项，并经2025年10月11日召开的公司第九届十次董事会会议审议通过修订。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行方案已经公司第九届六次董事会会议、第九届五次监事会会议、2025年第二次临时股东会审议通过，并经2025年10月11日召开的公司第九届十次董事会会议审议通过修订。本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

（一）测算假设及前提条件

以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任：

（1）假设本次向特定对象发行于2025年12月末实施完成（本次向特定对象发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

（2）假设本次向特定对象发行股份数量为38,640,000股，募集资金总额为956,340,000.00元，不考虑扣除发行费用的影响（本次向特定对象发行的股份数量和募集资金总额仅为测算所用，最终以中国证监会同意注册股份数量和实际募

集资金金额为准）。

（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

（4）不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（5）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本128,800,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

（6）公司2024年度归属于母公司股东的净利润为-7,018.22万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,078.57万元，假设2025年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东净利润与2024年度相比增亏或降低10%、持平、减亏或增长10%来测算，上述测算不构成盈利预测。

（7）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、回购或现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算

基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

八、公司采取的填补回报的具体措施

考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，具体

措施如下：

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

（二）加强经营管理和内部控制公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）提升公司经营效率和盈利能力公司将改进完善业务流程，加强各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低经营成本，并提升经营业绩。

（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有

效地回报投资者，根据相关法律法规，公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，明确了公司未来三年利润分配的形式、比例、制定及执行机制等，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

九、相关主体出具的承诺

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司相关主体作出了相关承诺。

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

根据中国证监会相关规定，本次发行前，公司控股股东星海湾投资就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜，承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益。

3、本单位承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。

4、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本单位自愿接受中国证监会、上海证券交易所等监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

5、本单位在作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。”本次发行完成后的控股股东上海潼程及其间接控股股东同程旅行就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜，承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益。

3、本单位承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。

4、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本单位自愿接受中国证监会、上海证券交易所等监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

5、本单位或本单位控制的企业在作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、公司未来若实行股权激励计划，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会

该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

9、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。”

十、结论

综上所述，公司本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会2025年10月11日