CONCH
安徽海螺水泥股份有限公司 二〇二五年度独立非执行董事述职报告
作为安徽海螺水泥股份有限公司(“海螺水泥”或“公司”)的独 立非执行董事,本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》(“上交所上市规则”)、《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》(“联交所上市规则”)、《上市公司独立董事管理办 法》等法律法规和规范性文件的规定,以及海螺水泥《公司章程》《独 立董事工作制度》等规定,切实履行独立董事忠实勤勉义务,积极为公 司经营发展建言献策,努力维护公司利益及全体股东特别是中小股东的 合法权益。现将本人2025 年度履行职责的具体情况报告如下:
屈文洲先生,1972 年6 月出生,毕业于厦门大学金融系,获经济学 博士学位,现任厦门大学中国资本市场研究中心主任、厦门大学管理学 院MBA 教育中心主任、厦门大学管理学院财务学系教授。于2002 年6 月经中国注册会计师协会批准获得中国注册会计师非执业会员资格,于 2004 年11 月经特许金融分析师协会批准获得特许金融分析师资格,在 金融经济、财务管理、资本市场等领域具有丰富的经验,历任厦门大学 管理学院MBA 中心副教授、副主任、厦门大学管理学院财务学系副主 任、厦门大学财务与会计研究院副院长等职,曾任广东宝丽华新能源股 份有限公司(一家于深交所上市的公司,股票代码:000690)、融信中 国控股有限公司(一家于联交所上市的公司,股票代码:3301)、福耀 玻璃工业集团股份有限公司(一家于上交所和联交所上市的公司,股票 代码:600660.SH、3606.HK)、招商局蛇口工业区控股股份有限公司(一
家于深交所上市的公司,股票代码:001979)及苏文电能科技股份有限 公司(一家于深交所上市的公司,股票代码:300982)等公司的独立董 事。现亦担任中际旭创股份有限公司(一家于深交所上市的公司,股票 代码:300308)及佛山市海天调味食品股份有限公司(一家于上交所和 联交所上市的公司,股票代码:603288.SH、3288.HK)独立董事。
2025 年,本人积极参加公司召开的董事会会议、股东会会议、董事 会专门委员会会议及独立董事专门会议,本着勤勉尽责的态度,认真审 阅会议议案及相关资料,积极参与各项议案讨论和表决,为董事会的科 学、正确决策发挥积极作用。
2025 年,公司共召开了15 次董事会会议,包括3 次现场会议和12 次通讯会议,本人均亲自出席;另外以签字表决的方式对有关决议事项 进行了表决,共计形成85 份董事会决议,本人会议出席率和参与决议事 项表决率均为100%。本人认真审议提交董事会的各项议案,年度内审议 通过了多项重大经营管理及投资发展事项,并参与完成《公司章程》修 订及多项公司治理类规章制度的修订、制定工作。本人认为董事会会议 程序及所作决议合法有效,并对年度内审议的董事会议案均投了赞成票。
2025 年,公司召开了2024 年度股东周年大会,本人亲自出席会议。
2025 年,公司董事会审核委员会举行了6 次会议,本人作为审核委 员会主席均亲自出席并主持召开;另外以签字表决的方式对有关事项进 行了表决,共计形成5 份审核委员会决议。本人认真履行审核委员会的
工作职责,并积极承接监事会职权,聚焦财务监督与审核、董事及高级 管理人员履职监督、内外部审计工作监督等职权,参与和跟进了公司定 期报告的编制工作,审议通过了定期报告、内部控制评价报告、内部审 计专项检查报告、续聘财务及内控审计师、委任第十届董事会审核委员 会秘书等议案。
2025 年,公司董事会薪酬及提名委员会召开了3 次会议,本人作为 薪酬及提名委员会委员亲自出席了会议;另外以签字表决的方式对有关 事项进行了表决,共计形成5 份薪酬及提名委员会决议。本人认真履行 薪酬及提名委员会的工作职责,年度内审议通过了高级管理人员2024 年 度的薪酬以及2025 年度的薪酬考核目标,检讨并同意董事会的架构、人 数和组成,审议通过提名第十届董事会董事候选人、公司总经理等议案。
2025 年,公司召开了6 次独立董事专门会议,本人均亲自出席并主 持召开,共计形成6 份独立董事专门会议决议。本人认真履行工作职责, 年度内对公司12 项关联交易事项进行了认真审议,确保交易公平合理、 程序规范合规,符合公司及股东的整体利益。
2025 年,本人严格按照法律法规要求,忠实履行独立董事职责,积 极参加董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议,认真审阅各项 议案,结合自身财务管理专业背景提出意见和建议,独立、客观、审慎 地行使表决权,切实维护了公司利益,以及全体股东尤其是中小股东的 合法权益。
2025 年,公司未发生需行使独立董事特别职权的事项。
2025 年,结合独立董事相关职责,本人持续强化与公司董事、高级 管理人员及相关部门的沟通交流,一是出席股东会、董事会及其专门委
员会期间,持续深化对公司生产经营、财务状况及重大事项进展的了解; 二是积极深入开展子公司调研,并为公司经营决策提供管理建议:1 月 赴公司财务共享中心和池州海螺调研,全面、深入了解相关业务开展情 况,结合专业视角为财务共享中心的系统建设优化、风险管控体系完善 提出针对性建议,同时为池州海螺生产经营提升、内部管理精细化改进 提出建议;10 月本人赴广东、广西区域子公司开展实地调研,先后考察 扶绥海螺、德庆海螺、阳春海螺的生产运营、项目建设、绿色发展等情 况,与经营层及员工代表座谈交流,并提出合理化建议;三是公司共组 织召开10 次独董专题视频会议,通过参会,我对公司的生产经营情况、 重大事项进展、战略规划和财务状况等保持全面清晰地了解和掌握。
2025 年,本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通, 听取了公司内审机构关于2024 年度和2025 年半年度重大事项专项检查 的报告,并就有关财务、内部控制等问题与公司内审机构和会计师事务 所进行了有效的探讨交流,维护了审计结果的客观公正,保证公司内控 机制有效运行。
2025 年,本人通过参加公司股东会和2024 年度网上业绩说明会的 方式,另外通过参加公司股东会的方式,听取中小股东对公司经营管理 的意见和建议,并就中小股东普遍关心的问题与公司管理层深入沟通和 探讨。
在年度履职过程中,公司董事会秘书和董事会秘书室负责做好相关 会议的组织工作,并及时提供完整、详尽的文字资料,定期通报公司生 产经营情况等工作,为本人的履职提供了积极的支持和配合,公司不存 在任何妨碍独立董事履职的情形。
根据沪港两地上市监管规则及《公司章程》和相关制度的规定,本 人对年度内公司发生的以下事项予以重点关注。
2025 年,本人对公司披露的与安徽海慧供应链科技有限公司、安徽 海螺材料科技股份有限公司、安徽海螺制剂高新技术有限公司、安徽海 螺设计院有限责任公司发生的关联交易业务进行了认真审核,本人认为: 上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、联交所上 市规则等法律法规以及《公司章程》的规定;上述关联交易业务均在平 等互利的基础上,依据公平对等的原则订立,价格及支付方式的确定, 遵循了国家的有关规定,符合关联交易规则,履行了合法程序,不存在 损害公司和股东利益的行为。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2025 年,公司依规审议披露了2024 年度报告及财务报告,2025 年 第一季度报告、半年度报告及中期财务报告、第三季度报告,本人认为, 公司上述报告的编制程序、格式与内容符合法律法规及规章制度要求, 报告真实、准确、完整地反映了公司经营管理和财务等各方面的实际情 况,不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2025 年,公司依规审议披露了2024 年度内部控制审计报告、内部 控制评价报告,并持续完善内控制度及风险管理体系。本人认为,公司 按照相关法律法规的要求规范运作,建立了有效的内控体系与完善的内 控管理制度,不存在重大内控设计漏洞,保障了公司资产安全和经营管 理活动的正常开展。
3、聘任或者更换会计师事务所
2025 年,公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及安永
会计师事务所分别为国内和国际审计机构。本人认为,安永在为公司提 供年度财务审计和内控审计工作的过程中,能够切实履行审计职责,审 计工作客观公正,不会损害公司及全体股东利益。
4、提名董事及聘任高级管理人员
2025 年,根据公司经营管理需要,董事会聘任虞水先生为总经理; 经股东会批准,完成第十届董事会换届选举工作。本人认真审核了相关 议案,认为候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关 规定,被提名人具备胜任岗位职责的资质和能力,未发现有相关法律法 规和《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形。
5、高级管理人员的薪酬
2025 年,本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核,认 为公司2024 年度高级管理人员薪酬的支付公平、合理,符合公司薪酬制 度的有关规定,与年度绩效考评结果一致;公司制定的2025 年度高级管 理人员薪酬考核目标科学、合理。
2025 年,本人严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市 公司独立董事管理办法》等法律法规以及海螺水泥《公司章程》《独立 董事工作制度》《审核委员会职权范围书》《薪酬及提名委员会职权范 围书》等相关规定和要求,本着诚信、勤勉的原则,尽心尽力地履行各 项职责,参加公司2025 年召开的股东会会议、董事会会议、董事会专门 委员会会议及独立董事专门会议,认真审议各项议案,参与公司各项重 大决策,对相关事项独立发表意见,依法保障中小股东利益。
2026 年,本人将继续严格按照相关法律法规的要求,发挥独立董事 参与决策、监督制衡、专业咨询的作用,继续谨慎、认真、勤勉地履行 职责,密切关注公司经营管理及投资发展情况,用自己的专业知识和经
验为公司经营发展提供更多建设性的意见,为提高董事会决策水平、促 进公司规范运作及高质量可持续发展贡献力量,切实维护全体股东特别 是中小股东的合法权益。
独立非执行董事:屈文洲
CONCH
安徽海螺水泥股份有限公司 二〇二五年度独立非执行董事述职报告
作为安徽海螺水泥股份有限公司(“海螺水泥”或“公司”)的独 立非执行董事,本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》(“上交所上市规则”)、《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》(“联交所上市规则”)、《上市公司独立董事管理办 法》等法律法规和规范性文件的规定,以及海螺水泥《公司章程》《独 立董事工作制度》等规定,切实履行独立董事忠实勤勉义务,积极为公 司经营发展建言献策,努力维护公司利益及全体股东特别是中小股东的 合法权益。现将本人2025 年度履行职责的具体情况报告如下:
何淑懿女士,1964 年4 月出生,美国加州大学约翰安德森管理学院 工商管理硕士、美国布林莫尔学院文学学士,中国香港证券及投资学会 资深会员。拥有逾25 年金融业经验,擅长投资管理,曾担任香港证券及 投资学会董事会成员、景顺投资管理有限公司投资总监、宏利资产管理 (香港)有限公司之持牌代表,先后在怡富证券有限公司及SEB Investment Management 任职,并获特许金融分析师学院认可为特许金融 分析师。现亦担任浩德控股有限公司(一家于联交所上市的公司,股票 代码:8149)的投资总监及投资委员会成员。
2025 年,本人积极参加公司召开的董事会会议、股东会会议、董事
会专门委员会会议及独立董事专门会议,本着勤勉尽责的态度,认真审 阅会议议案及相关资料,积极参与各项议案讨论和表决,为董事会的科 学、正确决策发挥积极作用。
2025 年,公司共召开了15 次董事会会议,包括3 次现场会议和12 次通讯会议,本人均亲自出席;另外以签字表决的方式对有关决议事项 进行了表决,共计形成85 份董事会决议,本人会议出席率和参与决议事 项表决率均为100%。本人认真审议提交董事会的各项议案,年度内审议 通过了多项重大经营管理及投资发展事项,并参与完成《公司章程》修 订及多项公司治理类规章制度的修订、制定工作。本人认为董事会会议 程序及所作决议合法有效,并对年度内审议的董事会议案均投了赞成票。
2025 年,公司召开了2024 年度股东周年大会,本人亲自出席会议。
2025 年,公司董事会审核委员会举行了6 次会议,本人作为审核委 员会委员均亲自出席;另外以签字表决的方式对有关事项进行了表决, 共计形成5 份审核委员会决议。本人认真履行审核委员会的工作职责, 并积极承接监事会职权,聚焦财务监督与审核、董事及高级管理人员履 职监督、内外部审计工作监督等职权,审议通过了定期报告、内部控制 评价报告、内部审计专项检查报告、续聘财务及内控审计师、委任第十 届董事会审核委员会秘书等议案。
2025 年,公司董事会薪酬及提名委员会召开了3 次会议,本人作为 薪酬及提名委员会主席亲自出席并主持会议;另外以签字表决的方式对 有关事项进行了表决,共计形成5 份薪酬及提名委员会决议。本人认真 履行薪酬及提名委员会的工作职责,年度内审议通过了高级管理人员 2024 年度的薪酬以及2025 年度的薪酬考核目标,检讨并同意董事会的 架构、人数和组成,审议通过提名第十届董事会董事候选人、公司总经 理等议案。
2025 年,公司召开了6 次独立董事专门会议,本人均亲自出席,共 计形成6 份独立董事专门会议决议。本人认真履行工作职责,年度内对 公司12 项关联交易事项进行了认真审议,确保交易公平合理、程序规范 合规,符合公司及股东的整体利益。
2025 年,本人严格按照法律法规要求,忠实履行独立董事职责,积 极参加董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议,认真审阅各项 议案,结合自身金融投资专业背景提出意见和建议,独立、客观、审慎 地行使表决权,切实维护了公司利益,以及全体股东尤其是中小股东的 合法权益。
2025 年,公司未发生需行使独立董事特别职权的事项。
2025 年,结合独立董事相关职责,本人持续强化与公司董事、高级 管理人员及相关部门的沟通交流,一是出席股东会、董事会及其专门委 员会期间,持续深化对公司生产经营、财务状况及重大事项进展的了解; 二是积极深入开展业务调研,并为公司经营决策提供管理建议:3 月本 人赴合营公司海川装备和分公司白马山水泥厂实地调研,详细了解两家 公司生产经营及主要业务开展情况,并对多元化业务发展提出建议;10 月本人赴广东、广西区域子公司开展实地调研,先后考察扶绥海螺、德 庆海螺、阳春海螺的生产运营、项目建设、绿色发展等情况,与经营层 及员工代表座谈交流并提出合理化建议;三是公司共组织召开10 次独董 专题视频会议,通过参会,我对公司的生产经营情况、重大事项进展、 战略规划和财务状况等保持全面清晰地了解和掌握。
2025 年,本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通, 听取了公司内审机构关于2024 年度和2025 年半年度重大事项专项检查
的报告,并就有关财务、内部控制等问题与公司内审机构和会计师事务 所进行了有效的探讨交流,维护了审计结果的客观公正,保证公司内控 机制有效运行。
2025 年,本人通过参加公司股东会和2025 年半年度网上业绩说明 会的方式,另外通过参加公司股东会的方式,听取中小股东对公司经营 管理的意见和建议,并就中小股东普遍关心的问题与公司管理层深入沟 通和探讨。
在年度履职过程中,公司董事会秘书和董事会秘书室负责做好相关 会议的组织工作,并及时提供完整、详尽的文字资料,定期通报公司生 产经营情况等工作,为本人的履职提供了积极的支持和配合,公司不存 在任何妨碍独立董事履职的情形。
根据沪港两地上市监管规则及《公司章程》和相关制度的规定,本 人对年度内公司发生的以下事项予以重点关注。
2025 年,本人对公司披露的与安徽海慧供应链科技有限公司、安徽 海螺材料科技股份有限公司、安徽海螺制剂高新技术有限公司、安徽海 螺设计院有限责任公司发生的关联交易业务进行了认真审核,本人认为: 上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、联交所上 市规则等法律法规以及《公司章程》的规定;上述关联交易业务均在平 等互利的基础上,依据公平对等的原则订立,价格及支付方式的确定, 遵循了国家的有关规定,符合关联交易规则,履行了合法程序,不存在 损害公司和股东利益的行为。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2025 年,公司依规审议披露了2024 年度报告及财务报告,2025 年 第一季度报告、半年度报告及中期财务报告、第三季度报告,本人认为, 公司上述报告的编制程序、格式与内容符合法律法规及规章制度要求, 报告真实、准确、完整地反映了公司经营管理和财务等各方面的实际情 况,不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2025 年,公司依规审议披露了2024 年度内部控制审计报告、内部 控制评价报告,并持续完善内控制度及风险管理体系。本人认为,公司 按照相关法律法规的要求规范运作,建立了有效的内控体系与完善的内 控管理制度,不存在重大内控设计漏洞,保障了公司资产安全和经营管 理活动的正常开展。
3、聘任或者更换会计师事务所
2025 年,公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及安永 会计师事务所分别为国内和国际审计机构。本人认为,安永在为公司提 供年度财务审计和内控审计工作的过程中,能够切实履行审计职责,审 计工作客观公正,不会损害公司及全体股东利益。
4、提名董事及聘任高级管理人员
2025 年,根据公司经营管理需要,董事会聘任虞水先生为总经理; 经股东会批准,完成第十届董事会换届选举工作。本人认真审核了相关 议案,认为候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关 规定,被提名人具备胜任岗位职责的资质和能力,未发现有相关法律法 规和《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形。
5、高级管理人员的薪酬
2025 年,本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核,认 为公司2024 年度高级管理人员薪酬的支付公平、合理,符合公司薪酬制 度的有关规定,与年度绩效考评结果一致;公司制定的2025 年度高级管 理人员薪酬考核目标科学、合理。
2025 年,本人严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市 公司独立董事管理办法》等法律法规以及海螺水泥《公司章程》《独立 董事工作制度》《审核委员会职权范围书》《薪酬及提名委员会职权范 围书》等相关规定和要求,本着诚信、勤勉的原则,尽心尽力地履行各 项职责,参加公司2025 年召开的股东会会议、董事会会议、董事会专门 委员会会议及独立董事专门会议,认真审议各项议案,参与公司各项重 大决策,对相关事项独立发表意见,依法保障中小股东利益。
2026 年,本人将继续严格按照相关法律法规的要求,发挥独立董事 参与决策、监督制衡、专业咨询的作用,继续谨慎、认真、勤勉地履行 职责,密切关注公司经营管理及投资发展情况,用自己的专业知识和经 验为公司经营发展提供更多建设性的意见,为提高董事会决策水平、促 进公司规范运作及高质量可持续发展贡献力量,切实维护全体股东特别 是中小股东的合法权益。
独立非执行董事:何淑懿
CONCH
安徽海螺水泥股份有限公司
二〇二五年度独立非执行董事述职报告
作为安徽海螺水泥股份有限公司(“海螺水泥”或“公司”)的独 立非执行董事,本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》(“上交所上市规则”)、《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》(“联交所上市规则”)、《上市公司独立董事管理办 法》等法律法规和规范性文件的规定,以及海螺水泥《公司章程》《独 立董事工作制度》等规定,切实履行独立董事忠实勤勉义务,积极为公 司经营发展建言献策,努力维护公司利益及全体股东特别是中小股东的 合法权益。现将本人2025 年度履行职责的具体情况报告如下:
韩旭女士,1976 年2 月出生,获英国牛津大学法学硕士学位、中央 民族大学法学学士学位,现任北京世兆律师事务所合伙人、网易云音乐 集团总法律顾问。深耕互联网法律事务、企业重组与合规管理,以及跨 境知识产权保护诉讼领域,在企业改制、资产重组、重大合规事件处理 及上市事务等方面具有丰富实践经验。曾任腾讯音乐娱乐集团总法律顾 问、北京浩风律师事务所主任律师、安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限 公司(一家于深交所上市的公司,股票代码:002298)独立董事。
2025 年5 月29 日,本人经公司2024 年度股东周年大会批准,获委 任为第十届董事会独立非执行董事。自本人担任公司独立非执行董事以
来,积极参加公司召开的董事会会议、董事会专门委员会会议及独立董 事专门会议,本着勤勉尽责的态度,认真审阅会议议案及相关资料,积 极参与各项议案讨论和表决,为董事会的科学、正确决策发挥积极作用。
2025 年内共参加了2 次董事会现场会议和9 次通讯会议,本人均亲 自出席;另外以签字表决的方式对有关决议事项进行了表决,共计形成 59 份董事会决议,本人会议出席率和参与决议事项表决率均为100%。 本人认真审议提交董事会的各项议案,年度内审议通过了多项重大经营 管理及投资发展事项,并参与完成多项公司治理类规章制度的修订工作。 本人认为董事会会议程序及所作决议合法有效,并对年度内审议的董事 会议案均投了赞成票。
2025 年5 月29 日,本人获委任公司第十届董事会审核委员会委员。 自获委任以来,本人亲自出席2 次公司董事会审核委员会,另外以签字 表决的方式对有关事项进行了表决,共计形成3 份审核委员会决议。本 人认真履行审核委员会的工作职责,并积极承接监事会职权,聚焦财务 监督与审核、董事及高级管理人员履职监督、内外部审计工作监督等职 权,审议通过了2025 年半年度报告、2025 年第三季度报告、2025 年上 半年内部审计专项检查报告、委任第十届董事会审核委员会秘书等议案。
2025 年5 月29 日,本人获委任公司第十届董事会薪酬及提名委员 会委员。自获委任以来,本人亲自出席1 次公司董事会薪酬及提名委员 会,另外以签字表决的方式对有关事项进行了表决,共计形成2 份薪酬 及提名委员会决议。本人认真履行薪酬及提名委员会的工作职责,年度 内审议通过委任第十届董事会薪酬及提名委员会秘书以及提名公司总经 理等议案。
2025 年,本人亲自出席公司召开的4 次独立董事专门会议,共计形
成4 份独立董事专门会议决议。本人认真履行工作职责,年度内对公司 10 项关联交易事项进行了认真审议,确保交易公平合理、程序规范合规, 符合公司及股东的整体利益。
2025 年,本人严格按照法律法规要求,忠实履行独立董事职责,积 极参加董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议,认真审阅各项 议案,结合自身法律和合规专业背景提出意见和建议,独立、客观、审 慎地行使表决权,切实维护了公司利益,以及全体股东尤其是中小股东 的合法权益。
2025 年,公司未发生需行使独立董事特别职权的事项。
2025 年,结合独立董事相关职责,本人持续强化与公司董事、高级 管理人员及相关部门的沟通交流,一是出席董事会及其专门委员会期间, 持续深化对公司生产经营、财务状况及重大事项进展的了解;二是积极 深入开展子公司调研,并为公司经营决策提供管理建议:10 月本人赴广 东、广西区域子公司开展实地调研,先后考察扶绥海螺、德庆海螺、阳 春海螺的生产运营、项目建设、绿色发展等情况,与经营层及员工代表 座谈交流并提出合理化建议;三是参加8 次独董专题视频会议,通过参 会,我对公司的生产经营情况、重大事项进展、战略规划、财务状况等 保持全面清晰地了解和掌握。
2025 年,本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通, 听取了公司内审机构关于2025 年中期重大事项检查的报告。日常工作 中,本人就有关财务、内部控制等问题与公司内审机构和会计师事务所 进行了有效的探讨交流,保证公司内控机制有效运行。
2025 年,本人参加了公司举办的2025 年第三季度网上业绩说明会, 听取中小股东对公司经营管理的意见和建议,并就中小股东普遍关心的 问题与公司管理层深入沟通和探讨。
在年度履职过程中,公司董事会秘书和董事会秘书室负责做好相关 会议的组织工作,并及时提供完整、详尽的文字资料,定期通报公司生 产经营情况,组织并配合本人开展实地考察调研等工作,为本人的履职 提供了积极的支持和配合,公司不存在任何妨碍独立董事履职的情形。
根据沪港两地上市监管规则及《公司章程》和相关制度的规定,本 人对年度内公司发生的以下事项予以重点关注。
2025 年,本人对公司披露的与安徽海慧供应链科技有限公司、安徽 海螺材料科技股份有限公司、安徽海螺制剂高新技术有限公司发生的关 联交易业务进行了认真审核,本人认为:上述关联交易的决策程序符合 《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则等法律法规以及《公司 章程》的规定;上述业务均在平等互利的基础上,依据公平对等的原则 订立,价格及支付方式的确定,遵循了国家的有关规定,符合关联交易 规则,履行了合法程序,不存在损害公司和股东利益的行为。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
2025 年,公司依规审议披露了2025 年半年度报告及中期财务报告、 第三季度报告,本人认为,公司上述报告的编制程序、格式与内容符合 法律法规、规范性文件及《公司章程》及规章制度的要求,报告真实、 准确、完整地反映了报告期内公司经营管理和财务等各方面的实际情况,
不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
3、提名聘任高级管理人员
2025 年,根据公司经营管理需要,董事会聘任虞水先生为总经理。 年度内,本人认真审核了相关议案,认为候选人的提名程序符合相关法 律法规和《公司章程》的有关规定,被提名人具备胜任岗位职责的资质 和能力,未发现有相关法律法规和《公司章程》规定的不得担任上市公 司高级管理人员的情形。
2025 年,本人严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市 公司独立董事管理办法》等法律法规以及海螺水泥《公司章程》《独立 董事工作制度》《审核委员会职权范围书》《薪酬及提名委员会职权范 围书》等相关规定和要求,本着诚信、勤勉的原则,尽心尽力地履行各 项职责,参加公司2025 年召开董事会会议、董事会专门委员会会议及独 立董事专门会议,认真审议各项议案,参与公司各项重大决策,对相关 事项独立发表意见,依法保障中小股东利益。
2026 年,本人将继续严格按照相关法律法规的要求,发挥独立董事 参与决策、监督制衡、专业咨询的作用,继续谨慎、认真、勤勉地履行 职责,密切关注公司经营管理及投资发展情况,用自己的专业知识和经 验为公司经营发展提供更多建设性的意见,为提高董事会决策水平、促 进公司规范运作及高质量可持续发展贡献力量,切实维护全体股东特别 是中小股东的合法权益。
独立非执行董事:韩 旭
CONCH 安徽海螺水泥股份有限公司
二〇二五年度独立非执行董事述职报告
作为安徽海螺水泥股份有限公司(“海螺水泥”或“公司”)的独 立非执行董事,本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》(“上交所上市规则”)、《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》(“联交所上市规则”)、《上市公司独立董事管理办 法》等法律法规和规范性文件的规定,以及海螺水泥《公司章程》《独 立董事工作制度》等规定,切实履行独立董事忠实勤勉义务,积极为公 司经营发展建言献策,努力维护公司利益及全体股东特别是中小股东的 合法权益。本人于2025 年5 月任职时间满六年,到期后不再担任公司独 立非执行董事及董事会专门委员会有关职务,现将本人2025 年任职期间 履行职责情况报告如下:
张云燕女士,1975 年1 月出生,为美国耶鲁大学“创新学者”、美 国威廉玛丽法学院LLM 法律硕士、中国科学技术大学高级工商管理硕 士、香港理工大学管理学在读博士,现任北京金诚同达(上海)律师事 务所高级合伙人、管理合伙人,在证券与资本市场、并购重组、商事争 议解决、合规及与之相关的涉外法律服务方面具有丰富经验。曾荣获《亚 洲法律杂志》“2020 ALB China 十五佳女律师”、《商法》杂志“2020、 2021、2022 The A-List 法律精英”、The Legal 500 2021 年度亚太地区“争 议解决”推荐律师、《APAC Insider》2021 年法律大奖-年度最佳企业 律师、2021 全球中小企业联盟服务金奖、“中国改革开放45 周年值得 推荐的优秀涉外律师”、第三届区块链法治高峰论坛“2022 年度区块链、 元宇宙法治卓越服务奖”、2024 GRCD 中国客户首选网络安全与数据保
护合规律师、Legal One 2024 年度客户信赖律师-监管与合规15 强等。
2025 年1 月至5 月任职期间,本人积极参加公司召开的董事会会议、 股东会会议、董事会专门委员会会议及独立董事专门会议,本着勤勉尽 责的态度,认真审阅会议议案及相关资料,积极参与各项议案讨论和表 决,为董事会的科学、正确决策发挥积极作用。
任职期间,本人亲自出席参加了1 次董事会现场会议和3 次通讯会 议;另外以签字表决的方式对有关决议事项进行了表决,共计形成26 份 董事会决议,本人会议出席率和参与决议事项表决率均为100%。本人认 真审议提交董事会的各项议案,任期内审议通过了重大经营管理及投资 发展事项,并参与完成《公司章程》修订及部分公司治理类规章制度的 修订、制定工作。本人认为董事会会议程序及所作决议合法有效,并对 任期内审议的董事会议案均投了赞成票。
任职期间,公司召开了2024 年度股东周年大会,本人亲自出席会议。
任职期间,公司董事会审核委员会召开了4 次会议,本人作为审核 委员会委员均亲自出席,共计形成2 份审核委员会决议。本人认真履行 审核委员会的工作职责,审议通过了公司2024 年度报告、2025 年第一 季度报告、2024 年度内部控制评价报告、2024 年度内部审计专项检查报 告等议案。
任职期间,公司董事会薪酬及提名委员会召开了2 次会议,本人作 为薪酬及提名委员会委员亲自出席;另外以签字表决的方式对有关事项
进行了表决,共计形成3 份薪酬及提名委员会决议。本人认真履行薪酬 及提名委员会的工作职责,年度内审议通过了高级管理人员2024 年度的 薪酬以及2025 年度的薪酬考核目标,检讨并同意董事会的架构、人数和 组成,审议通过提名第十届董事会董事候选人等议案。
任职期间,本人亲自出席公司召开的2 次独立董事专门会议,共计 形成2 份独立董事专门会议决议。本人认真履行工作职责,对公司2 项 关联交易事项进行了认真审议,确保交易公平合理、程序规范合规,符 合公司及股东的整体利益。
任职期间,本人严格按照法律法规要求,忠实履行独立董事职责, 积极参加董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议,认真审阅各 项议案,结合自身法律专业背景提出意见和建议,独立、客观、审慎地 行使表决权,切实维护了公司利益,以及全体股东尤其是中小股东的合 法权益。
任职期间,公司未发生需行使独立董事特别职权的事项。
任职期间,结合独立董事相关职责,本人持续强化与公司董监高及 相关部门的沟通交流,一是出席股东会、董事会及其专门委员会期间, 持续深化对公司生产经营、财务状况及重大事项进展的了解;二是与部 分中高层管理人员开展了座谈交流,就公司数字化产业发展、智能化转 型升级以及数据资产入表等提出了意见和建议;三是参加2 次独董专题 视频会议,通过参会,我对公司的生产经营情况、重大事项进展、战略 规划、财务状况等保持全面清晰地了解和掌握。
任职期间,本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通,
听取了公司内审机构关于2024 年度重大事项专项检查的报告,并就有关 财务、内部控制等问题与公司内审机构和会计师事务所进行了有效的探 讨交流,维护了审计结果的客观公正,保证公司内控机制有效运行。
任职期间,本人通过参加公司股东会,听取中小股东对公司经营管 理的意见和建议,并就中小股东普遍关心的问题与公司管理层深入沟通 和探讨。
任职期间,公司董事会秘书和董事会秘书室为本人的履职提供了积 极的支持和配合,并及时提供完整、详尽的文字资料,定期通报公司生 产经营情况等工作,为本人的履职提供了积极的支持和配合,公司不存 在任何妨碍独立董事履职的情形。
根据沪港两地上市监管规则及《公司章程》和相关制度的规定,本 人对任职期间内公司发生的以下事项予以重点关注。
任职期间,本人对公司披露的与安徽海螺设计院有限责任公司发生 的关联交易业务进行了认真审核,本人认为:该项关联交易的决策程序 符合《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则等法律法规以及《公 司章程》的规定;关联交易业务均在平等互利的基础上,依据公平对等 的原则订立,价格及支付方式的确定,遵循了国家的有关规定,符合关 联交易规则,履行了合法程序,不存在损害公司和股东利益的行为。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期间,公司依规审议披露了2024 年度报告及财务报告,2025 年第一季度报告,本人认为,公司上述报告的编制程序、格式与内容符
合法律法规及规章制度要求,报告真实、准确、完整地反映了公司经营 管理和财务等各方面的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏。
任职期间,公司依规审议披露了2024 年度内部控制审计报告、内部 控制评价报告,并持续完善内控制度及风险管理体系。本人认为,公司 按照相关法律法规的要求规范运作,建立了有效的内控体系与完善的内 控管理制度,不存在重大内控设计漏洞,保障了公司资产安全和经营管 理活动的正常开展。
3、聘任或者更换会计师事务所
任职期间,公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及安 永会计师事务所分别为国内和国际审计机构。本人认为,安永在为公司 提供年度财务审计和内控审计工作的过程中,能够切实履行审计职责, 审计工作客观公正,不会损害公司及全体股东利益。
4、提名董事及聘任高级管理人员
任职期间,本人认真审核了第十届董事会董事候选人议案,认为候 选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定,被提名 人具备胜任岗位职责的资质和能力,未发现有相关法律法规和《公司章 程》规定的不得担任上市公司董事的情形。
5、高级管理人员的薪酬
任职期间,本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核, 认为公司2024 年度高级管理人员薪酬的支付公平、合理,符合公司薪酬 制度的有关规定,与年度绩效考评结果一致;公司制定的2025 年度高级 管理人员薪酬考核目标科学、合理。
2025 年任职期间内,本人严格按照《公司法》《证券法》、中国证
监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及海螺水泥《公司章 程》《独立董事工作制度》《审核委员会职权范围书》《薪酬及提名委 员会职权范围书》等相关规定和要求,本着诚信、勤勉的原则,尽心尽 力地履行各项职责,参加公司2025 年召开的股东会会议、董事会会议、 董事会专门委员会会议及独立董事专门会议,认真审议各项议案,参与 公司各项重大决策,对相关事项独立发表意见,依法保障中小股东利益。
最后,对公司董事会及管理层在本人任职期间给予的支持与配合表 示衷心的感谢!
独立非执行董事:张云燕(已离任)