江苏长电科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条宗旨为了进一步规范江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》以及《江苏长电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。第二条董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开2次定期会议。第四条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书、董事会办公室根据法律法规及公司实际情况征求各董事的意见，并视需要征求首席执行长（CEO）和其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）全体独立董事过半数同意提议时；
（六）首席执行长（CEO）提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事召集和主持。第八条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、首席执行长（CEO）、董事会秘书。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会会议的通知时限。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议因故延期或取消，应比原定会议时间提前1天通知。第九条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容。第十条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，应当事先取得全体与会董事的认可后按期召开并做好相应记录。当2名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该关联董事应当回避表决，该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其委托的董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事或其委托的董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。首席执行长（CEO）和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。公司董事会不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。如果出现前述情形时，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当书面委托其他董事代为出席。委托其他董事代为出席的，应当事先审阅会议材料，授权事项和决策意向应当具体明确，不得进行全权委托。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（三）委托人的签字、日期等。董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到表上说明受托出席的情况。第十三条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第十四条会议召开方式董事会会议一般采取现场会议，视频、电话、电子邮件等通讯方式或者现场与其他方式结合等形式召开。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以采用书面表决方式召开并形成决议。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第十六条发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、董事会办公室、会议召集人、首席执行长（CEO）和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第十七条会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行1人1票，以记名、无记名投票，举手或口头表决方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择2个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事会在相关事项的表决时出现平票（同意票数与反对票数、弃权票数之和相等）时，由董事长决定将该等事项提交股东会审议或者由提案人补充相关资料后提交下一次董事会审议。第十八条表决结果的统计与会董事表决完成后，如以现场方式召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，董事会秘书在规定的表决时限结束后及时通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第十九条决议的形成除本规则第十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事过半数同意。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对财务资助、对外担保事项作出决议的，除公司全体董事过半数同意外，还须经出席会议的2/3以上董事同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。第二十一条不得越权董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第二十二条提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，除董事长按照本规则第十七条提交董事会审议外，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。第二十三条暂缓表决1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十四条会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。第二十五条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；
（六）董事发言要点；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）。第二十六条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。第二十七条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第二十八条决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，首席执行长（CEO）根据公司《首席执行长（CEO）工作细则》向董事会报告已经形成的决议的执行情况。第二十九条会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表（如有）、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、决议公告、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年以上。第三十条附则本规则未尽事宜，或与国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定不一致的，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。本规则中“以上”包括本数；“过”不含本数。本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。
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2025年12月10日