天地科技股份有限公司 独立董事2025 年度履职报告

(天地科技独立董事 张合)

作为天地科技股份有限公司(以下简称“天地科技”或“公 司”)独立董事,严格按照《公司法》《证券法》《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律 法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定,本着 独立、客观、公正的原则,勤勉履职尽责,在公司决策、监督 制衡、专业咨询等方面积极发挥独立董事作用,维护了公司整 体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025 年 度履职情况汇报如下:

一、基本情况

(一)工作履历、专业背景及兼职情况

张合,男,1977 年生,农工民主党党员,中共党员,辽 宁大学法律系本科,中国社会科学院研究生院经济法硕士研究 生,中国全国律师协会医药健康法律工作组委员、最高人民检 察院民事行政检察咨询专家组专家;北京市律师协会医药专业 法律委员会副主任,北京市朝阳区律师协会理事。历任北京市 盈科律师事务所高级合伙人/律师,北京市北斗鼎铭律师事务 所高级合伙人/律师,现任北京天驰君泰律师事务所高级合伙 人/律师,管理委员会主任。2022 年3 月当选公司第七届董事 会独立董事,担任董事会薪酬委员会委员、审计委员会委员, 2024 年3 月起董事会提名委员会召集人。2025 年6 月,当选

公司第八届董事会独立董事,担任董事会薪酬与考核委员会召 集人,董事会提名委员会委员。

(二)履职独立性情况

根据证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定,对 本年度履职独立性进行自查,并签署了自查报告,确认符合独 立性相关要求。2025 年,本人及本人的直系亲属和主要社会 关系成员,均未在公司及附属企业担任除独立董事以外的任何 职务,也未在公司主要股东及附属企业担任任何职务,与公司 以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍独立客观 判断的关系;非上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属且提供财务、法律、咨询、保荐等服务人员;除领取独 立董事津贴外,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益;也不存在其他影响 独立性的情况,能够独立履行职责。

二、年度履职概况

(一)参会及表决情况

2025 年,本着勤勉尽责的态度,参加了公司召开的全部 董事会和股东会,无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情 况。以现场或通讯方式出席董事会7 次,累计审议并表决通过 议案37 项,公司董事会的召集召开符合法定要求,重大事项 均履行相关审批程序,本人对董事会审议的各项议案均投赞成 票,无反对及弃权情况。列席公司股东会2 次,出席董事会专 门委员会6 次,列席审计委员会2 次。履职期间,认真审阅会 议议案及相关材料,积极参与各议案的讨论并提出合理建议,

为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。报告期内,作为第 七届董事会提名委员会召集人,本人对公司第八届董事会非独 立董事候选人、董事会独立董事候选人及董事会秘书任职资格 进行了审查,切实履行了提名委员会召集人的职责;作为第八 届董事会提名委员会委员,对第八届董事会聘任的公司总经理、 副总经理、董事会秘书任职资格进行了审查。作为第七届薪酬 委员会委员及第八届薪酬与考核委员会召集人,对公司董事薪 酬方案进行了前置研究,重点关注了高级管理人员薪酬标准, 确保高级管理人员薪酬分配符合公司规定。作为第七届董事会 审计委员会委员,审议了公司2024 年年度报告及2025 年第一 季度报告,认真研究了审计机构出具的内部控制审计报告,积 极与公司内审部门、管理层沟通,切实加强对公司内部控制设 计与运行有效性的监督,重点关注公司内部控制制度的建立、 完善和执行情况,确保内部控制评价报告与内部控制审计报告 真实、准确、完整。在董事会换届后,积极列席审计委员会会 议,与立信会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通。参 加1 次独立董事专门会议,并就会议审议事项发表了同意的独 立意见,未有委托他人出席和缺席情况。

(二)与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内,本人与公司内审部门及会计师事务所保持良好 沟通。按照公司《独立董事工作制度》等规定,定期听取内审 部门关于内审计划及执行情况的汇报,了解公司的生产经营情 况、内部控制和财务状况,监督公司内部审计日常工作的开展 情况。年报审计期间,积极协调内部与外部审计之间的沟通,

在年审前就年报审计事项与财务负责人及会计师事务所进行 交流,与会计师事务所就审计计划、重点关注等事项进行沟通, 关注重点审计内容,确保公司年度审计工作顺利实施。

(三)与中小股东的沟通交流情况

在参加公司2024 年年度股东会时,向现场参会股东汇报 独立董事年度履职报告,并与中小股东进行沟通交流,了解股 东诉求和建议,针对中小股东关注的问题与公司管理层进行沟 通,充分发挥独立董事作用,保护中小投资者合法权益。同时, 持续关注公司信息披露工作和投资者关系管理工作,督促公司 严格按照监管要求履行信披义务,真实、准确、完整、及时、 公平地披露相关信息,积极向资本市场传递公司价值。

(四)现场工作情况

2025 年,为掌握公司经营情况、财务状况、内部控制建 设和执行情况等,本人积极利用参加公司董事会、股东会、专 门委员会、独立董事专门会议等机会,多次对公司进行现场考 察和实地调研,与内外部审计人员保持互动,听取公司管理层 对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及风险管控等 方面的汇报,随时关注宏观经济环境及市场变化对公司的影响, 为公司稳健和长远发展建言献策,全年现场工作时间达24 个 工作日。

(五)参加培训情况

2025 年,为更好地理解最新监管政策,进一步提升履职 能力和专业水平,本人积极参加监管机构和上市公司协会组织 的各类专业培训学习活动,按要求参加北京上市公司协会举办

的2025 年度第一至第十二期专题培训,培训内容涵盖上市公 司法人治理规范、中小股东权益保护、独立董事履职实践、投 资者关系管理、信息披露、并购重组等核心领域。通过系统性 的学习,增强了对相关法律法规和监管政策的理解和把握,为 高效行权履职奠定了坚实基础。

(六)与管理层沟通情况

2025 年,通过多种形式与公司董事、高级管理人员等保 持常态化沟通。报告期内,同公司董事长沟通1 次,就公司高 级管理人员薪酬标准进行沟通,与董事就“十五五”战略规划编 制、投资建设煤矿重大智能成套装备研发中心项目等事项沟通 2 次;与董事会秘书就定期报告及聘任高管等事项沟通5 次。

报告期内,公司高级管理人员、证券事务管理部门人员以 及专委会支撑部门工作人员积极配合本人的工作,积极主动汇 报公司生产经营及重大事项进展情况,为独立董事高效履职和 董事会规范运行提供了有力支持。在董事会及相关会议召开前, 公司按规定组织编制并及时提供董事会等会议议案材料,充分 保证了独立董事的知情权。

三、重点关注事项

本人严格按照相关法律法规、《独立董事工作制度》和《公 司章程》的相关规定,对公司报告期内发生的重要事项予以重 点监督和审核,对相关事项的合法合规性作出独立明确的判断, 有效促进了董事会科学理性高效决策。

(一)关联交易情况

2025 年度,本人对公司日常关联交易预计进行了认真审

查,认为公司2025 年度预计的关联交易事项为公司开展日常 生产经营所需,相关交易遵循协商一致、公平交易的原则,根 据市场价格确定交易价格,不会对公司及公司财务状况、经营 成果产生不利影响,符合公司及全体股东的利益,公司的主要 业务不会因为相关交易构成关联交易而对关联方产生重大依 赖,不会影响公司的独立性,没有损害公司及中小股东的利益。 公司董事会、股东会审议关联交易事项时,关联方均回避表决, 关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规 定,相关事项的披露符合相关监管规定。

(二)财务信息审查情况

报告期内,本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财 务信息进行了重点关注和审查,认为公司严格按照各项法律法 规和规章制度的要求披露定期报告,决策程序合法,没有发现 重大违法违规情况。公司的财务会计报告及定期报告中的财务 信息真实、完整、准确,公允反映公司的财务状况及经营成果 和现金流量,其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

(三)内部控制评价报告

公司严格按照监管要求建立了较为完善的内部控制体系, 逐步建立了规范的内部控制制度,符合当前公司经营管理实际 情况的需要,内部控制体系整体运行有效。公司按时编制并披 露内部控制评价报告及内部控制审计报告,真实、客观地反映 了公司内部控制情况。

(四)聘用会计师事务所

报告期内,认真审阅了《关于审议公司续聘会计师事务所

的议案》,对立信会计师事务所(特殊普通合伙)的基本情况、 执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、 投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查, 认为立信会计师事务所具备相关业务审计从业资格,能够满足 公司审计工作需求。公司同意续聘立信会计师事务所为公司 2025 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。

(五)提名董事、聘任高级管理人员

报告期内,公司完成董事会换届工作,作为独立董事认真 审阅了拟任董事及高级管理人员的个人履历,未发现其有《公 司法》《公司章程》等规定的不得任职的情况,不存在被中国 证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情形,经审查,拟 提名、聘任人员教育背景、工作经历和专业素养能够胜任所任 职工作岗位的职责要求,符合有关法律法规及《公司章程》规 定的任职条件,提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

(六)信息披露执行情况

报告期内,公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》 和信息披露管理制度等有关规定编制发布定期报告和临时公 告,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。本年度, 公司及时披露董事会、股东会决议,并对重大事项进行了专项 披露。全体独立董事一致认为:公司的信息披露工作依法合规, 信息披露执行情况良好,未发生虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

(七)董事、高级管理人员的薪酬

2025 年,重点关注了公司董事、高级管理人员薪酬议案, 认为董事、高级管理人员的薪酬发放标准、程序需严格遵循国 家法律法规、《公司章程》及公司内部薪酬制度的规定,薪酬 方案合理,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

四、自我评价和建议

报告期内,作为公司独立董事,严格按照国家法律法规、 《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》的有关规定, 恪尽职守、勤勉尽责,独立、客观、公正、审慎地行使表决权, 充分发挥独立董事在公司重大事项决策中的积极作用,与董事 会、管理层保持高效沟通,在维护公司和中小股东合法权益等 方面发挥了积极作用。

2026 年,本人将继续加强学习,勤勉履职尽责,坚持独 立、客观、公正原则,充分发挥自身专业优势为公司发展建言 献策,积极履行独立董事监督职责,切实维护公司全体股东特 别是中小股东的合法权益。

独立董事:张合

2026 年3 月26 日