中信建投证券股份有限公司

关于中化装备科技（青岛）股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二零二六年二月

2-1-2

声明与承诺中信建投证券受中化装备科技（青岛）股份有限公司的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

4、本独立财务顾问报告不构成对中化装备科技（青岛）股份有限公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；

7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

本独立财务顾问承诺如下：

2-1-3

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信中化装备科技（青岛）股份有限公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与中化装备科技（青岛）股份有限公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

2-1-4

目 录

释 义 ...... 7

一、基本术语 ...... 7

二、专业术语 ...... 9

重大事项提示 ...... 11

一、本次重组方案 ...... 11

二、募集配套资金情况 ...... 13

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 14

四、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 16

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 16

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 17

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 20

重大风险提示 ...... 21

一、与本次交易相关的风险 ...... 21

二、与标的资产经营相关的风险 ...... 22

第一节 本次交易概况 ...... 25

一、本次交易的背景和目的 ...... 25

二、本次交易方案情况 ...... 27

三、发行股份购买资产具体方案 ...... 28

四、募集配套资金具体方案 ...... 33

五、本次交易的性质 ...... 35

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 36

七、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 36

八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 36

第二节 上市公司基本情况 ...... 51

一、上市公司基本信息 ...... 51

二、控股股东及实际控制人情况 ...... 52

三、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 53

四、最近三年的重大资产重组情况 ...... 53

2-1-5五、最近三年的主营业务发展情况 ...... 53

六、主要财务数据及财务指标 ...... 54

七、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的诚信情况 ...... 55

第三节 交易对方基本情况 ...... 56

一、发行股份购买资产交易对方 ...... 56

二、募集配套资金的交易对方 ...... 64

第四节 标的公司基本情况 ...... 65

一、益阳橡机基本情况 ...... 65

二、北化机基本情况 ...... 97

第五节 本次交易发行股份情况 ...... 135

一、发行股份购买资产具体方案 ...... 135

二、募集配套资金具体方案 ...... 140

第六节 标的资产的评估情况 ...... 144

一、标的资产总体评估情况 ...... 144

二、本次评估采用的评估方法介绍 ...... 144

三、益阳橡机评估情况 ...... 145

四、北化机评估情况 ...... 184

五、董事会关于评估合理性及定价公允性分析 ...... 213

六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的独立意见 ...... 220

第七节 本次交易主要合同 ...... 222

一、发行股份购买资产协议 ...... 222

二、发行股份购买资产协议之补充协议 ...... 230

三、业绩补偿协议 ...... 238

第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 255

一、基本假设 ...... 255

二、本次交易的合规性分析 ...... 255

三、本次交易定价合理性分析 ...... 267

四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性等事项的核查意见 ...... 269

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 ...... 270

2-1-6

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 ...... 270

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ...... 271

八、本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 271

九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见 ...... 271

十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 ...... 272

十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 273

十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 ...... 274

十三、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 ...... 274

十四、按照《4号审核业务指南》要求进行核查的情况 ...... 274

第九节 独立财务顾问内核情况 ...... 330

一、独立财务顾问内部审核程序 ...... 330

二、独立财务顾问内核意见 ...... 330

第十节 独立财务顾问结论性意见 ...... 331

附件一：标的公司及其全资、控股子公司拥有的主要有证房屋一览表 ...... 337附件二：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要注册商标一览表 ....... 341附件三：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内非涉密主要专利一览表 ... 344附件四：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要软件著作权一览表 ... 358附件五：标的公司及其全资、控股子公司已取得的主要业务资质一览表 ...... 359

一、政府许可 ...... 360

二、其他认证 ...... 365

附件六：无偿划转资产清单 ...... 367

一、土地 ...... 367

二、房屋 ...... 368

2-1-7

释 义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、基本术语

2-1-8

本次交易中标的股权的交易价格，以资产评估机构出具并经国资有权单位备案的标的股权评估值为基础确定

2-1-9

二、专业术语

2-1-10

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2-1-11

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案

（一）重组方案概况

2-1-12

（二）标的资产评估情况

本次重组中，标的资产的评估基准日为2025年4月30日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，扣减标的公司控股子公司评估基准日后减资分红导致的影响后，由交易各方协商确定。根据经国务院国资委备案的评估结果，标的公司之一的益阳橡机截至2025年4月30日全部股东权益的评估值为52,226.97万元，扣除分红对交易对价影响的金额

436.61万元，具体如下：

单位：万元

注：本次标的公司之一的益阳橡机评估值为52,226.97万元。评估基准日后益阳橡机控股子公司益神橡机于2025年9月1日完成减资，原持股25%股东神钢会社退出，益阳橡机对益神橡机持股由65%增至86.67%。因实施减资，益神橡机对神钢会社2025年1-8月分红503.78万元，对本次重组交易对价的抵减金额为503.78万元*86.67%=436.61万元。

（三）本次重组支付方式

单位：万元

（四）发行股份购买资产的发行情况

2-1-13

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

（二）募集配套资金的股份发行情况

2-1-14

三、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司在橡胶机械行业及化工装备行业的专业能力、品牌管理与营销经营实力、专业服务人才队伍、战略客户资源等方面将得到加强。上市公司在主营业务领域的市场规模将进一步增大，完善产品矩阵和业务布局，实现战略客户资源的拓展与补充，有利于公司巩固行业地位，提升核心竞争力，从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升盈利能力、可持续经营能力和抗风险抗周期能力。

（二）对上市公司股权结构的影响

根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

2-1-15

本次交易前，公司控股股东为装备环球，间接控股股东为中国中化，实际控制人为国务院国资委。本次交易后，公司控股股东、间接控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑募集配套资金的影响。

本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。2024年度、2025年1-8月上

2-1-16

市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

四、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东装备环球及其一致行动人的原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二十四次会议审议通过；

3、本次交易已经装备公司、蓝星节能相应权力机构审议通过，装备公司和蓝星节能的共同上级股东中国中化相应权力机构审议批准本次重组方案；

4、本次交易涉及的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；

5、本次交易已经中化装备股东会审议通过；

6、本次交易已经有权国有资产监督管理机构批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东装备环球、间接控股股东中国中化已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。”

2-1-17

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东装备环球及其一致行动人已经出具承诺，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，装备环球及其一致行动人无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

上市公司全体董事、高级管理人员均已经出具承诺，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持公司股票的计划，将不会有减持公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的公司股份以及在上述期间内因公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见，并将在股东会上由非关联股东予以表决。公司股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

2-1-18

（三）网络投票安排

公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（四）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本报告“第一节 本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案” 之“（八）锁定期安排”。

（五）确保本次交易定价公平、公允

对于本次交易，上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，独立董事针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，以保证本次交易标的资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利益。

（六）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施

根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基本每股收益情况如下：

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑募集配套资金的影响。

本次交易完成后，2024年上市公司的基本每股收益将由-4.44元/股提升至-4.33元/股，2025年1-8月上市公司的基本每股收益将由-0.08元/股提升至0.10元/股。总体来看，本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。

2-1-19

本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：

1、填补回报的具体措施

为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系；将本次交易完成后新增主营业务纳入上市公司统一战略发展规划中，通过整合资源提升上市公司的综合实力，实现企业预期效益。

（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将强化投资者回报机制，在符合条件的情况下合理规划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保障公司股东的利益。

2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东、间接控股股东和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本报告“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（七）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

2-1-20

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信建投担任本次交易的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅

本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2-1-21

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组的审批风险

本次交易的草案已经上市公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次重组被暂停、中止或终止的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。

本次交易自相关交易协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或终止的可能性。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或终止，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本次草案披露的方案内容存在重大变化，提请投资者注意相关风险。

2-1-22

（三）业绩承诺资产未能实现业绩承诺的风险

本次交易中，上市公司就采取收益法评估的标的公司与交易对方签署了业绩补偿协议。根据该等协议，交易对方承诺标的公司在业绩承诺补偿期盈利预测净利润应达到相应金额，具体的业绩承诺金额及业绩补偿安排详见本报告“第七节 本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。

本次交易的业绩承诺资产以收益法评估的业绩预测为依据，系交易各方基于目前经营情况、行业现状和未来发展前景，在对未来预测的基础上作出的综合判断。业绩承诺资产未来经营情况受国家政策、宏观经济、市场环境等多方面因素的影响，如果在业绩承诺补偿期相关业绩承诺资产不能达到承诺的净利润，则会对上市公司造成不利影响。

二、与标的资产经营相关的风险

（一）宏观经济波动风险

标的公司均属于中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020--2024）中的“C35专用设备制造业”，其行业整体波动性与宏观经济形势均具有较强的关联性。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，进而导致相关行业景气度下降，下游厂商固定资产投资放缓，可能对标的公司经营产生一定不利影响。

（二）产业政策变化风险

本次交易标的资产所处高端装备制造行业一直是国家产业政策重点鼓励行业，国家发改委、工信部等主管部门出台了系列政策予以指导和支持。若未来国家在产业方面政策出现不利变化或对标的所处细分行业政策变动，将导致标的资产未来经营前景发生重大变化，进而对上市公司持续盈利能力产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。

（三）市场竞争风险

标的公司在各自所处的细分行业内均存在国内外的同行业竞争者，未来如果同行业竞争者采取其他竞争策略，如扩大产能或者降低价格，可能导致市场竞争加剧，行

2-1-23

业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业通过工艺和技术革新，取得产品的技术领先优势，或者标的公司不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑。

（四）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规模和业务规模都将提升，进一步提升上市公司在化工装备及橡胶机械领域的研发、生产及销售能力，提升产业链影响力。上市公司与标的公司需在战略发展、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作方面进行整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如上述业务融合、内部管理等整合工作未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成一定影响。

（五）无偿划转资产事项未完成的风险

报告期内，为提升注入上市公司的资产质量，根据中国中化控股有限责任公司2025年6月18日出具《关于同意益阳橡机无偿划转部分非经营性固定资产的批复》的相关决议，益阳橡机将瑕疵房产、土地等资产无偿划转。截至本报告出具之日，该等无偿划转的土地和房产正在办理过户手续，该等土地和房产不属于本次交易的标的资产范围。本次无偿划转事项尚未完成全部相关法定程序，公司将持续关注本次无偿划转的进展情况，并严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

（六）土地收储补偿款项未完全收回的风险

根据益阳市土地储备发展中心、益阳橡机与益阳市城市建设投资开发有限公司签订的《土地使用权收回补偿协议》（2016）益城投第015号，约定益阳市土地储备发展中心收回会龙路64号土地（权属证书编号：益国用2003第300799号），由益阳市城市建设投资开发有限公司负责对益阳橡机进行经济补偿，补偿总价款20,245.00万元。

该宗土地系湖南省直管国有划拨地，已纳入政府收储范围，需取得湖南省自然资源厅的批准后方可完成土地收储程序。2025年12月22日，湖南省自然资源厅作出《关于益阳橡胶塑料机械集团有限公司土地资产处置有关事项的函》，同意将益阳橡

2-1-24

机名下位于益阳市赫山区会龙路64号，土地使用权证号为“益国用（2003）字第300799号”土地资产由益阳市人民政府按现状条件依法依规依程序收回。

截至本报告出具之日，土地收储事项已取得湖南省自然资源厅同意，益阳橡机已收到益阳市城市建设投资开发有限公司支付的部分经济补偿款，尚待相关主体向益阳橡机支付剩余经济补偿款和完成全部收储程序。公司将密切关注并及时跟进、催促土地收储补偿款及相关事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高上市公司质量近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024年3月，中国证监会发布《证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出中国证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2025年5月16日，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。近年来国家有关部门出台相关政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

2025年12月，中央企业负责人会议针对2026年的重点工作进行部署，明确了国资央企将大力推进战略性、专业化重组整合和高质量并购，释放出国资央企稳经营提质效、持续优化国有经济布局、坚持科技创新和应用转化等关键信号。近期关于国资央企的布局发展方向信号，有利于进一步推动资源集中到统一的专业化平台，以提升

2-1-26

资源配置效率和高质量发展。

本次交易是中国中化积极响应国家政策号召，实施专业化重组整合，促进国有优质资产整合，推动上市公司高质量发展的重要措施，有助于优化国有资产布局，提升国有资产证券化率。同时，集团内优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，助力上市公司的转型升级。

2、提升上市公司盈利能力，履行相关承诺

2024年末，中化装备已完成重大资产重组，将KM集团置出了上市公司，上市公司主营业务已变为橡胶机械和化工机械。2025年1-9月，中化装备实现营业收入9.71亿元、实现归属于上市公司股东净利润-0.27亿元，仍处于亏损状态，上市公司盈利能力亟待提升。

从化工集团和装备公司履行《关于避免同业竞争的承诺函》的角度来看，目前益阳橡机已经满足承诺的注入条件，因此，上市公司采取资本运作将益阳橡机注入，有利于进一步提升上市公司盈利能力，履行相关承诺。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司经营业绩，增强上市公司行业竞争力

本次交易将实现益阳橡机、北化机注入上市公司，上市公司的营业收入规模及利润规模将进一步提升，助力上市公司尽快扭亏为盈，并进一步提升盈利能力，同时提升上市公司在橡机与化机板块的行业竞争力。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

2、深化国企改革，推进专业化重组整合，提高国有资产证券化率

本次交易通过发行股份购买资产，上市公司进一步整合中国中化内的装备板块资产，有利于推进集团内装备板块资产专业化重组整合，提高国有资产证券化率；与此同时，控股股东、实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。

3、履行化工集团及装备公司关于避免同业竞争的承诺

目前，益阳橡机已满足化工集团和装备公司2018年《关于避免同业竞争的承诺函》

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关于“扣除非经常性损益后的净利润为正且连续2年持续盈利，具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）后的1年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公司内部审议通过及有关部门核准或备案后，以经评估的公允价格注入上市公司”的相关注入条件，本次交易将履行上述承诺。

二、本次交易方案情况

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向装备公司购买其持有的益阳橡机100%股权，拟通过发行股份的方式向蓝星节能购买其持有的北化机100%股权。

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十九次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为6.12元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》等规定。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过30,000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金中用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情

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况，与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司或标的公司流动资金或偿还债务。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

三、发行股份购买资产具体方案

（一）标的资产

本次重组的标的资产为装备公司持有的益阳橡机100%股权、蓝星节能持有的蓝星北化机100%股权。

（二）交易价格及支付方式

上市公司拟通过发行股份的方式向装备公司购买其持有的益阳橡机100%股权、向蓝星节能购买其持有的蓝星北化机100%股权。

本次交易中，上市公司聘请天健兴业以2025年4月30日为评估基准日对标的资产进行了评估，其中益阳橡机100%股权评估值为52,226.97万元，蓝星北化机100%股权评估值为68,389.32万元。基于前述评估值，扣减标的公司控股子公司评估基准日后减资分红导致的影响，并经交易各方充分协商后，益阳橡机100%股权交易对价为51,790.35万元，其中以发行股份的方式支付对价51,790.35万元；蓝星北化机100%股权交易对价为68,389.32万元，其中以发行股份的方式支付对价68,389.32万元。标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：

单位：万元

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注：本次标的公司之一的益阳橡机评估值为52,226.97万元。评估基准日后益阳橡机控股子公司益神橡机于2025年9月1日完成减资，原持股25%股东神钢会社退出，益阳橡机对益神橡机持股由65%增至86.67%。因实施减资，益神橡机对神钢会社2025年1-8月分红503.78万元，对本次重组交易对价的抵减金额为503.78万元*86.67%=436.61万元。

（三）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（四）定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十九次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下表所示：

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经上交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

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（五）发行价格调整机制

本次发行股份购买资产发行股份不设置发行价格调整机制。

（六）发行方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式。

（七）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份购买资产发行股份的发行对象为装备公司、蓝星节能。

2、发行数量

上市公司向各交易对方发行股份数量按照以下公式进行计算：

上市公司向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为196,372,023股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为28.46%，具体情况如下：

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量也将根据相关规定进行调整。

（八）锁定期安排

装备公司及蓝星节能因本次发行取得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得进行转让。

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本次发行股份购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。

本次交易完成后，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，装备公司及蓝星节能基于本次交易持有的上市公司股份享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。装备公司及蓝星节能因本次交易取得的上市公司股份，在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，装备公司及蓝星节能同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

（九）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

（十）过渡期损益归属

益阳橡机全部股东权益采用资产基础法评估结果作为定价依据，益阳橡机在过渡期间产生的盈利和亏损均由上市公司享有或承担；益阳橡机下属子公司益神橡机采用收益法评估结果作为定价依据，益神橡机在过渡期间产生的盈利由上市公司享有，亏损由装备公司承担，具体损益金额按益阳橡机持有的益神橡机86.67%的股权比例计算。

蓝星北化机在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由蓝星节能承担。

（十一）滚存利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。

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（十二）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺内容

本次发行股份购买资产的业绩承诺期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年度），如本次发行股份购买资产于2026年实施完毕，则业绩承诺期间为2026年、2027年及2028年；如本次发行股份购买资产于2027年实施完毕，则业绩承诺期间为2027年、2028年及2029年。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

标的公司在业绩承诺期间内的承诺业绩指标以天健兴业出具的编号为天兴评报字[2025]第1254号、天兴评报字[2025]第1224号的《评估报告》及相关评估说明所载明的同期数据为准。

上市公司在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，标的公司于业绩承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数差异情况以该专项审核意见载明的数据为准。

2、业绩承诺补偿安排

上市公司就交易对方向其补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。

如果交易对方需根据《业绩补偿协议》约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在合格审计机构对业绩承诺资产的实际业绩情况出具专项审核意见后10个工作日内确定补偿义务当期应补偿的金额，并书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。

3、具体条款

具体业绩承诺及补偿情况请详见本报告“第七节 本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”的主要内容。

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4、业绩承诺合理性

本次交易的业绩承诺以天健兴业出具的《评估报告》及相关评估说明中所载明的相关数据为依据做出，已充分考虑标的公司所在行业发展趋势、业务发展规律、财务分析情况，在手订单情况及其核心竞争力，本次承诺业绩预测具备合理性。

四、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并

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以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额为不超过30,000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金中用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）上市地点

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

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（七）募集资金用途

本次发行股份募集配套资金拟用于补充上市公司或标的公司流动资金或偿还债务，具体如下：

募集配套资金中用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

（八）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

注：标的公司及上市公司的财务数据为截至2024年12月末的资产总额、资产净额及2024年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额指标、资产净额指标均达到上市公

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司相应指标的50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

上市公司控股股东为装备环球，间接控股股东为中国中化，实际控制人为国务院国资委。本次发行股份购买资产的交易对方装备公司、蓝星节能均为上市公司间接控股股东中国中化控制的企业，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为装备环球，间接控股股东均为中国中化，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

六、本次交易对上市公司的影响

参见“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

七、本次交易的决策过程和审批情况

参见“重大事项提示”之“四、本次交易的决策过程和审批情况”。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺

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（二）间接控股股东作出的重要承诺

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（三）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

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（四）交易对方作出的重要承诺

1、装备公司

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2、蓝星节能

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（五）标的公司作出的重要承诺

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

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二、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本报告出具之日，装备环球直接持有公司71,750,400股股份，占公司总股本比例为14.54%，装备环球通过直接持有股份及接受表决权委托的方式拥有的表决权股份数量合计为312,240,090股，占公司总股本的63.26%。因此，装备环球为公司的控股股东。公司实际控制人为国务院国资委。

截至本报告出具之日，公司产权控制关系图如下：

（二）控股股东基本情况

截至本报告出具之日，公司控股股东为装备环球，其基本情况如下：

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（三）实际控制人基本情况

截至本报告出具之日，公司实际控制人为国务院国资委。

三、最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告出具之日，最近三十六个月，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。

四、最近三年的重大资产重组情况

2024年12月13日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议，2024年12月30日公司召开2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于签署重大资产出售交易协议的议案》等相关议案，同意由装备香港将其对公司当时的控股子公司装备卢森堡享有的债权合计47,777.22万欧元转为对其的股权实施重大资产重组；前述交易完成后，装备香港持有装备卢森堡90.76%股权，公司持有装备卢森堡

9.24%股权，公司不再控制装备卢森堡。截至本报告出具之日，前述交易已交割完毕。

除上述外，截至本报告出具之日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

五、最近三年的主营业务发展情况

最近三年，公司主营业务为塑料机械、橡胶机械及化工装备的研发、生产和销售。2024年12月31日，公司重大资产出售项目完成后，装备卢森堡不再纳入公司合并范围，上市公司不再从事塑料机械业务，主营业务变为化工装备业务和橡胶机械业务。

（一）塑料机械

装备卢森堡全资子公司KM集团主要从事塑料机械业务，主要产品包括注塑设备、挤出设备、反应成型设备及数字服务解决方案。产品销售区域覆盖欧洲、北美以及亚太等地区，应用行业覆盖汽车、建筑、医疗、石化、包装、电子电器、消费等领域。

（二）化工装备

公司化工装备产品类别较多，主要为大型干燥设备、阳极保护浓硫酸冷却设备、

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废热锅炉及余热回收设备、防腐保温直埋泡沫夹克管道、工业炉及燃烧器、薄膜蒸发器、螺旋输送机、非金属防腐材料及设备、压缩机及配件、烟气脱硫设备、工业色谱仪及样品预处理装置、γ射线料位计和密度计、在线分析仪表成套系统等，产品广泛应用于石油化工、煤化工、冶金、电力、建筑、轻工纺织、环保、医药等行业领域。

（三）橡胶机械

公司橡胶机械主要产品为轮胎硫化机，集成伺服控制、智能化、物联网等技术，采用PLC可编程控制器控制，实现整机机电一体化，技术水平、产品制造质量符合国内外标准要求，产品广泛应用于乘用胎、卡车胎、工程胎等领域。

六、主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年及一期合并口径的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

注1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股股数

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毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%注2：2022年12月31日/2022年度、2023年12月31日/2023年度及2024年12月31日/2024年度财务数据经审计，2025年9月30日/2025年1-9月财务数据未经审计。

七、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的诚信情况

2025年4月29日，根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，上市公司召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》予以废止，同时《公司章程》中相关条款及相关制度亦作出相应修订。截至本报告出具之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚、刑事处罚的情形。最近十二个月内，上市公司及其控股股东不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

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第三节 交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

本次发行股份购买益阳橡机100%股权的交易对方为装备公司，发行股份购买北化机100%股权的交易对方为蓝星节能。

（一）装备公司

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

① 2015年9月，改制设立

2015年9月16日，化工集团出具《关于中国化工装备总公司改制实施方案的批复》（中国化工函[2015]232号），同意中国化工装备总公司由全民所有制企业改制为有限责任公司，改制后公司名称为中国化工装备有限公司。

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根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字〔2015〕第0111号），以2014年9月30日为基准日，改制企业资产总额682,829.80万元，负债总额335,669.96万元，净资产总额347,159.84万元，化工集团以评估备案后的全部净资产作为对改制后公司的出资，其中100,000万元计入注册资本，其余247,159.84万元计入资本公积。

装备公司改制设立时的注册资本已经缴足，并经山东大信会计师事务所有限公司鲁大信验字[2015]第00011号《验资报告》验证。

改制设立时，装备公司股权结构如下：

单位：万元

此后，截至本报告出具之日，装备公司注册资本未发生变化。

（2）最近三年注册资本变化情况

截至本报告出具之日，装备公司的注册资本为10亿元，近三年注册资本未发生变化。

3、产权及控制关系

截至本报告出具之日，装备公司控股股东为化工集团，实际控制人为国务院国资委。装备公司的股权控制关系具体如下：

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4、主营业务发展情况

装备公司是中国中化八大业务领域中提供机械装备整体解决方案的专业平台公司，主营业务为塑料机械、橡胶机械及化工装备的研发、生产和销售，并提供全生命周期服务。装备公司立足自主创新，结合产品设计、研发、制造、销售和服务的全方位专业技术，致力于成为“高端装备+工业服务+低碳解决方案”的综合服务商。

5、最近两年主要财务数据

最近两年，装备公司主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的单体财务报表数据。

6、最近一年简要财务报表

（1）简要资产负债表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的单体财务报表数据。

（2）简要利润表

单位：万元

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注：上述财务数据为经审计的单体财务报表数据。

（3）简要现金流量表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的单体财务报表数据。

7、主要下属企业情况

截至本报告出具之日，装备公司下属主要的一级子公司情况如下：

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（二）蓝星节能

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

① 2010年7月，公司设立

2010年7月15日，中国蓝星（集团）股份有限公司出资设立蓝星节能。蓝星节能成立时的注册资本已经缴足，并经北京丰乾国际会计师事务所有限责任公司出具[2010]京丰乾验字第1123号《验资报告》验证。成立时，蓝星节能股权结构如下：

单位：万元

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② 2011年1月，增资

2010年11月15日，中国蓝星（集团）股份有限公司作出股东决定，向蓝星节能增加注册资本4,000.00万元并同意修改公司章程。本次增资相关注册资本已于2011年1月10日缴足，并经北京丰乾国际会计师事务所有限责任公司出具[2011] 京丰乾验字第1101号《验资报告》验证。本次增资缴足后，蓝星节能股权结构如下：

单位：万元

此后，截至本报告出具之日，蓝星节能注册资本未发生变化。

（2）最近三年注册资本变化情况

截至本报告出具之日，蓝星节能的注册资本为5,000.00万元，近三年注册资本未发生变化。

3、产权及控制关系

截至本报告出具之日，蓝星节能的股权控制关系具体如下：

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4、主营业务发展情况

蓝星节能为中国中化下属专业负责电力集采的单位，主营业务包括电力集采及投资运营（分布式光伏等），最近三年主营业务未发生变更。

5、最近两年主要财务数据

最近两年，蓝星节能主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据为未经审计的单体财务报表数据。

2-1-63

6、最近一年简要财务报表

（1）简要资产负债表

单位：万元

注：上述财务数据为未经审计的单体财务报表数据。

（2）简要利润表

单位：万元

注：上述财务数据未为经审计的单体财务报表数据。

（3）简要现金流量表

单位：万元

注：上述财务数据为未经审计的单体财务报表数据。

7、主要下属企业情况

截至本报告出具之日，除北化机外，蓝星节能无其他对外投资情况。

2-1-64

（三）其他事项说明

1、交易对方之间的关联关系及情况说明

截至本报告出具之日，装备公司与蓝星节能均为中国中化控股有限责任公司控制的企业。

2、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系及情况说明

截至本报告出具之日，交易对方与上市公司及其控股股东装备环球同为中国中化的控股子公司。交易对方与上市公司及其间接控股股东中国中化的实际控制人均为国务院国资委。

3、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告出具之日，装备公司和蓝星节能不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

4、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在重大失信的情形。

二、募集配套资金的交易对方

本次交易中，上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象发行A股普通股股票募集配套资金。

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第四节 标的公司基本情况

一、益阳橡机基本情况

（一）基本情况

（二）历史沿革

1、1999年，改制设立

1999年7月3日，湖南省人民政府办公厅下发湘政办函[1999]80号《关于同意益阳橡胶机械厂建立现代企业制度实施方案的批复》，同意益阳橡胶机械厂改组为益阳橡胶塑料机械集团有限公司，改制后公司的性质为国有独资公司，湖南省政府授权湖南省石油化学工业局为投资主体。益阳橡机改制设立时的注册资本已经缴足，并经益阳众旺有限责任会计师事务所出具益众会师[2000]验字第022号《验资报告》验证。

2000年7月17日，益阳市工商行政管理局向益阳橡机核发了注册号为4309001000653的《营业执照》。

改制设立时，益阳橡机股权结构如下：

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2、2004年1月，第一次股权划转

2003年1月27日，国家经济贸易委员会核发了国政贸企改[2003]110号《关于同意益阳橡胶塑料机械集团有限公司和桂林橡胶机械厂划转中国昊华化工（集团）总公司管理的批复》，同意益阳橡胶塑料机械集团有限公司和桂林橡胶机械厂自2002年1月1日起无偿划转中国昊华化工（集团）总公司管理。2003年11月13日，国务院国资委出具国资产函[2003]353号《关于益阳橡胶塑料机械集团有限公司资产划转问题的批复》，同意自2002年1月1日起，将益阳橡机的资产划转中国昊华管理。益阳橡机股东由湖南省石油化学工业厅变更为中国昊华。

2004年4月26日，益阳橡机完成了本次股权无偿划转的工商变更登记手续。

本次股权划转完成后，益阳橡机股权结构如下：

3、2007年7月，增资

2007年5月31日，中国昊华下发了中昊财发[2007]177号《关于将借款转为投资的批复》，同意以2007年1月1日为基准日，将提供给益阳橡机的借款3,500万元转为益阳橡机的注册资本。该次变更完成之后，益阳橡机注册资本为8,500万元，实收资本为8,500万元，中国昊华持股100%。本次增资所涉的新增注册资本已经缴足，并经益阳资元天台会计师事务所出具益资元天台会所验字（2007）第101号《验资报告》验证。

2007年7月23日，益阳橡机完成了本次增加注册资本的工商变更登记手续。

本次增资完成后，益阳橡机股权结构如下：

4、2008年10月，第二次股权划转

2008年2月29日，根据化工集团《关于集团公司业务板块重组的专题会议纪要》，益阳橡机由装备公司负责归口管理。2008年3月7日，中国昊华化工（集团）总公司、中国化工装备总公司出具《关于管理关系变更的通知》，将益阳橡机100%股

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权划入装备公司。益阳橡机股东由中国昊华变更为装备公司。

2008年10月14日，益阳橡机完成了本次股权无偿划转的工商变更登记手续。本次股权划转完成后，益阳橡机股权结构如下：

5、2016年5月，股东更名

2015年9月25日，装备公司经化工集团批准并经北京市工商行政管理局核准更名为“中国化工装备有限公司”。

2016年5月16日，因股东更名益阳橡机签署了《章程修正案》。

2016年5月25日，益阳橡机完成了本次股东名称变更的工商变更登记手续。

本次股东更名完成后，益阳橡机的股权结构如下：

（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

截至本报告出具之日，益阳橡机股权结构如下图所示：

2、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告出具之日，益阳橡机不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

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3、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告出具之日，益阳橡机的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。截至本报告出具之日，不存在影响益阳橡机独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

截至本报告出具之日，益阳橡机共有1家境内子公司及1家分支机构，无重要的合营企业及联营企业，具体情况如下：

1、益阳益神橡胶机械有限公司

（1）基本情况

（2）历史沿革

①1995年，合资成立

1995年8月29日，益阳市招商局下发益招商审字（95）第003号《关于合资经营益阳益神橡胶机械有限公司合同、章程的批复》，同意益阳橡胶机械厂与日本株式会社神户制钢所、日本神钢商事株式会社在湖南益阳市合资经营益阳益神橡胶机械有限公司，合营年限15年。益神橡机设立时的注册资本已经缴足，并经益阳银城会计师事务所出具益银城会事字（1995）第30号《验资报告书》验证。

成立时，益神橡机股权结构如下：

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②2009年，股权变更

2009年8月19日，益阳市经济合作局下发益经合[2009]116号《关于益阳益神橡胶机械有限公司股权变更的批复》，同意外方股东“日本神钢商事株式会社”将其持有的15.5%的股份转让5.5%给另一外方股东“日本株式会社神户制钢所”。本次股权转让后，益神橡机股权结构如下：

③2010年，延长合营期限

2010年4月13日，益阳市经济合作局下发益经合[2010]63号《关于益阳益神橡胶机械有限公司延长合营期限的批复》，同意益神橡机合营期限延长15年，并修改合同、章程中有关延长合营期限的条款，其他条款不变。

④2010年，增资

2010年7月20日，益神橡机召开临时董事会审议通过增资决议。2010年9月8日益阳市经济合作局下发益经合[2010]151号《关于益阳益神橡胶机械有限公司变更经营范围和增加注册资本的批复》，同意公司投资总额变更为487.23万美元。其中：股东益阳橡机以现金出资1,142.93万元；日本株式会社神户制钢所以分红金额出资

439.59万元；日本神钢商事株式会社以分红金额出资175.84万元，累计1,758.35万元人民币，折合259.30万美元。

2010年7月20日，益神橡机已收到各股东缴纳的新增注册资本，并经益阳中天

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会计师事务所出具益中会师[2010]验字第033号《验资报告》验证。本次增资后，益神橡机股权结构如下：

⑤2025年，减资和延长经营期限

2025年6月30日，益神橡机股东会作出决议，同意益神橡机注册资本由487.23万美元减少至365.42万美元。

2025年6月30日，装备公司出具《关于同意益阳益神橡胶机械有限公司股权变动项目的批复》（化工装备发[2025]3号），同意益神橡机本次减资。

2025年7月1日，益神橡机于国家企业信用信息公示系统发布减少注册资本的公告，公告期限自2025年7月2日至2025年8月16日，通知债权人自公告发布之日起四十五日内，有权要求益神橡机清偿债务或者提供相应的担保。

2025年9月1日，益神橡机就本次减资完成工商变更登记手续，并取得益阳市市场监督管理局核发变更后的《营业执照》。

本次减资完成后，益神橡机的股权结构如下：

（3）产权及控制关系

截至本报告出具之日，益神橡机的股权结构及控制关系如下：

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（4）出资及合法存续情况

截至本报告出具之日，益神橡机主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（5）主营业务情况

益神橡机主营业务为高精度机械硫化机和液压式硫化机的生产及销售。

（6）主要财务数据

单位：万元

（7）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本报告出具之日，最近三年内，益神橡机存在减资的情形，具体情况如下：

2-1-72

2025年7月2日，中水致远资产评估有限公司出具《益阳益神橡胶机械有限公司拟减资所涉及的益阳益神橡胶机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]）第010033号，截至2024年12月31日，益神橡机股东全部权益价值为12,550.92万元。该资产评估报告已在中国中化完成评估备案。2025年8月1日，益阳橡机、益神橡机、日本株式会社神户制钢所及神钢商事株式会社签署了《关于益阳益神橡胶机械有限公司的减资协议》，协议约定株式会社神户制钢所从益神橡机定向减资退出，减资对价为21,343,894.27元，益神橡机的注册资本由487.2317万美元减至365.4238万美元。

益神橡机本次减资事项履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

该次减资事项与本次交易中，对益神橡机评估的对比情况如下表所示：

减资事项与本次交易的评估基准日比较接近，选用的评估方法均为资产基础法和收益法，同一评估方法对应的评估结果差异较小。减资事项系股东一致同意背景下，按照相关法律程序调整注册资本的行为，目的是通过减资收回历史投资，其核心诉求是明确“当前可分配的资产价值”或“股东退出时对应的权益对价”，因此选择资产基础法评估结果作为评估结论；本次交易是以并购为目的的商业交易行为，需充分考虑收购标的未来盈利能力，故选择收益法评估结果作为评估结论。

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

截至本报告出具之日，益神橡机合法合规经营，不存在因重大违法违规被有权机关行政处罚的情形，亦不存在重大未决诉讼和仲裁。

2、分支机构

2-1-73

（1）益阳橡胶塑料机械集团有限公司长沙分公司

截至本报告出具之日，益阳橡胶塑料机械集团有限公司长沙分公司为依法设立并有效存续的有限责任公司分公司，其不存在根据法律法规及益阳橡机章程规定需要终止的情形。

（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产权属情况

（1）自有土地

①已取得权属证书的土地

截至本报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司拥有2宗土地使用权，面积合计257,104.25平方米，具体情况如下：

上表第1宗土地，为益阳橡机拥有的住宅房屋分摊的土地，其土地权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

上表第2宗土地，2016年9月7日，益阳市土地储备发展中心、益阳橡机与益阳

2-1-74

市城市建设投资开发有限公司签订了《土地使用权收回补偿协议》（2016）益城投第015号，约定益阳市土地储备发展中心收回上述第2宗土地，由益阳市城市建设投资开发有限公司负责对益阳橡机进行经济补偿，补偿总价款20,245.00万元。上表第2宗土地系湖南省直管国有划拨地，已纳入政府收储范围，需取得湖南省自然资源厅的批准后方可完成土地收储程序。2025年12月22日，湖南省自然资源厅作出《关于益阳橡胶塑料机械集团有限公司土地资产处置有关事项的函》，同意将益阳橡机名下位于益阳市赫山区会龙路64号，土地使用权证号为“益国用（2003）字第300799号”土地资产由益阳市人民政府按现状条件依法依规依程序收回。

根据《土地使用权收回补偿协议》，约定由土地储备发展中心收回位于会龙路的工业用地，第一期补偿款1.00亿元于签订协议后一个月内支付;第二期土地补偿款6,000.00万元于益阳市国土资源局收回土地，并办理相应的储备手续后一个月之内支付;第三期剩余土地补偿款于益阳橡机交地后一个月之内支付。益阳橡机已于2017年收到第一期补偿款。

2026年1月9日，益阳橡机与相关方就土地收储事项签署了《土地使用权收回补偿协议》之补充协议二，约定在该补充协议签署之日起3个工作日内向益阳橡机支付第二期补偿款并按约定办理资金冻结手续，益阳橡机全力推动并积极配合政府相关部门在2026年3月底前完成该宗土地的收回和入储手续。截至本报告出具之日，益阳橡机已收到第二期补偿款项并按约定办理完毕资金冻结手续，目前正按要求推动和配合政府部门推进前述宗地收储工作。

②尚未取得权属证书的土地使用权

截至本报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司不存在未取得权属证书的土地。

（2）自有房产

①已取得权属证书的自有房产

截至本报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司合计拥有64处、面积合计86,757.65平方米的有证房屋，该等有证房屋具体情况详见本报告“附件一：标的公司及其全资、控股子公司拥有的主要有证房屋一览表”。

上述附件一第2项至第64项有证房屋均坐落在益阳橡机已纳入政府收储范围的

2-1-75

“益国用2003第300799号”土地上，益阳橡机及其控股子公司已不再使用该等房屋，房屋将随土地收储取得政府的补偿，该等房屋未来被拆除亦不会对益阳橡机产生重大不利影响。除前述坐落在已纳入政府收储范围的土地上的房屋外，益阳橡机及其控股子公司拥有的自有房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

②尚未取得权属证书的自有房产

截至本报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司尚未取得权属证书的房屋涉及仓库、门卫等合计48处，该等无证房产均坐落在益阳橡机已纳入政府收储范围的“益国用2003第300799号”土地上，因此未对房产面积未进行测量。该等房屋均坐落在已纳入政府收储范围的土地上，益阳橡机及其控股子公司已不再使用该等房屋，房屋将随土地收储取得政府的补偿，该等房屋未取得权属证书及未来被拆除不会对益阳橡机生产经营产生重大不利影响。

除本报告披露的土地和房屋外，益阳橡机以2025年4月30日为划转基准日向桂林橡胶机械有限公司无偿划转14项土地和52项房产，具体情况请参见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“一、益阳橡机基本情况”之“（十六）报告期内的会计政策和相关会计处理”之“4、报告期内资产剥离情况”。

（3）租赁不动产

①租赁土地

截至本报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司不存在通过租赁方式使用的土地使用权。

②租赁房屋

截至本报告出具日，益阳橡机及其控股子公司租赁使用的主要生产经营相关房屋共计7处、面积合计 54,403.16平方米，具体情况如下：

2-1-76

益阳橡机及其控股子公司就租赁使用上述房屋已与出租方签订了房屋租赁协议，房屋出租方已提供上述租赁房屋的房屋权属证书；就出租人与房屋权利人不一致的情况，益阳高新产业发展投资集团有限公司及益阳东创投资建设有限责任公司已出具说明函，确认租赁合同的签订及履行不存在任何权属争议或第三方权利限制。

2-1-77

（4）知识产权

①授权专利

截至本报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司合计拥有129项境内主要专利，益阳橡机及其控股子公司不存在被许可使用主要专利的情形。上述专利权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况详见本报告“附件三：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内非涉密主要专利一览表”。

②注册商标

截至本报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司合计拥有3项境内主要注册商标，不存在被许可使用境内商标的情形。上述注册商标权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况详见本报告“附件二：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要注册商标一览表”。

③计算机软件著作权

截至本报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司合计拥有24项境内主要软件著作权。上述软件著作权的权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况详见本报告“附件四：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要软件著作权一览表”。

④域名

截至本报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司拥有2项备案域名，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况如下：

2、对外担保情况

截至2025年8月31日，益阳橡机不存在正在履行中的对外担保。

3、主要负债情况

截至2025年8月31日，益阳橡机负债构成情况如下：

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单位：万元

（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

1、重大未决诉讼和仲裁

截至本报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司不存在尚未完结、标的金额在1,000万元以上的诉讼、仲裁案件，存在1起主要诉讼案件具体情况如下：

华商汇通融资租赁有限公司因与山东元丰橡胶科技有限公司等公司之间的融资租赁纠纷，将益阳橡机列为该案被告七，并在诉讼中主张益阳橡机承担6,907,437.57元的连带清偿责任。2026年1月15日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出（2025）鲁0211民初38873号民事裁定书，同意根据华商汇通融资租赁有限公司的申请，裁定冻结山东元丰橡胶科技有限公司等6个主体及益阳橡机名下银行存款12,610,593.41元，或查封、扣押其相应价值的其他财产。

截至本报告出具之前一日，益阳橡机因前述诉讼保全事项被冻结金额为

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3,527,413.48元，被冻结资金金额占益阳橡机最近一期经审计净资产的1.97%，占比较小，该等银行账户冻结事项不会对益阳橡机的正常生产经营产生重大不利影响；前述因土地收储事项对土地补偿款进行的资金冻结属于土地收储行政审批和财政资金监管安排形成，亦不会对益阳橡机的正常生产经营产生重大不利影响。

2、行政处罚

截至本报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司近三年未发生罚款金额在1万元以上的行政处罚。

（七）主要经营资质

截至本报告出具日，标的公司益阳橡机及其控股子公司已取得与其目前业务经营相关的主要业务资质，具体情况详见本报告“附件五：标的公司及其全资、控股子公司已取得的主要业务资质一览表”

益阳橡机在其经核准的经营范围内从事业务，益阳橡机的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在影响其持续经营的障碍。

（八）主营业务情况

1、标的公司所处行业的主管部门

标的公司所处行业的主管部门详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”之“（一）益阳橡机的行业特点”之“2、行业主要监管情况、监管体制、主要法律法规及行业政策”。

2、标的公司主营业务

益阳橡机的主营业务为橡胶机械制造，主要产品有密炼机、硫化机、挤出机等。经过多年的技术积累和沉淀，益阳橡机获得了国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国家认定企业技术中心等多项荣誉，在橡胶机械领域形成了完善的产品研发体系及制造能力，形成了以密炼机、硫化机、挤出机等橡胶机械为主的产品格局。产品应用领域涉及轮胎、输送带、电线电缆、摩擦材料、医用橡胶、冶金、林业等行业。

益阳橡机主营业务产品情况如下：

2-1-80

3、主要产品的工艺流程图

益阳橡机主要从事橡胶机械设备的研发、生产与销售，其主营产品的工艺流程图如下所示：

（1）硫化机的制造工艺流程

益阳橡机轮胎硫化机的制造工艺流程如下：

2-1-81

益阳橡机平板硫化机的制造工艺流程如下：

（2）密炼机的生产工艺流程

益阳橡机密炼机的制造工艺流程如下：

2-1-82

（3）挤出机的生产工艺流程

益阳橡机挤出机的制造工艺流程如下：

4、主要经营模式

（1）盈利模式

益阳橡机以密炼机、硫化机、挤出机等橡胶机械为主要产品，通过向客户销售实现收入。一方面，依托橡胶机械定制化要求较高的产品特性，公司深度契合客户的定制化需求，提供相对个性化设备解决方案，从而获取销售收入与利润；另一方面，公司持续加大研发投入，积极开发并推出新一代机型，以提升产品附加值，顺应市场发展趋势与客户需求，进而实现利润增长。

2-1-83

（2）采购模式

益阳橡机实行以销定采的采购策略，客户订单一经确认，技术部即依据合同技术条款完成图纸设计及结构分解，形成详尽物料清单；采购部据此向合格供应商名录内的供应商发出包含规格、技术参数在内的采购需求，并按计划组织原材料、零部件及配套件采购，部分工序采用外协加工的模式。对于部分通用程度较高的零部件，公司维持适度安全库存；针对交货周期较长且通用性高的零部件，则结合销售预测提前采购，以确保订单交付周期满足客户要求。

（3）生产模式

益阳橡机采用按合同定制的生产组织模式，技术部依据合同约定的技术条款完成图纸设计后，图纸即下发各生产车间。其中，部分核心部件由生产车间自主精加工，其余零部件及配套件则通过外部采购获得，最终再由装配车间按图实施分装、总装及检验。因合同技术条件各异，各订单在加工、装配流程上也各有差别。

（4）销售模式

益阳橡机主要采取直销的销售模式，直接对接客户。益阳橡机下游的主要客户为为轮胎制造企业，由于客户生产的产品规格、技术指标等各不相同，其对于每笔订单的设备技术需求也不同，定制化程度较高，因此以直销为主，由益阳橡机与客户直接商定设备买卖合同中的具体技术要求及执行细节等各项条款。

（5）结算模式

益阳橡机与客户采用分期收款的结算模式，收款节点及比例按照合同约定的交付进度执行，通常划分为预收款、发货款、质保款三个阶段，并视客户信用等级差异进行调整；结算方式以银行转账、银行承兑汇票为主。对供应商则是根据所采购物料类别，分别实行月结、滚动付款或预付款等方式，以银行转账及银行承兑汇票为主要结算方式。

5、主要产品的生产和销售情况

（1）主营业务收入情况

报告期内，益阳橡机业务收入情况如下：

2-1-84

单位：万元

（2）主要产品产能、产量、销量变动情况

得益于下游轮胎行业新增产能的持续扩张，2024年度及2025年1-8月期间，橡胶机械行业整体呈现快速增长态势。益阳橡机同步实现高速发展，产量实现显著增长，产能利用率保持在相对较高水平。

单位：台

注：2025年1-8月产能为根据全年产能按月份平均计算所得。

报告期内，益阳橡机主要产品的销量情况如下：

单位：台

注：2025年1-8月销量增长率计算公式为：增长率=（当期销量*12/8-上年度销量）/上年度销量。

2-1-85

（3）前五名客户的销售情况

单位：万元

注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。其中：1、山东永丰轮胎有限公司包括：山东永丰轮胎有限公司及受同一最终控制方控制的山东昌丰轮胎有限公司；2、山东金宇橡胶科技有限公司包括：山东金宇轮胎有限公司、山东金宇橡胶科技有限公司、有道轮胎有限公司；3、无锡宝通科技股份有限公司包括：无锡宝通科技股份有限公司、宝通工业输送（泰国）有限公司、山东新宝龙工业科技有限公司、无锡百年通工业输送有限公司；4、贵州轮胎股份有限公司包括：贵州轮胎股份有限公司、Advance Tyre （Vietnam） Co.,Ltd.；5、山东永盛橡胶集团有限公司包括：山东永盛橡胶集团有限公司及受同一最终控制方控制的山东三泰橡胶有限责任公司；6、山东昊华轮胎有限公司包括：山东昊华轮胎有限公司及受同一最终控制方控制的昊华（越南）有限公司；7、青岛东橡输送带有限公司包括：青岛东橡输送带有限公司及受同一最终控制方控制的青岛环球输送带有限公司；8、青岛森麒麟轮胎股份有限公司包括：青岛森麒麟轮胎股份有限公司、森麒麟轮胎（泰国）有限公司。

6、主要原材料及能源供应情况

（1）主要原材料采购情况

报告期内，益阳橡机主要原材料采购情况如下表所示：

2-1-86

单位：万元

注：配套件主要为包括电机、减速机、电控柜等标准化程度较高的部件；设备零部件主要为包括热板、中心机构、气动管路等非标准定制化的部件。

（2）主要能源供应情况

报告期内，益阳橡机能源动力费分别为350.68万元、404.00万元及311.80万元，占采购总额比较低。

（3）前五大供应商采购情况

报告期内，益阳橡机前五大供应商情况如下：

单位：万元

2-1-87

7、境外生产经营情况

报告期内，益阳橡机存在境外销售产品及开展业务。按照地域划分，益阳橡机报告期内境内外主营业务收入如下所示：

单位：万元

益阳橡机境外业务随业务发展有所波动，营收规模整体呈上升趋势。

8、安全生产和环保情况

（1）安全生产情况

益阳橡机实施HSE管理体系，建立有全套安全生产、环境保护管理制度，管理体系健全。安全生产制度方面，益阳橡机通过《安全生产管理办法》《安全生产和职业健康责任制》《生产安全事故应急预案》《生产安全事故事件管理标准》等多项制度文件，设定安全目标，建立安全监督和保证体系，落实安全责任制，明确安全考核与评价机制，保障各生产环节的安全管理。同时，益阳橡机过安全培训、专业安全生产检查和定期安全生产检查等措施确保安全生产。

报告期内，益阳橡机及其控股子公司不存在因违反有关安全生产法律、法规而受到重大行政处罚的情况。

（2）环境保护情况

益阳橡机生产过程中的污染物主要来自机械加工、铆焊、热处理、装配及其它相关辅助工序等，主要为废水、固体废物。益阳橡机已建立了《环境保护管理办法》《环境监测管理制度》《环境污染治理设施运行管理制度》《突发环境事件应急预案管理制度》等相关污染治理制度，对污染物全部进行了有效治理，实现了污染物达标

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排放，符合国家环保要求。

报告期内，益阳橡机及其控股子公司不存在因违反有关环保法律、法规而受到重大行政处罚的情况。

9、产品和服务的质量控制情况

报告期内，益阳橡机严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，已通过GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证等，已制定《产品装配及最终检验制度》《产品出厂试车检验制度》《质量奖惩办法》等多项详细的质量控制程序和制度并建立严格的质量控制体系和质量检验标准，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求。

报告期内，益阳橡机业务质量情况良好，未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。

10、主要产品生产技术阶段

益阳橡机目前相关业务涉及的主要核心技术情况如下：

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2-1-90

11、核心技术人员情况

益阳橡机重视对技术创新和研发的投入，按项目管理模式对研发项目进行管理。报告期内，益阳橡机研发技术人员队伍稳定，未发生重大变动情况，为益阳橡机快速发展提供技术支持与保障。报告期内，益阳橡机未认定核心技术人员。

（九）主要财务数据及指标

1、模拟资产负债表主要财务数据

单位：万元

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2、模拟利润表主要财务数据

单位：万元

3、模拟现金流量表主要财务数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；

（十）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

根据益阳橡机现行有效的公司章程规定，装备公司持有益阳橡机100%股权，不存在需要取得其他股东事先同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情形。

2-1-92

（十一）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况截至本报告出具之日，除本次交易涉及的资产评估及控股子公司益神橡机减资事项外，益阳橡机最近三年不涉及与交易、改制相关的评估或与交易、增资及改制相关的估值情况。

（十二）关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明截至本报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司不存在许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。

（十三）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项本次交易装备公司转让益阳橡机100.00%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

（十四）债权债务转移情况

本次交易完成后，益阳橡机仍为独立的法人主体，益阳橡机涉及的所有债权、债务仍由益阳橡机按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

（十五）职工安置方案

本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，仍将继续履行其与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不因本次交易发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。

（十六）报告期内的会计政策和相关会计处理

1、重要的会计政策、会计估计

（1）收入

①收入的确认

益阳橡机在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

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②益阳橡机依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。

益阳橡机满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：

A.客户在益阳橡机履约的同时即取得并消耗益阳橡机履约所带来的经济利益。

B.客户能够控制益阳橡机履约过程中在建的资产。

C.益阳橡机履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且益阳橡机在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，益阳橡机在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。益阳橡机考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，益阳橡机在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，益阳橡机考虑下列迹象：

A.益阳橡机就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

B.益阳橡机已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

C.益阳橡机已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

D.益阳橡机已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

E.客户已接受该商品。

F.其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

③收入的计量

益阳橡机应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，益阳橡机考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

A.可变对价

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益阳橡机按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。B.重大融资成分合同中存在重大融资成分的，益阳橡机应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。

C.非现金对价

客户支付非现金对价的，益阳橡机按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，益阳橡机参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。

D.应付客户对价

针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。

企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。

益阳橡机具体收入确认方法如下：

报告期内，益阳橡机收入确认时间点为送货签收时间，具体各类产品、境内外销售模式下收入确认的具体依据如下：

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（2）固定资产

①固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧（单独计价入账的土地除外）。

②各类固定资产的折旧方法

固定资产的折旧采用年限平均法计提，固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或以不同方式为企业提供经济利益的，适用不同折旧率。各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：

③减值

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

益阳橡机的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围

（1）财务报表的编制基础

①2025年8月1日，益阳橡机与株式会社神户制钢所（以下简称“神户制钢”）、益阳橡机之子公司益阳益神橡胶机械有限公司（以下简称“益神橡机”）、神钢商事株式会社签订《关于益阳益神橡胶机械有限公司的减资协议》（以下简称“减资协

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议”），神户制钢以2024年12月31日为基准日通过定向减资方式从益神橡机退股，股权退出对价为2,134.39万元（不含过渡期损益）。根据减资协议约定，益神橡机应在交割日后，按照原章程约定按减资前的持股比例向神户制钢分配益神橡机2025年1月1日至2025年8月31日的利润。2025年9月1日，益神橡机已完成工商变更。2025年11月5日，益神橡机已向神户制钢支付股权退出对价款及分红款。

②为提升注入上市公司的资产质量，根据中国中化控股有限责任公司2025年6月18日下发的《关于同意益阳橡机无偿划转部分非经营性固定资产的批复》（办函[2025]42号）决议，益阳橡机部分房产、土地以2025年4月30日作为基准日进行无偿划转，由中国化工装备有限公司全资子公司桂林橡胶机械有限公司作为承接平台。

为反映上述事项对本公司财务状况和经营成果等产生的影响，本公司假设上述减资、过渡期利润分配、无偿划转事项已于2025年8月31日完成。

（2）持续经营

益阳橡机对报告期末起至少12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。

（3）合并财务报表范围

4、报告期内资产剥离情况

为提升注入上市公司的资产质量，根据中国中化控股有限责任公司2025年6月18日下发的《关于同意益阳橡机无偿划转部分非经营性固定资产的批复》（办函[2025]42号）决议，益阳橡机部分房产、土地以2025年4月30日作为基准日进行无偿划转，由中国化工装备有限公司全资子公司桂林橡胶机械有限公司作为承接平台。有关剥离资产的具体情况详见本报告“附件六：无偿划转资产清单”。

为反映上述事项对本公司财务状况和经营成果等产生的影响，益阳橡机假设上述无偿划转事项已于 2025 年8月31日完成，同时本次模拟不考虑相关税金、过渡期损益的影响。截至本报告出具之日，该等无偿划转的土地和房产正在办理过户后续，不属于本次交易的标的资产范围。

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5、会计政策或会计估计与上市公司的差异及重要会计政策或会计估计变更

（1）重要会计政策或会计估计与上市公司差异

益阳橡机财务报表的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异情况。

（2）重要会计政策变更情况

报告期内，益阳橡机的重大会计政策存在变更情况，益阳橡机执行以下会计政策，对本报告期内财务报表无重大影响，具体如下：

①益阳橡机自2024年1月1日采用《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）相关规定。该会计政策变更对益阳橡机财务报表无影响。

②益阳橡机自2024年1月1日采用《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）相关规定，对益阳橡机模拟合并财务报表影响如下：

单位：元

（3）重要会计估计变更情况

报告期内，益阳橡机不存在重要会计估计变更。

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，益阳橡机不存在行业特殊的会计处理政策。

二、北化机基本情况

（一）基本情况

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（二）历史沿革

1、2006年11月，出资设立

2002年5月24日，中国蓝星（集团）总公司出具《关于北京化工机械厂原址合作开发及新厂建设的批复》（中蓝总发[2002]126号），同意北京化工机械厂进行搬迁并在原址进行联合开发，同意新厂建设。

2006年7月21日，北京市工商行政管理局出具（京开）企名预核（内）[2006]第12276472号《企业名称预先核准通知书》，同意北化机名称为“蓝星（北京）化工机械有限公司”。

截至2006年11月28日，根据公司章程的规定，北化机设立时的注册资本第一期已经缴足，蓝星化工新材料股份有限公司以货币出资2,000.00万元，占注册资本

20.00%，并经中磊会计师事务所有限责任公司出具中磊验字[2006]第6003号《验资报告》验证。

2006年11月28日，北京市工商行政管理局向北化机核发了注册号为1103021160949的《企业法人营业执照》。

出资设立时，北化机注册资本缴付情况如下：

单位：万元

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2、2007年6月，增资

2007年5月28日，根据蓝星化工新材料股份有限公司《关于对蓝星（北京）化工机械有限公司增资的决定》，增加注册资本人民币10,000.00万元，公司设立时的第二期出资中的7,000.00万元实物出资变更为货币出资，其缴付时间与第二期出资中的1,000.00万元货币出资一并由 2008年10月调整为2007年6月，变更后的注册资本为人民币20,000.00万元。经北京国府嘉盈会计师事务所有限公司出具京国验字[2007]第0022号《验资报告书》验证，截至2007年6月20日，北化机设立时的注册资本第二期及本期增加注册资本已经缴足。其中，蓝星化工新材料股份有限公司以货币出资8,000.00万元，占变更后注册资本40.00%；本期增加注册资本为10,000.00万元，其中蓝星化工新材料股份有限公司以货币出资10,000.00万元，占增加注册资本100.00%。

2007年6月21日，北化机完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资缴足后，北化机股权结构如下：

3、2014年12月，第一次股权转让

2014年9月22日，化工集团出具《中国化工集团公司关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产协议转让的批复》（中国化工函[2014]262号），同意蓝星新材将其所持北化机100%股权转让至中国蓝星。

2014年9月24日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2014）第1242-01号《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售项目涉及的蓝星（北京）化工机械有限公司股权评估报告》，截至2014年6月30日，评估确认北化机在评估

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基准日的净资产评估价值为81,060.45万元。前述评估报告已经化工集团备案。

2014年9月29日，蓝星新材与中国蓝星签署《重大资产转让协议》，约定蓝星新材将其持有的北化机100%股权转让给中国蓝星，转让价格为81,060.45万元。2014年10月22日，北化机2014年第二次股东会作出决议，同意蓝星新材将其在北化机的出资100%股权转让给中国蓝星，并相应修改公司章程。

2014年12月18日，北化机完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，北化机的股权结构如下：

4、2015年7月，第二次股权转让

2015年7月3日，中国蓝星与蓝星节能签署《关于蓝星（北京）化工机械有限公司之100%国有股权转让协议》，双方约定转让对价为81,060.45万元，该对价系以前次股权转让交易对价为基础，且不低于北化机2014年审计报告净资产值。

2015年7月11日，北化机2015年度第三次股东会作出决议，同意中国蓝星将其持有的北化机100%股权转让给蓝星节能，并相应修改公司章程。转让完成后，其相应权利及义务全部归北京蓝星节能投资管理有限公司继承。

2015年7月25日，化工集团出具《关于协议转让蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权的批复》（中国化工函[2015]170号），同意中国蓝星将其所持北化机100%股权转让至蓝星节能，股权转让价格以最近一期审计报告确定的净资产值作为参考依据。

2015年7月30日，北化机完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，北化机的股权结构如下：

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（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

截至本报告出具之日，北化机股权结构如下图所示：

2、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告出具之日，蓝星节能尚未向中国蓝星支付2015年股权转让对价。根据中国蓝星和蓝星节能签署的《关于蓝星（北京）化工机械有限公司之100%国有股权转让协议》，该协议未对股权转让对价的支付时间作出约定，且协议约定的股权交割日条件已满足，蓝星节能虽未支付股权转让对价，但不存在违反协议约定的情况，且双方已完成股权交割，蓝星节能合法持有北化机100%股权。中国蓝星已出具书面确认函，确认其与蓝星节能之间针对北化机100%股权转让交易不存在争议和纠纷，其不会因蓝星节能未支付股权转让价款而追究其责任，且不会影响蓝星节能与中化装备的本次交易。

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除上述情形外，北化机不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。

3、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告出具之日，北化机的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。截至本报告出具日，不存在影响北化机独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

截至本报告出具之日，北化机共有2家境内子公司，北化机及其控股子公司共有3家分支机构，无重要的合营企业及联营企业，具体情况如下：

1、蓝钿（北京）流体控制设备有限公司

（1）基本情况

（2）历史沿革

①2014年8月，合资成立

2014年8月5日，北京经济技术开发区管理委员会出具京技管项审字[2014]168号《关于设立蓝钿（北京）流体控制设备有限公司的批复》，同意蓝星（北京）化工机械有限公司、上海介力阀门有限公司与爱尔索机电设备有限公司在北京市经济技术

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开发区投资设立中外合资企业蓝钿（北京）流体控制设备有限公司，合营年限20年。

投资总额2,000万元人民币，注册资本2,000万元人民币，其中，蓝星（北京）化工机械有限公司以1,050万元人民币出资，占52.50%股权，上海介力阀门有限公司以600万元人民币出资，占30%股权，爱尔索机电设备有限公司以350万元人民币的等值港币现汇出资，占17.50%股权。注册资本自营业执照签发起分两期缴付，首期的1,000万元人民币（50%出资）于2014年12月30日前缴付；第二期的1,000万元人民币（50%出资）于2015年12月30日前缴付。

蓝钿公司设立时的注册资本已经缴足，成立时股权结构如下：

②2016年4月，第一次股权转让

2016年4月30日，蓝钿公司召开第一届董事会第五次会议，同意爱尔索机电设备有限公司向上海介力阀门有限公司转让其持有的5%的蓝钿（北京）流体控制设备有限公司股权，并修改公司章程。

2016年8月31日，北京经济技术开发区管理委员会出具京技管项审字[2016]190号《关于蓝钿（北京）流体控制设备有限公司申请股权转让的批复》，同意本次股权转让事项。

本次股权转让完成后，蓝钿公司股权结构如下：

③2016年11月，第二次股权转让

2016年11月7日，蓝钿公司召开第二届董事会第三次会议，同意爱尔索机电设

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备有限公司以人民币150万元向蓝星（北京）化工机械有限公司转让其持有的7.5%蓝钿（北京）流体控制设备有限公司股权，并修改公司章程。2017年3月24日，北京市工商行政管理局出具《备案通知书》，蓝钿公司完成本次股权转让相关章程备案申请。

本次股权转让完成后，蓝钿公司股权结构如下：

④2018年8月，第三次股权转让

2018年8月30日，蓝钿公司召开第四届股东会第一次会议，同意爱尔索机电设备有限公司向刘卫东转让其持有的5%蓝钿（北京）流体控制设备有限公司股权，并修改公司章程。

2018年10月15日，爱尔索机电设备有限公司与刘卫东签署《股权转让合同》，刘卫东同意以100万元人民币价格受让其持有的5%蓝钿公司股权。

本次股权转让完成后，蓝钿公司股权结构如下：

⑤2019年7月，第四次股权转让

2019年7月2日，蓝钿公司召开第五届股东会第一次会议，同意上海介力阀门有限公司将其持有的蓝钿公司100万元股权转让给刘卫东，并修改公司章程。

2019年7月23日，北京市工商行政管理局出具《备案通知书》，蓝钿公司完成本次股权转让相关章程备案申请。

本次股权转让完成后，蓝钿公司股权结构如下：

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此后，截至本报告出具日，蓝钿公司注册资本未发生变化。

（3）产权及控制关系

截至本报告出具日，蓝钿公司的股权结构及控制关系如下：

（4）出资及合法存续情况

截至本报告出具之日，蓝钿公司主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（5）主营业务情况

蓝钿公司致力于满足客户多样化需求，定制符合特定工况的高难阀门，主要包含有角型阀，硬密封旋塞阀，特材阀等。

（6）主要财务数据

单位：万元

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（7）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本报告出具之日，蓝钿公司最近三年不存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

截至本报告出具之日，蓝钿公司合法合规经营，不存在因重大违法违规被有权机关行政处罚的情形，亦不存在重大未决诉讼和仲裁。

2、北京星蝶装备工程技术有限公司

（1）基本情况

（2）历史沿革

①2006年7月，合资成立

2006年6月22日，北京市商务局出具京商资字[2006]724号《关于设立合资商业企业北京星蝶装备有限公司的批复》，同意北京化工机械厂与日本蝶理株式会社在北京市合资经营北京星蝶装备有限公司，合营年限20年。星蝶公司设立时的注册资本已经缴足，并经北京国府嘉盈会计师事务所有限公司出具京国外验字（2006）第003号

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《验资报告》验证。

成立时，星蝶公司股权结构如下：

②2017年11月，增资

2017年9月25日，星蝶公司收到京开外资备201700316号《外商投资企业变更备案回执》，确认星蝶公司外商投资企业变更事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围。2017年11月24日，星蝶公司已收到各股东缴纳的新增注册资本，并经北京中天华义会计师事务所有限公司出具的华义（2017）验字第010号《验资报告》验证。

本次增资缴足后，星蝶公司股权结构如下：

③2019年9月，股权转让

2019年8月13日，化工集团出具《关于协议受让北京星蝶装备工程技术有限公司60%国有股权的批复》（中国化工函[2019]288号），同意北京化工机械有限公司将其所持星蝶公司60%股权转让至北化机，协议转让价格以经集团公司备案的评估值为依据。

2019年9月1日，星蝶公司董事会作出决议，同意北京化工机械有限公司将其持有的星蝶公司60%股权转让给北化机，并相应修改公司章程。

2019年，北京化工机械有限公司与蓝星（北京）化工机械有限公司签署《北京星蝶装备工程技术有限公司股权转让合同》，双方约定转让对价为经评估确认的股权价值。转让完成后，北化机依法享有星蝶公司股东权益，并承担相应股东义务。

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本次股权转让完成后，星蝶公司的股权结构如下：

此后，截至本报告出具日，星蝶公司注册资本未发生变化。

（3）产权及控制关系

截至本报告出具日，星蝶公司的股权结构及控制关系如下：

（4）出资及合法存续情况

截至本报告出具之日，星蝶公司主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（5）主营业务情况

星蝶公司主营业务为北化机氯碱设备相关海外项目的承揽，并将项目转包予蓝星北化机具体执行，同时开展部分海外原材料的采购业务。

（6）主要财务数据

单位：万元

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（7）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本报告出具之日，星蝶公司最近三年不存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

截至本报告出具之日，星蝶公司近三年存在1起罚款金额在1万元以上的行政处罚，具体情况参见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“二、北化机基本情况”之“（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

报告期内，星蝶公司除前述处罚事项外，不存在其他行政处罚记录或重大未决诉讼和仲裁。

3、分支机构

截至本报告出具之日，北化机及其控股子公司存在3家分支机构，基本情况如下：

（1）蓝星（北京）化工机械有限公司墨西哥分公司

截至本报告出具之日，该墨西哥分公司已无实际运营，因墨西哥项目相关土建分包商CONIP与墨西哥分公司在工期延误索赔等事项上未能达成一致，进而CONIP采取仲裁前保全措施导致墨西哥分公司银行账户被冻结。根据天职国际出具的《蓝星（北京）化工机械有限公司审计报告》（天职业字[2025]40409号），截至2025年8月31日，墨西哥分公司银行账户的冻结金额为969,124.72元。墨西哥分公司的上述银行账户冻结措施已被法院撤销，墨西哥分公司正在沟通剩余的1个银行账户解封事宜。

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（2）蓝星（北京）化工机械有限公司聊城分公司

截至本报告出具之日，蓝星（北京）化工机械有限公司聊城分公司为依法设立并有效存续的有限责任公司分公司，其不存在根据法律法规及北化机章程规定需要终止的情形。

（3）蓝钿（北京）流体控制设备有限公司上海分公司

截至本报告出具之日，蓝钿（北京）流体控制设备有限公司上海分公司为依法设立并有效存续的分公司，其不存在根据法律法规及蓝钿公司章程规定需要终止的情形。

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（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产权属情况

（1）自有土地

①已取得权属证书的土地

截至本报告出具之日，北化机及其控股子公司拥有1宗土地使用权，面积合计79,464.90平方米，具体情况如下：

上述自有土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

②尚未取得权属证书的土地使用权

截至本报告出具之日，北化机及其控股子公司不存在未取得权属证书的土地。

（2）自有房产

①已取得权属证书的自有房产

截至本报告出具之日，北化机及其控股子公司合计拥有2处、面积合计50,535.14平方米的有证房屋，该等有证房屋具体情况详见本报告“附件一：标的公司及其全资、控股子公司拥有的主要有证房屋一览表”。

北化机及其控股子公司拥有的上述自有房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

②尚未取得权属证书的自有房产

截至本报告出具之日，北化机及其控股子公司尚未取得权属证书的房屋合计2处，面积合计104.80平方米，具体情况如下：

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上述无证房屋坐落于北化机自有土地上，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况；上述无证房屋的主要用途为门卫用房，不属于北化机生产经营的主要用房，且上述无证房屋面积占北化机及其控股子公司自有房屋总面积的比例为0.21%，占比较低，因此未取得权属证书不会对北化机生产经营产生重大不利影响。

（3）租赁不动产

①租赁土地

截至本报告出具之日，北化机及其控股子公司不存在通过租赁方式使用的土地使用权。

②租赁房屋

截至本报告出具之日，北化机及其控股子公司租赁使用的主要生产经营相关房屋2处，面积15,712.95平方米，具体情况如下：

北化机及其控股子公司就租赁使用上述房屋与出租方签订了房屋租赁协议，其中，第1项租赁房屋的出租方尚未取得权属证书，第2项租赁房屋的出租方已提供房屋权属证书。北化机租赁的上述第1项房屋周边同类厂房资源较为充足、可替代性较强，该处房屋并非其主要生产经营用房，即使未来相关租赁安排发生变化，亦不会对北化机的持续经营及业务生产产生重大不利影响。

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（4）知识产权

①授权专利

截至本报告出具之日，北化机及其控股子公司合计拥有144项境内非涉密主要专利，其中14项为共有专利，该等共有专利不属于北化机重要专利，且未实际使用；北化机及其控股子公司不存在被许可使用主要专利的情形。上述专利证书合法有效，专利权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况详见本报告“附件三：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内非涉密主要专利一览表”。

②注册商标

截至本报告出具之日，北化机及其控股子公司合计拥有15项境内主要注册商标，其中1项为共有注册商标，不存在被许可使用境内商标的情形。上述注册商标权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况详见本报告“附件二：

标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要注册商标一览表”。

③著作权

A、软件著作权

截至本报告出具之日，北化机及其控股子公司合计拥有2项境内主要软件著作权。相关软件著作权的权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况详见本报告“附件四：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要软件著作权一览表”。

B、作品著作权

截至本报告出具之日，北化机及其控股子公司合计拥有2项主要作品著作权，相关作品著作权的权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况如下：

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④域名

截至本报告出具之日，北化机及其控股子公司拥有1项备案域名，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况如下：

2、对外担保情况

截至2025年8月31日，北化机不存在正在履行中的对外担保。

3、主要负债情况

截至2025年8月31日，北化机负债构成情况如下：

单位：万元

（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

1、重大未决诉讼和仲裁

截至本报告出具之日，北化机及其控股子公司存在2起尚未完结且标的金额在1,000万元以上的诉讼、仲裁案件，具体情况如下：

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北化机尚未完结且标的金额在1,000万元以上的诉讼、仲裁案件均是北化机作为原告为维护自身权益主动提起的诉讼，该等诉讼不会对北化机的生产经营产生重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。

2、行政处罚

截至本报告出具之日，北化机及其控股子公司近三年存在1起罚款金额在1万元以上的行政处罚，具体情况如下：

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对上述处罚事项，星蝶公司已缴纳罚款3.1万元并完成整改，就上述第1项处罚，星蝶公司已缴纳罚款3.1万元并完成整改。根据亦庄海关向星蝶公司出具的[2025]046号《企业信用状况证明》及信用北京出具的《市场主体专用信用报告》，确认星蝶公司报告期内除前述处罚事项外，不存在其他行政处罚记录。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款”的规定，结合星蝶公司被处罚的情况，星蝶公司被罚款金额为漏缴税款的1倍，即该项处罚的罚金不属于顶格处罚，不属于情节严重的处罚。该项处罚金额较低，该项处罚未对星蝶公司的业务开展及生产经营造成重大不利影响。因此，该项行政处罚所涉及的违法行为显著轻微、罚款金额较小，未被认定属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。

（七）主要经营资质

截至本报告出具之日，标的公司北化机及其控股子公司已取得与其目前业务经营相关的主要业务资质，具体情况详见本报告“附件五：标的公司及其全资、控股子公司已取得的主要业务资质一览表”

北化机在其经核准的经营范围内从事业务，北化机的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在影响其持续经营的障碍。

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（八）主营业务情况

1、标的公司所处行业的主管部门

标的公司所处行业的主管部门详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”之“（二）北化机的行业特点”之“2、行业主要监管情况、监管体制、主要法律法规及行业政策”。

2、标的公司主营业务

北化机依托“电解”和“能源装备”这两大核心技术，致力于为客户提供核心装备、核心工艺包及上下游配套装置解决方案，形成了涵盖氯碱电解装置、熔盐储能装置、特种阀门等丰富的产品体系。北化机是国内氯碱电解装置行业的龙头企业，作为国内最早实现氯碱成套设备国产化的供应商，北化机获得了国家级高新技术企业、专精特新中小企业、国家级制造业单项冠军、中国石油和化工行业技术创新示范企业等多项荣誉，产品及制造能力获得美国ASME认证、欧洲CE认证等多项资质，技术及产品在国内外获得广泛认可，远销北美、欧洲、南美、东南亚等全球市场。

北化机主营业务产品情况如下：

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3、主要产品的工艺流程图

北化机主要从事氯碱电解装置、熔盐储能装置、特种阀门的研发、生产与销售，其主营产品的工艺流程图如下所示：

（1）氯碱电解装置的制造工艺流程

北化机氯碱电解装置的核心单元为离子膜电解槽。离子膜电解槽及其重要部件电极的制造工艺流程如下：

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（2）熔盐储能装置的制造工艺流程

北化机的熔盐储能装置的主要产品为熔盐储罐，其制造工艺流程如下：

（3）特种阀门的制造工艺流程

北化机特种阀门产品均为定制化产品且品类繁多，因此各类型的制造工艺流程也各有差别，其典型产品之一的硬密封旋塞阀的制造工艺流程如下：

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4、主要经营模式

（1）盈利模式

北化机主要通过为客户提供氯碱电解装置、光热熔盐储能装置、特种阀门等产品以实现收入。依托完整的科研体系、稳定的产业运营经验和研产销一体化的运营机制，为国内外下游客户提供核心装备、核心工艺包及上下游配套装置解决方案。截至目前，公司已经建立了独立完整的研发、采购、生产和产品销售体系，在实现科技成果转化、产业化、规模化的过程中，通过向下游客户提供高品质、性能优异的装备产品实现销售收入以获取合理的利润。

（2）采购模式

北化机主要上游原材料包括铱、钌、钛、镍等金属材料及其化合物、离子膜、其他配件等，主要采取按需采购的模式，具体流程如下：由生产管理部根据在手订单及客户需求等制定生产计划并向采购部门提交采购清单及计划，经审核后由采购部门按照采购计划进行采购，采购均需通过中国中化数字化采购平台公开询价、比价后，签订合同并执行采购，部分工序采用外协加工的模式。所有供应商需经过平台报名、资质审核后方可进入平台供应商库，参与供货。北化机实行合格供应商名录管理，开展准入审核、定期评估等，确保提供产品的质量以及交付、服务符合公司要求，促进公司产品质量稳定提高。

（3）生产模式

北化机的生产模式按照以销定产的生产模式，即由生产管理部按照客户及订单需求编制生产计划，工程技术部下发图纸及其他工艺技术文件。各生产车间按照生产管理部制定的生产计划及工艺进行产品的加工生产，过程中生产管理部会根据生产进度情况进行动态管理。质量保障部门分别在产品入库、生产制造、完工出厂等全流程中实施检验，确保产品质量。

（4）销售模式

北化机的下游的主要客户为化工生产企业、电力投资建设企业等，由于其行业的特殊性，产品的定制化程度较高，因此其销售模式以直销为主。由负责国内外销售业务的营销部门与客户通过招投标、商业谈判等多种方式与客户签订设备销售合同。营销部定期总结销售情况，并根据历史销售数据和市场分析、销售预测、客户订单，结

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合北化机供应能力和年度生产经营计划，定期指定后续销售计划。同时，公司氯碱化工业务包括下游化工生产企业的新建产能设备需求、以及现有产能设备的维修改造需求，并以新建产能设备需求为主。

（5）结算模式

北化机对客户的结算模式基本采取分期收款的模式，一般分为预收款、设备发货款、安装测试款、质量保证款等，收款阶段及具体比例结合合同具体执行，结算方式主要采取银行转账、银行承兑汇票等。北化机对供应商的结算模式因供应商类型及采购原材料也不相同，对部分供应商采取滚动付款、按月结算的模式，对部分供应商采取预付的结算模式，付款阶段及比例结合合同约定具体执行，结算方式主要采取银行转账、银行承兑汇票等。

5、主要产品的生产和销售情况

（1）主营业务收入情况

报告期内，北化机业务收入情况如下：

单位：万元

（2）主要产品产能、产量、销量变动情况

报告期内，北化机的主要产品包括氯碱电解装置、熔盐储罐及特种阀门等，其中熔盐储罐与特种阀门均属非标准产品，无法统计产能产量等相关数据。氯碱成套装置中的核心设备为离子膜电解槽，离子膜电解槽由多个单元槽及相关配件组成。北化机承接的建设项目合同的设计产能取决于配套的离子膜电解槽中单元槽新框的数量，而存量维修业务合同也为对客户现有电解槽设备中的离子膜单元槽进行维修。因此，离子膜单元槽的数量可统计相关数据，具体如下：

2-1-122

单位：片

报告期内，报告期内主要产品的销量情况如下：

单位：片

（3）主要客户的销售情况

单位：万元

2-1-123

注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。其中：1、河北诚信集团有限公司包括：广安诚信化工有限责任公司、河北临港化工有限公司；2、中国中化控股有限责任公司包括：江苏瑞祥化工有限公司、江苏瑞恒新材料科技有限公司、鲁西化工集团股份有限公司氯碱化工分公司、安道麦股份有限公司、沈阳化工股份有限公司、江西蓝星星火有机硅有限公司、聊城鲁西化工物资有限公司、中昊晨光化工研究院有限公司、山纳合成橡胶有限责任公司、中化现代农业（内蒙古）有限公司、南通星辰合成材料有限公司、蓝星安迪苏南京有限公司、中化泉州石化有限公司、中昊晨光（自贡）氟材料有限责任公司、兰州蓝星清洗有限公司、蓝星工程有限公司、安道麦安邦（江苏）有限公司、沧州大化股份有限公司聚海分公司、北京化工机械有限公司、中化环境科技工程有限公司、北京化工机械有限公司、埃肯硅材料（兰州）有限公司；3、福建环洋新材料有限公司包括：福建环洋新材料有限公司及其受同一最终控制方控制的浙江环洋兴华新材料有限公司；4、中国能源建设集团有限公司包括：中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司、杭州华源前线能源设备有限公司、浙江华业电力工程股份有限公司、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司、中国能源建设集团浙江省电力设计院有限公司。

6、主要原材料及能源供应情况

（1）主要原材料采购情况

报告期内，北化机主要原材料采购情况如下表所示：

单位：万元

（2）主要能源供应情况

报告期内，北化机能源动力费分别为765.98万元、625.68万元及470.63万元，占采购总额比较低。

（3）前五大供应商采购情况

报告期内，北化机前五大供应商情况如下：

单位：万元

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注：上述前五大供应商数据中，对供应商在同一控制下相关主体的采购数据进行了合并。其中宝鸡钛业股份有限公司包括：宝鸡钛业股份有限公司、宝鸡钛业股份有限公司板带材料分公司。

7、境外生产经营情况

报告期内，北化机存在境外销售产品及开展业务。按照地域划分，北化机报告期内境内外主营业务收入如下所示：

单位：万元

2-1-125

北化机2023年境外业务收入占比较高，主要原因是当期墨西哥项目收入较高所致。

8、安全生产和环保情况

（1）安全生产情况

北化机实施HSE管理体系，严格遵守《中华人民共和国安全生产法》等法律法规，建立有完善的安全生产管理制度，以保障生产、工作安全进行，包括《蓝星（北京）化工机械有限公司安全生产管理办法》《蓝星（北京）化工机械有限公司生产安全事故管理制度》《蓝星（北京）化工机械有限公司生产安全事故应急预案》《蓝星（北京）化工机械有限公司安全生产风险监测预警管理办法》等。北化机严格按照相关要求定期组织检查安全生产规章制度执行情况，通过组织安全培训教育、对安全设备与器材定期进行检查等方式，保障安全生产规章制度有效执行，切实保障员工生命和财产安全。报告期内，北化机及其控股子公司不存在因违反有关安全生产法律、法规而受到重大行政处罚的情况。

（2）环境保护情况

报告期内，北化机生产过程产生的主要污染物有工业废水、废气和固体废物。北化机现有环保设施运转正常，厂区建有完整的污染物处理装置，各品类污染物均可达标排放。北化机严格执行国家和地方相关环境保护、污染治理及清洁生产等法律法规和标准，已建立了《蓝星（北京）化工机械有限公司环境保护管理办法》《蓝星（北京）化工机械有限公司生态环境保护责任制》《蓝星（北京）化工机械有限公司清洁生产管理标准》《蓝星（北京）化工机械有限公司突发环境事件应急预案》等相关环境保护制度，不断完善污染预防和治理措施，严格控制污染物排放。

报告期内，北化机及其控股子公司不存在因违反有关环保法律、法规而受到重大行政处罚的情况。

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9、产品和服务的质量控制情况

报告期内，北化机严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，已通过GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证等，编制了《质量、职业健康安全、环境管理体系管理手册》《设计开发控制程序》《产品和服务的要求控制程序》《产品生产过程控制程序》等多个质量控制程序文件，设有质量管理机构负责产质量管理，通过编制质量检验计划和检验标准操作程序，对原材料、生产过程、成品进行质量控制，确保检验人员执行检验标准和检验方法的一致性，提高检验数据和检验结果的可靠性。报告期内，北化机业务质量情况良好，未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。10、主要产品生产技术阶段北化机目前相关业务涉及的主要核心技术情况如下：

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11、核心技术人员情况

自设立以来，北化机重视对技术创新和研发团队培养，建立有完善的人才培养机制和相对成熟的研发机制，研发人员拥有丰富的行业经验及研究成果。报告期内，北化机未认定核心技术人员，研发人员队伍稳定，未发生重大变动情况。

（九）主要财务数据及指标

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

2、合并利润表主要财务数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

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4、主要财务指标

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；

（十）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

根据北化机现行有效的公司章程规定，蓝星节能持有北化机100%股权，不存在需要取得其他股东事先同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情形。

（十一）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本报告出具之日，除本次交易涉及的资产评估外，北化机最近三年不涉及与交易、改制相关的评估或与交易、增资及改制相关的估值情况。

（十二）关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明

截至本报告出具之日，北化机及其控股子公司不存在许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。

（十三）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

本次交易蓝星节能转让北化机100.00%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

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（十四）债权债务转移情况

本次交易完成后，北化机仍为独立的法人主体，北化机涉及的所有债权、债务仍由北化机按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

（十五）职工安置方案

本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，仍将继续履行其与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不因本次交易发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。

（十六）报告期内的会计政策和相关会计处理

1、重要的会计政策、会计估计

（1）收入

①收入的确认

北化机在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

②北化机依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。

北化机满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：

A.客户在北化机履约的同时即取得并消耗北化机履约所带来的经济利益。

B.客户能够控制北化机履约过程中在建的资产。

C.北化机履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且北化机在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，北化机在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。北化机考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，北化机在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

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在判断客户是否已取得商品控制权时，北化机考虑下列迹象：

A.北化机就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。B.北化机已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

C.北化机已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。D.北化机已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

E.客户已接受该商品。F.其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

③收入的计量

北化机应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，北化机考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

A.可变对价

北化机按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。

B.重大融资成分

合同中存在重大融资成分的，北化机应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。

C.非现金对价

客户支付非现金对价的，北化机按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，北化机参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。

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D.应付客户对价针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。北化机具体收入确认方法如下：

报告期内，北化机氯碱化工业务（包括氯碱设备、备品备件和维修服务）及阀门业务按照时点法确认收入，收入确认依据为客户签字确认的签收单或境外销售的报关单。熔盐储能业务按照时段法中的产出法确认收入，在合同签署阶段，北化机与业主方根据储罐制造流程各环节技术要求、工作量占比、对整体重要性、里程碑节点等综合因素，确定各工程节点代表工程整体产出的比例，即按产出法确认收入，以设计项目的工作量实际完工进度为履约进度的确认基准，履约进度会通过客户、第三方监理或公司出具的进度说明文件确认，并依据相关进度和合同收入确认当期收入。

（2）固定资产

①固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧（单独计价入账的土地除外）。

②各类固定资产的折旧方法

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③减值

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

北化机的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围

（1）财务报表的编制基础

北化机财务报表以北化机持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

（2）持续经营

北化机对报告期末起至少12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。

（3）合并财务报表范围

4、报告期内资产剥离情况

报告期内，北化机及其控股子公司不存在资产剥离情况。

5、会计政策或会计估计与上市公司的差异及重要会计政策或会计估计变更

（1）重要会计政策或会计估计与上市公司差异

北化机财务报表的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异情况。

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（2）重要会计政策变更情况

①北化机自2024年1月1日采用《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）相关规定。该会计政策变更对北化机财务报表无影响。

②北化机自2024年1月1日采用《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）相关规定。该会计政策变更对北化机财务报表无影响。

（3）重要会计估计变更情况

报告期内，北化机不存在重要会计估计变更。

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，北化机不存在行业特殊的会计处理政策。

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第五节 本次交易发行股份情况

一、发行股份购买资产具体方案

（一）标的资产

本次重组的标的资产为装备公司持有的益阳橡机100%股权、蓝星节能持有的蓝星北化机100%股权。

（二）交易价格及支付方式

上市公司拟通过发行股份的方式向装备公司购买其持有的益阳橡机100%股权、向蓝星节能购买其持有的蓝星北化机100%股权。

本次交易中，上市公司聘请天健兴业以2025年4月30日为评估基准日对标的资产进行了评估，其中益阳橡机100%股权评估值为52,226.97万元，蓝星北化机100%股权评估值为68,389.32万元。基于前述评估值，扣减标的公司控股子公司评估基准日后减资分红导致的影响，并经交易各方充分协商后，益阳橡机100%股权交易对价为51,790.35万元，其中以发行股份的方式支付对价51,790.35万元；蓝星北化机100%股权交易对价为68,389.32万元，其中以发行股份的方式支付对价68,389.32万元。标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：

单位：万元

注：本次标的公司之一的益阳橡机评估值为52,226.97万元。评估基准日后益阳橡机控股子公司益神橡机于2025年9月1日完成减资，原持股25%股东神钢会社退出，益阳橡机对益神橡机持股由65%增至86.67%。因实施减资，益神橡机对神钢会社2025年1-8月分红503.78万元，对本次重组交易对价的抵减金额为503.78万元*86.67%=436.61万元。

（三）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股

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面值为人民币1.00元。

（四）定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十九次会议决议公告之日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下表所示：

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经上交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

（五）发行价格调整机制

本次发行股份购买资产发行股份不设置发行价格调整机制。

（六）发行方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式。

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（七）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份购买资产发行股份的发行对象为装备公司、蓝星节能。

2、发行数量

上市公司向各交易对方发行股份数量按照以下公式进行计算：

上市公司向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为196,372,023股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为28.46%，具体情况如下：

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量也将根据相关规定进行调整。

（八）锁定期安排

装备公司及蓝星节能因本次发行取得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得进行转让。

本次发行股份购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。

本次交易完成后，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产的业绩补偿安排

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而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，装备公司及蓝星节能基于本次交易持有的上市公司股份享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。装备公司及蓝星节能因本次交易取得的上市公司股份，在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，装备公司及蓝星节能同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

（九）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

（十）过渡期损益归属

益阳橡机全部股东权益采用资产基础法评估结果作为定价依据，益阳橡机在过渡期间产生的盈利和亏损均由上市公司享有或承担；益阳橡机下属子公司益神橡机采用收益法评估结果作为定价依据，益神橡机在过渡期间产生的盈利由上市公司享有，亏损由装备公司承担，具体损益金额按益阳橡机持有的益神橡机86.67%的股权比例计算。

蓝星北化机在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由蓝星节能承担。

（十一）滚存利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。

（十二）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺内容

本次发行股份购买资产的业绩承诺期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年度），如本次发行股份购买资产于2026年实施完毕，则业绩承诺期间为2026年、2027年及2028年；如本次发行股份购买资产于2027年实施完毕，则业绩承诺期间为2027年、2028年及2029年。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为

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三个会计年度。

标的公司在业绩承诺期间内的承诺业绩指标以天健兴业出具的编号为天兴评报字[2025]第1254号、天兴评报字[2025]第1224号的《评估报告》及相关评估说明所载明的同期数据为准。

上市公司在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，标的公司于业绩承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数差异情况以该专项审核意见载明的数据为准。

2、业绩承诺补偿安排

上市公司就交易对方向其补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。

如果交易对方需根据《业绩补偿协议》约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在合格审计机构对业绩承诺资产的实际业绩情况出具专项审核意见后10个工作日内确定补偿义务当期应补偿的金额，并书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。

3、具体条款

具体业绩承诺及补偿情况请详见本报告“第七节 本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”的主要内容。

4、业绩承诺合理性

本次交易的业绩承诺以天健兴业出具的《评估报告》及相关评估说明中所载明的相关数据为依据做出，已充分考虑标的公司所在行业发展趋势、业务发展规律、财务分析情况，在手订单情况及其核心竞争力，本次承诺业绩预测具备合理性。

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二、募集配套资金具体方案

（一）募集配套资金概况

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

最终发行对象将由上市公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申

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购报价情况确定。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额为不超过30,000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金中用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

6、上市地点

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

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（二）募集配套资金用途及必要性

1、本次募集配套资金的具体用途

本次发行股份募集配套资金拟用于补充上市公司或标的公司流动资金或偿还债务，具体如下：

本次募集配套资金用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但本次募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

2、本次募集配套资金的必要性

随着业务规模的不断扩大，上市公司在人才、技术、研发、管理等方面的资金需求日益增加，本次交易完成后，资金需求将进一步放大。本次募集配套资金拟用于补充流动资金或偿还债务，有利于降低资金支付压力，降低财务风险，提高财务灵活性，推动公司稳定发展，具有必要性。

3、前次募集资金使用情况

经中国证监会“[2016]1790”号文核准，上市公司于2016年8月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）39,754,400股，发行价格为12.50元/股，募集资金总额为496,930,000.00元，扣除发行费用人民币17,699,385.40元，实际募集资金净额为人民币479,230,614.60元。上述资金于2016年8月24日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具信会师报字[2016]第115993号《验资报告》。

截止2021年12月31日，上市公司累计使用募集资金总额人民币452,356,658.66元；节余募集资金永久补充流动资金人民币26,873,955.94元，结余0元。

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4、上市公司募集资金管理制度

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，结合上市公司的实际情况，上市公司于2025年4月修订了《募集资金使用管理制度》。本次交易的配套募集资金将依据上市公司最新制定的《募集资金使用管理制度》进行管理和使用对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

5、募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以包括但不限于自有资金、银行借款、发行公司债券等方式解决本次募集资金需求。

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第六节 标的资产的评估情况

一、标的资产总体评估情况

（一）评估基准日

本次交易标的资产的评估基准日为2025年4月30日。

（二）评估结果

根据天健兴业出具的天兴评报字[2025]第1224号、天兴评报字[2025]第1254号资产评估报告，天健兴业采用收益法和资产基础法对标的资产全部权益价值进行评估，益阳橡机采用资产基础法作为最终评估结论，北化机采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日评估情况如下：

单位：万元

二、本次评估采用的评估方法介绍

（一）评估方法说明

《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可

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识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

（二）标的资产评估方法的选取

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。本次评估，按照单体口径对被评估单位展开评估，由于单体口径公司与同一行业的上市公司所面对的细分市场、业务结构、企业规模、资产配置和使用情况、经营风险、财务风险等因素相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。因此，本次评估选用资产基础法、收益法进行评估。

三、益阳橡机评估情况

（一）评估概况

1、评估结果概况

资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据天兴评报字[2025]第1224号《资产评估报告》，截至评估基准日，

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益阳橡机股东全部权益账面价值为9,595.85万元，评估价值为52,226.97万元，增值率为444.27%。

2、资产基础法评估结论

经资产基础法评估，益阳橡机总资产账面价值为67,268.90万元，评估价值为101,138.45万元，增值额为33,869.55万元，增值率为50.35%；总负债账面价值为57,673.05万元，评估价值为48,911.48万元，减值额为8,761.57万元，减值率为

15.19%；净资产账面价值为9,595.85万元，评估价值为52,226.97万元，增值额为42,631.12万元，增值率为444.27%。

3、收益法评估结论

经收益法评估，益阳橡机股东全部权益价值为50,060.15万元，评估增值40,464.30万元，增值率为421.69%。

4、评估结果差异分析

本次评估采用资产基础法得出的评估结果是52,226.97万元，采用收益法得出的评估结果是50,060.15万元，收益法评估结果比资产基础法低2,166.82万元，差异率为

4.15%。

采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：

采用资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，由于两种评估方法价值标准不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

5、评估结果的选取

益阳橡机是一家橡胶机械研发、制造企业，主要产品有密炼机、硫化机、挤出机等，属于资本密集型产业，固定资产占比高，虽然本次评估收益法基于现行市场情况，对于企业整体的发展进行了预测，但是橡胶机械需求与下游轮胎、汽车、橡胶制品等

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行业景气度高度相关，近年来受全球经济增速放缓、原材料价格波动、国际贸易摩擦等因素影响，行业整体需求存在波动性。而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，也能体现益阳橡机在评估基准日的价值。

综上所述，本次评估选取资产基础法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论，即益阳橡机的股东全部权益价值评估结果为52,226.97万元。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设

持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设

企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

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2、收益法评估假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（9）假设企业预测年度现金流均匀流入流出。

（10）假设评估基准日后企业的服务保持目前的市场竞争态势，行业竞争环境不发生重大变化。

（11）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。

（12）假设被评估单位已取得的高新技术企业证书到期可正常延续，可以享受15%的企业所得税优惠税率。

（13）被评估单位主要经营场所为租赁房产，其中厂房租赁期至2039年，办公楼租赁期至2027年，假设被评估单位经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租，不因办公经营场所变化对生产经营产生重大影响。

（14）根据益神橡机工商登记信息，企业营业期限为1995年8月31日至2025年8月31日，益神橡机尚未就营业期限到期后是否继续经营作出相关决议，本次评估假设益神橡机营业期限到期后继续经营。

评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。此外，截至本报告出

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具之日，益神橡机已就原经营期限到期后继续经营作出相关决议，现经营期限至2035年8月31日。

（三）资产基础法评估结果分析

1、流动资产

截至评估基准日，流动资产评估结果及增减值情况如下：

单位：万元

经评估，流动资产评估增值主要是由应收账款、存货分别评估增值3,071.02万元、1,599.64万元所致。主要原因系应收款项中部分款项期后已回款，以及评估人员对关联方单位计提的坏账准备进行了评估调整、对个别计提的款项重新确认风险损失；评估人员对基准日后加工完成并已发货的在产品根据核实的数量、销售价格，以及加至完工所追加的成本采用市场法进行评估调整，同时对其他在产品考虑了一定的潜在利润，评估值大于账面成本。

2、长期股权投资

纳入评估范围的长期股权投资共计1家，系对控股子公司益神橡机的投资，详见本节之“三、益阳橡机评估情况/（六）重要子公司评估情况”。

截至评估基准日，长期股权投资评估结果及增减值情况如下：

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单位：万元

经评估，长期股权投资账面价值2,372.65万元，评估值22,166.52万元。评估增值的主要原因为长期股权投资账面价值以投资成本核算，而此次评估对长投单位进行了整体评估，长投单位净资产评估价值增值，被评估单位以评估基准日评估值乘以投资比例来确定该项长期投资评估值，从而造成评估增值。

3、建（构）筑物类固定资产

纳入评估范围的建（构）筑物固定资产分为房屋建筑物、构筑物两类。纳入评估范围的房屋建筑物为益阳市锦都花园商品房1套；构筑物为位于益阳市高新区东部产业园租赁厂房和办公楼内的装修改造类资产。截至评估基准日，纳入评估范围的房屋建筑物评估结果及增减值情况如下：

单位：万元

经评估，建（构）筑物类固定资产评估原值525.13万元，评估净值464.95万元。评估增值系锦都花园商品房取得房产日期较早，本次采用市场法进行评估，随着被评估资产所在区域经济的发展、配套设施的不断完善，资产市场价格上涨较快。

4、设备类固定资产

益阳橡机纳入本次评估范围的设备类固定资产包括机器设备、车辆和电子设备。截至评估基准日，设备类固定资产评估结果及增减值情况如下：

单位：万元

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经评估，设备类资产评估原值为20,181.40万元，评估净值为10,179.53万元，评估原值减值率0.92%，评估净值增值率21.12%。评估原值减值原因为运输设备、电子设备价格呈现下降趋势，对于部分车辆采用市场法，对于购置时间较早、市场比较活跃的计算机、打印机等电子设备以市场二手设备价格进行评估；评估净值增值原因为设备的会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限。

5、在建工程

截至评估基准日，在建工程评估结果及增减值情况如下：

单位：万元

经评估，在建工程评估值179.42万元，增值原因为评估考虑了项目合理的资金成本。

6、无形资产

纳入本次评估范围的无形资产主要包括外购软件、专利、软件著作权、商标及域名资产。截至评估基准日，无形资产评估结果及增减值情况如下：

单位：万元

经评估，无形资产评估值3,872.02万元，评估增值2,960.52万元，增值率

324.79%，增值的主要原因为外购软件采用现行市价进行评估，导致评估增值；专利、

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软件著作权和商标资产无账面价值，本次评估过程中使用收入分成法进行评估，导致评估增值。其计算公式为：

式中：

V──无形资产评估值；n──收益年限；Ri──未来第i年技术类资产的收益额；r──折现率。

（1）专利、软件著作权

本次纳入评估范围的专利87项、软件著作权20项均已在应用在日常经营的产品和服务中，为企业带来收入，因此本次评估对纳入评估范围内的专利、软件著作权无形资产采用收入分成法评估。具体评估情况如下：

①收益年限的确定

无形资产的剩余经济寿命年限是指无形资产可发挥作用并具有超额获利能力的年限，剩余经济寿命年限的确定应综合考虑无形资产的技术寿命、技术成熟度、相关资产寿命等因素。根据相关法律规定，实用新型专利权的期限为10年，发明专利的期限为20年，软件著作权的期限为50年，均自申请日起计算。专利、软件著作权的实际经济收益年限一般低于其法律年限。结合企业无形资产已使用时间及技术更新迭代情况，以及无形资产组合技术年限、法律因素、技术因素、经济因素等方面的影响，根据被评估单位无形资产的具体情况，经综合分析确定技术资产包的剩余经济寿命至2031年，即6.67年。

②专利、软件著作权相关收益额

专利、软件著作权相关收益额是指运用相关无形资产带来的超额收益，本次对资产超额收益的预测采用分成率法，计算公式如下：

无形资产收益＝无形资产应用产品及服务销售收入×分成率

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A.销售收入预测专利、软件著作权与企业未来主营业务收入相对应，相关预测详见本节之“三、益阳橡机评估情况/（四）收益法评估结果分析/3、未来收益的确定”部分。

B.分成率益阳橡机主要生产密炼机、挤出机等产品，根据国民经济行业分类属于专用设备制造业，根据国家知识产权局《2019—2023年专利实施许可统计数据》中数据统计，专用设备制造业的提成率中位数为3.00%。由于专用设备制造业涉及多个细分市场领域，且各个细分市场领域的盈利水平存在一定的差异，因此需要对提成率进行差异修正。本次评估主要通过对比被评估单位与同行业公司的差异进行修正。即：

委估技术提成率＝知识产权局统计提成率中位数×委估企业营业利润率÷行业平均营业利润率

评估人员通过WIND资讯查询了“SAC专用设备制造业”上市公司2022-2024年营业利润率的中位数分别为11.89%、11.05%、8.53%，近三年中位数的平均水平为

10.49%，被评估单位近三年营业利润率的平均水平为10.45%。则：

委估技术提成率＝3.00%×10.45%÷10.49%＝2.99%

即，本次评估无形资产资产组合的收入分成率为2.99%。

考虑到工艺技术需要不断地根据市场的需要进行改进，在产业化进程中，从初始应用到这一系列完全淘汰，其对收入的贡献能力应该是一个逐步下降的过程。所以，考虑到为了能进一步降低成本、提高经济效益，以及满足服务的需要，需要进行不断的改进，因此，本次评估的无形资产对每年经营现金流的贡献应该是呈下降趋势，故对技术分成率考虑一定程度的衰减。

③折现率

无形资产的折现率采用专用的“因素分析法”，经风险累加进行测算。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率。

A.无风险报酬率

2-1-154

根据WIND资讯查询的距基准日近期发行的7年期的国债收益率为1.59%，因此本次无形资产折现率的无风险报酬率取1.59%。B.风险报酬率风险报酬率由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数和经营管理风险系数组成。综合确定委估专利技术风险报酬率为12.70%。C.折现率折现率=无风险报酬率+风险报酬率=1.59%+12.70%=14.29%

④专利、软件著作权的评估值

单位：万元

（2）商标

本次纳入评估范围的商标3项正常使用且能够为所有者带来收益，根据对未来市场分析，具有一定的市场价值，因此对其采用收入分成法确定评估价值。具体评估情况如下：

①收益年限的确定

商标的收益年限是指可发挥作用并具有超额获利能力的年限。根据相关法律规定，商标的注册期限为注册日起10年，到期前可申请续展，无次数限制。被评估单位拥有的商标注册于1985年和2006年，历史期到期已正常申请续展，因此本次评估假设商标到期后企业正常申请续展使用，故本次假设收益年限为永续使用。

2-1-155

②商标相关收益额

商标收益是指运用相关商标带来的超额收益，本次对资产超额收益的预测采用分成率法，计算公式如下：

商标收益＝商标应用产品及服务销售收入×分成率

A.销售收入预测

商标与企业未来主营业务收入相对应，相关预测详见本节之“三、益阳橡机评估情况/（四）收益法评估结果分析/3、未来收益的确定”部分。

B.分成率

益阳橡机主要为橡胶机械制造业，商标主要是作为产品标识，虽然构成了企业经营所必要的条件，对企业的经营结果能否产生一定影响取决与是否在行业中形成良好口碑。同时企业的专利技术、人员管理、资金投入等各项因素也都势必影响企业的经营成果。随着益阳橡机产品质量的提高、优质服务及市场口碑的建立，商标的知名度不断提升，本次评估根据商标不同的应用类别，综合考虑上述因素的影响，确定商标的分成率。商标主要系益阳橡机密炼机、挤出机、平板硫化机等产品使用，商标的强度、品牌属性一般，故分成率参照上市公司许可费查询的中位值，因此本次确认商标分成率为0.1%。

③折现率

无形资产的折现率采用专用的“因素分析法”，经风险累加进行测算。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率。

A.无风险报酬率

根据WIND资讯查询的距基准日近期发行的10年期的国债收益率为1.62%，因此本次无形资产折现率的无风险报酬率取1.62%。

B.风险报酬率

风险报酬率由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数和经营管理风险系数组成。风险报酬率参照技术类无形资产确定，即12.70%。

C.折现率

2-1-156

折现率=无风险报酬率+风险报酬率=1.62%+12.70%=14.32%

④商标的评估值

单位：万元

7、使用权资产

纳入评估范围的使用权资产为被评估单位承租的经营性房屋建筑物，账面价值3,872.82万元，评估值3,872.82万元。经评估人员核实，使用权资产按照租赁期限、已使用年限和剩余租赁年限进行均匀分摊，发生金额及入账的折旧原值无误，按照其账面值确认评估值。

8、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值1,856.88万元，评估值2,805.44万元，差异系对坏账准备和存货跌价准备产生的递延所得税资产根据评估减值金额相应调整产生。

9、其他非流动资产

其他非流动资产账面价值5,703.61万元，评估值为9,253.30万元，评估增值3,549.69万元，增值率62.24%。其他非流动资产的核算内容为待收储土地及地上物、历史发生的土地收储成本；评估增值的原因为纳入收储范围内的会龙山厂区相关土地及地上物取得时间较早，账面值仅为原始入账成本的摊余价值及历史搬迁成本，本次评估按照《土地使用权收回补偿协议》约定的金额扣减已收金额及应纳所得税额后的净值确认评估值。

2-1-157

10、负债截至评估基准日，负债评估结果及增减值情况如下：

单位：万元

负债评估减值主要是因为其他非流动负债评估减值。其他非流动负债主要核算内容为因销售产品等而预收的货款和公司搬迁征拆款；对于预收货款，经评估人员核实，对于已经注销或吊销的客户款项评估为零；对于公司搬迁征拆款，益阳橡机已于2021年完成整体搬迁，虽然收储工作尚未完成，但预计不存在实质性障碍，综合考虑该补助款项预计为不需要偿还的负债，由于收储补偿尚未完成所得税汇算清缴，故以预计未来结转收益实际可能要承担的所得税税额确定评估值。

11、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，益阳橡机总资产账面价值为67,268.90万元，评估价值为101,138.45万元，增值额为33,869.55万元，增值率为50.35%；总负债账面价值为57,673.05万元，评估价值为48,911.48万元，减值额为8,761.57万元，减值率为

15.19%；净资产账面价值为9,595.85万元，评估价值为52,226.97万元，增值额为

2-1-158

42,631.12万元，增值率为444.27%。

单位：万元

（四）收益法评估结果分析

1、收益法评估模型

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值

（1）评估模型

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。

（2）计算公式

E＝V－D公式一

2-1-159

V＝P＋

＋

＋

公式二

上式中：

E：股东全部权益价值；V：企业价值；D：付息债务评估价值；P：经营性资产评估价值；

’E

C

：溢余资产评估价值；

C

C

：非经营性资产评估价值；

C

’E

：长期股权投资评估价值。其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：

公式三

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：

’EtR

：明确预测期的第t期的企业自由现金流t：明确预测期期数1,2,3，···，n；r：折现率；

tR1n?R

：永续期企业自由现金流；g：永续期的增长率，本次评估g=0；n：明确预测期第末年。

2、收益年限的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

2-1-160

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故评估人员假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。

评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2030年为明确预测期，2031年以后为永续期。

3、未来收益的确定

（1）营业收入的预测

益阳橡机主营业务收入主要包括密炼机、挤出机、平板硫化机、维保业务及其他设备等业务。主营业务收入预测分析主要如下：2025年5-12月的产品销量预测主要基于企业在手订单进行预测；2026年销售预测主要为原有客户项目所需，部分产品的销售数量已进入商务洽谈阶段；2027-2030年的销售预测主要包括企业对于以前年度销售的设备，因设备年限问题，会因设备故障率高、效率低、能耗高等因素逐步淘汰，面临更新迭代需求，以及下游市场未来增长可能带来的市场增长需求；其余产品均按照在手订单情况、客户需求情况及市场政策进行预测。此外，其他业务收入历史年度发生金额较小且不稳定，本次不进行预测。

经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：

单位：万元

（2）营业成本的预测

益阳橡机主要成本包括直接材料、直接人工、制造费用、其他成本。本次评估对

2-1-161

于各类成本明细的预测主要如下：

①直接材料、直接人工、其他成本

直接材料为企业生产的密炼机、挤出机等产品的外购材料或结构件，其他成本主要为销售产品的运费、产品质量损失等相关费用，该部分与收入高度相关，该部分产品的预测主要系根据企业结合历史期类似产品情况及意向客户等情况，结合各项费用占收入的比重进行分析预测。

②制造费用

制造费用主要包括固定资产折旧和无形资产摊销、使用权资产折旧及其他制造费用、安全生产费等，对于折旧、摊销费用按照企业会计折旧及摊销计提政策，对归属于制造费用的资产逐年计算折旧与摊销；对于使用权资产折旧，结合租赁协议约定的相关内容进行预测；其他制造费用等参照占营业收入比重进行预测；对于安全生产费用，根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》进行预测，被评估单位属于专用设备制造业，采取超额累退方式逐月提取。

③益阳橡机历史年度其他业务成本发生金额较小且不稳定，企业对其不进行预测收入，因此其他业务成本不预测。

经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：

单位：万元

（3）税金及附加预测

益阳橡机税金及附加主要为城市维护建设税、教育附加税、印花税、环境保护税、车船使用税和水利建设基金等。对于税金及附加的预测，涉及的主要税种及税率分别是增值税税率13%、9%等；城市维护建设税税率7%；教育附加税率3%；地方教育附加2%；印花税税率、环境保护税、车船使用税和水利建设基金等根据历史期占营业收

2-1-162

入的比例进行预测。

由于本次评估范围内的会龙山房屋和土地已经纳入收储范围、锦都花园房屋长期闲置，因此将上述资产作为非经营性资产考虑，而本次收益法是以益阳橡机经营性业务为基础，故盈利预测中未考虑该部分资产对应的房产税和土地使用税。

（4）销售费用预测

销售费用的主要内容包括职工薪酬、差旅费、业务经费、折旧费、调试及售后服务费等，采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法，具体办法如下：

销售人员职工薪酬按照近期职工薪酬占收入比重，同时考虑一定增长率进行预测。人均工资的增长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。

差旅费、业务经费、调试及售后服务费等随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照历史期占收入的比率进行预测。

对于折旧费用按照企业会计折旧及摊销计提政策，对归属于销售费用的资产逐年计算折旧。

（5）管理费用预测

管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销费、差旅费、党建经费、修理费、租赁费及其他费用等。根据管理费用的性质，采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法，具体办法如下：

管理人员职工薪酬按照近期职工薪酬占收入比重，同时考虑一定增长率进行预测。人均工资的增长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。

差旅费、业务招待费等随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。

折旧和摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于管理费用的资产逐年计算折旧及摊销。

租赁费主要包括企业承租的办公场所、厂车等租赁费，对于该部分费用参照在执

2-1-163

行的租赁协议约定进行预测。党建经费、修理费、车辆使用费、办公费等其他费用随收入波动影响较小，本次预测按照历史期平均水平进行预测。

（6）研发费用预测

研发费用主要包括职工薪酬、中试材料费、其他费用等。根据研发费用的性质，采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法，具体办法如下：

研发人员职工薪酬按照近期工资水平并考虑一定增长率进行预测。人均工资的增长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。

中试材料费参照历史期占收入比重进行预测。

其他费用历史发生费用较少，本次预测按照历史期平均水平进行预测。

（7）财务费用预测

财务费用包括利息支出、利息收入、汇兑损益、手续费及租赁负债融资费用，利息支出参照企业借款融资规模及贷款利率水平进行预测；由于本次对于溢余资金在期初已经加回，故预测期不再考虑利息收入；手续费金额较小，故本次评估时不予考虑；租赁负债融资费用参照租赁使用权资产计算表金融测算。

（8）其他收益预测

其他收益主要为政府补助、增值税进项税加计扣除和税费手续费返还等。

增值税进项税加计扣除，根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号），高新技术企业享受政策时间为2023年1月1日至2027年12月31日。增值税进项税加计扣除根据当期发生的可抵扣进项税金额并结合优惠政策预测。

政府补助、税费手续费等具有偶发性，未来不考虑预测。

（9）营业外收支预测

营业外收支均为偶发性业务，故预测期不再考虑。

2-1-164

（10）企业所得税预测

本次评估所得税的预测是根据被评估单位在考虑研发加计扣除、业务招待费、租赁负债融资费用等税前扣除事项得出各单位的应纳税所得额，再根据其适用的税率计算其应交所得税。益阳橡机于2020年12月3日，通过高新技术企业资格认定，取得编号为GR202043003181的高新企业证书，企业所得税税率为15%，有效期三年；于2023年12月8日，通过高新技术企业资格认定，取得编号为GR202343005025的高新企业证书，企业所得税税率为15%，有效期三年。

结合各项高新技术企业的认定条件，预计益阳橡机高新技术企业到期后仍可延续。故假设被评估单位已取得的高新技术企业证书到期可正常延续，可以享受15%的企业所得税优惠税率。

由于被评估单位历史年度还有可弥补亏损，根据《财政部税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号），自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年。故本次未来预测中也考虑了可弥补亏损对所得税的影响。

（11）折旧摊销预测

按照基准日现有资产规模、产能提升所必须投入的固定资产以及企业现行的会计政策逐项预测详细预测期各年的折旧及摊销费用。

（12）资本性支出的预测

资本性支出是指为生产设备、通用办公设备、车辆及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出为根据企业管理层未来投资规划进行预测。

（13）营运资金增加额的估算

本次对于营运资金变动的预测以财务数据为基础进行测算。根据货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、合同资产、应付账

2-1-165

款、应付票据、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债和专项储备的情况，在剔除溢余和非经营性的款项后测算营运资金变动。营运资金变动=预测年度的营运资金-上一年度的营运资金其中：营运资金=流动资产-流动负债-专项储备流动资产和流动负债通过测算各科目历史期周转率，以历史周转率作为预测期各科目的周转率，结合收入、成本测算预测期流动资产及流动负债。本期专项储备余额=上期专项储备余额+本期预提安全生产费-本期专项储备转出金额，其中预提安全生产费参照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》进行预提。

（14）永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：

式中：

r：折现率

??

??

nnn

rgrRP

??

????1

1n?R

：永续期第一年企业自由现金流g：永续期的增长率n：明确预测期第末年永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。Rn+1按预测期末第n年自由现金流量调整确定。主要调整为资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。

2-1-166

则预测年后按上述调整后的自由现金流量Rn+1为2,471.13万元。

（15）现金流预测结果

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动

经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：

单位：万元

2-1-167

4、折现率的确定

（1）折现率模型的选取

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常做法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

??

EDDtK

EDEKWACC

de

????????1

cfeRMRPRK?????

式中：

Ke：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：权益系统风险系数；MRP：市场风险溢价；Rc：企业特定风险调整系数；T：被评估企业的所得税税率。

2-1-168

（2）折现率具体参数的确定

①无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.62%，本评估报告以1.62%作为无风险收益率。

②贝塔系数βL的确定

A.计算公式

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

式中：

β

L：有财务杠杆的Beta；

βU：无财务杠杆的Beta；

T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

B.被评估单位无财务杠杆βU的确定

根据被评估单位的业务特点，通过WIND资讯系统查询了沪深A股可比上市公司的βL值（起始交易日期：2022年4月30日；截止交易日期：2025年4月30日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的β

U

取平均值0.8601作为被评估单位的β

U

值，具体数据见下表：

????

UL

EDt???????11股票代码

2-1-169

C.被评估单位资本结构D/E的确定取可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位的目标资本结构D/E。D.βL计算结果将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

③市场风险溢价的确定

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率其中：中国股票市场平均收益率以沪深300指数的历史数据为基础，从WIND资讯行情数据库选择沪深300指数自正式发布之日（2005年4月8日）起截至评估基准日的月度数据，采用10年期移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率代表。经测算中国市场风险溢价为6.68%。

④企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；

（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素本次评估中的个别风险报酬率确定为3.00%。

（3）折现率计算结果

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

????

ULEDt???????11

cfeRMRPRK?????

2-1-170

②计算加权平均资本成本

债务成本选用评估基准日市场报价利率（LPR）为3.6%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

经上式计算，加权平均资本成本为10.17%。

5、经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为29,543.83万元。计算结果详见下表：

单位：万元

??

EDDtKEDEKWACC

de

????????1项目名称

6、溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

（1）溢余资产

溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。经分析，企业的溢余资产主要为溢余货币资金。溢余货币资金计算式如下：

溢余货币资金＝评估基准日企业持有的货币资金－最低现金保有量

企业评估基准日持有的货币资金合计为4,549.95万元。

最低现金保有量的测算方法如下：

最低现金保有量＝年度付现金额/现金周转次数

2-1-171

年度付现金额＝不含折旧和摊销的主营业务成本、管理费用、销售费用、研发费用+各项税金+预提安全生产费未支出部分经测算，企业2025年1-4月付现金额为12,403.82万元。经与企业管理人员沟通并测算，企业项目每年项目较多，包括大中小项目，大型项目工期较长，回款较慢，中小项目工期较短，回款比较及时，根据历史年度经营，企业每月回款都能满足当月支付成本和费用，因此最低现金保有量确定为2个月的付现额。经营货币资金＝MIN（评估基准日持有的货币资金，最低现金保有量）＝4,549.95（万元）

溢余货币资金＝0.00（万元）

（2）非经营性资产

本次评估中非经营性资产包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产、固定资产、在建工程、使用权资产、递延所得税资产和其他非流动资产。非经营性负债包括应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、租赁负债、长期应付职工薪酬、递延收益、递延所得税负债和其他非流动负债。具体明细如下表：

单位：万元

2-1-172

7、收益法评估结果

企业整体价值=经营性资产组价值+溢余资产评估价值+非经营性资产组价值+长期股权投资评估价值，评估值为64,610.15万元。其中，股权投资评估价值详见本节之“三、益阳橡机评估情况/（六）重要子公司评估情况”。经核实，益阳橡机在评估基准日付息债务金额为14,550.00万元。益阳橡机的股东全部权益价值=企业整体价值-经营性付息债务，评估值为50,060.15万元。

（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

（1）2016年9月7日，益阳市土地储备发展中心、益阳橡胶塑料机械集团有限公司、益阳市城市建设投资开发有限公司共同签订了《土地使用权收回补偿协议》，益阳市国土资源局对益阳橡胶塑料机械集团有限公司所拥有土地使用权（益国用2003字第300799号）予以收回，收储包括土地、房屋及树木等。评估人员对土地使用权收储相关资料进行了核查，对益阳市土地储备发展中心就收储相关事宜进行了访谈，土地收储事项仍在正常执行，相关协议履行不存在实质性障碍。本次评估涉及益阳橡胶塑料机械集团有限公司位于老厂区的房屋建筑物的价值按《土地使用权收回补偿协议》和《搬迁补偿金分割协议》确定的金额为准。但土地收储实际完成时间与剩余补偿金额收回的时点无法准确估计，本次评估未考虑收储完成时点和剩余补偿金额收回时点

2-1-173

产生的货币时间价值的影响，也未考虑评估基准日至收储完成时点之间企业还需缴纳的房产税和土地使用税。

（2）益阳益神橡胶机械有限公司于1995年8月由益阳橡机、日本株式会社神户制钢所、日本神钢商事株式会社合资组建，截至评估基准日持股比例分别为65%、25%、10%。由于益神橡机合营期至2025年8月31日，日本株式会社神户制钢所从公司自身战略规划及产品定位考虑，提出：合营到期后，从益神橡机退出。日本株式会社神户制钢所退出后益阳橡机与日本神钢商事株式会社拟继续以益神橡机的名义开展所有业务。该减资事项以2024年12月31日为审计、评估基准日。截至本次评估基准日2025年4月30日，该减资事项尚未完成，审计机构模拟该减资事项在2025年4月30日之前已完成，并将日本株式会社神户制钢所撤资款模拟至其他应付款中。减资完成后益阳橡机持有益神橡机股权比例为86.67%。本次评估对于益阳橡机持有的益神橡机股权价值根据益神橡机经评估后的股东全部权益价值乘以减资完成后的持股比例确定，但未考虑减资事项评估基准日至交割日之间期间损益对评估结论的影响。

（3）根据益神橡机工商登记信息，企业营业期限为1995年8月31日至2025年8月31日，益神橡机尚未就营业期限到期后是否继续经营作出相关决议，本次评估假设益神橡机营业期限到期后继续经营。截至本报告出具之日，益神橡机已就原经营期限到期后继续经营作出相关决议，现经营期限至2035年8月31日。

（六）重要子公司评估情况

本次交易以2025年4月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对益阳橡机控股子公司益神橡机的全部股东权益进行评估。具体情况如下：

1、资产基础法评估情况

经资产基础法评估，益神橡机总资产账面价值为41,398.36万元，评估价值为44,208.42万元，增值额为2,810.06万元，增值率为6.79%；总负债账面价值为31,679.45万元，评估价值为31,373.45万元，减值额为306.00万元，减值率为0.97%；净资产账面价值为9,718.91万元，评估价值为12,834.97万元，增值额为3,116.06万元，增值率为32.06%。具体情况如下：

2-1-174

单位：万元