证券代码:600578证券简称:京能电力公告编号:2025-37
北京京能电力股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件规定，并结合公司实际情况，2025年9月19日经公司第八届第十一次董事会审议通过了《关于公司取消监事会并修订<北京京能电力股份有限公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、监事会取消情况
根据相关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计与法律风险管理委员会行使。公司将对《公司章程》中有关监事会相关条款及表述进行删除。取消监事会后，与其相关的制度随即废止。
在公司监事会撤销前，公司第八届监事会仍将履行相应的职责。公司监事会撤销后，刘国立先生不再担任公司监事、监事会主席；秦磊先生、曹震宇先生不再担任公司监事；厚伯茏先生、杨金朋先生不再担任公司职工代表监事。
二、《公司章程》修订情况
公司结合实际情况，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。拟修订后的《公司章程》全文，请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司或授权代表办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。具体修订内容详见附件公司章程修订对照表。特此公告。附件:1.公司章程修订对照表
2.公司章程（修订稿）
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇二五年九月二十日
附件1：
公司章程修订对照表
序号
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 涉及“股东大会”的表述 | “股东会” |
| 2 | “战略委员会” | “战略投资与ESG委员会” |
| 3 | 第一条为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。 |
| 4 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 5 | 第十条根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构， | 第十条根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥核心和政治核心领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。 |
开展党的活动。公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。……
| 开展党的活动。公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。…… | 公司应为党组织正常开展的活动提供必要条件。…… | |
| 6 | 第十一条公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。 | 第十一条公司依照《中华人民共和国宪法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国工会法》和有关法律的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。 |
| 7 | 第十四条公司的经营宗旨：充分发挥公司在管理、技术、人才、资金等方面的优势，高质量、高效益地从事经营活动，以生产、销售清洁能源和科技含量高的机电产品为重点，创造良好的经济效益和社会效益，为首都北京服务，为社会服务，为广大股东和投资者谋取最大利润。 | 第十四条公司的经营宗旨：充分发挥公司在管理、技术、人才、资金等方面的优势，高质量、高效益地从事经营活动，以生产、销售清洁能源和科技含量高的机电产品为重点，创造良好的经济效益和社会效益，为首都北京服务，为社会服务，为广大股东和投资者谋取最大利润。 |
| 8 | 第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 9 | 第二十条公司发起人名称、认购的股份数量、出资方式和出资时间见下表：…… | 第二十条公司发起人名称、认购的股份数量、出资方式和出资时间见下表：……公司设立时发行的股份总数为473,360,000股、面额股的每股金额为1元。 |
| 10 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 11 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 12 | 第二十七条……公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条……公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 13 | 第二十八条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 14 | 第二十九条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受公司的股票作为质权的标的。 |
| 15 | 第三十条……公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 | 第三十条……公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 |
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
| 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 | 内，不得转让其所持有的公司股份。 | |
| 16 | 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 17 | 第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； | 第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； |
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
| （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | |
| 18 | 第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 |
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
| 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | ||
| 19 | 第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。…… | 第三十七条审计与法律风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计与法律风险管理委员会向人民法院提起诉讼；审计与法律风险管理委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 |
| 20 | 新增 | 第二节控股股东和实际控制人第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； |
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
| 21 | 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； | 第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； |
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
| （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。但股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | |
| 22 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供 | 第四十七条……违反本章程规定股东会、董事会审批对外担保的权限和程序的，应当视情节轻重，追究责任人相应的法律责任和经济责任。 |
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述股东会审议的担保行为以外的担保行为，由公司股东会或股东会授权的公司机构审批。
| 的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。上述股东会审议的担保行为以外的担保行为，由公司股东会或股东会授权的公司机构审批。 | ||
| 23 | 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：……（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；…… | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：……（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；…… |
| 24 | 第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 | 第五十二条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 |
议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
| 议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 | |
| 25 | 第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计与法律风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与法律风险管理委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与法律风险管理委员会可以自行召集和主持。 |
| 26 | 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计与法律风险管理委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， |
知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
| 知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | |
| 27 | 第五十八条董事、监事候选人的具体提名方式和程序：1、董事会有权提名董事候选人，监事会有权提名监事候选人，有权向股东大会提出提案的股东可以提名公司的董事候选人、由股东代表出任的监事候选人。2、提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以前向董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案，提案除应符合本章程第五十四条的规定外，还应附上以下资料：（1）提名人的身份证明（2）提名人持有百分之三以上公司股份的凭证（3）被提名人的身份证明 | 第六十二条董事候选人的具体提名方式和程序：1、董事会有权提名董事候选人，有权向股东大会提出提案的股东可以提名公司的董事候选人。2、提名公司董事的股东应在股东大会召开十日以前向董事会或监事会书面提交提名董事候选人的提案，提案除应符合本章程第五十四条的规定外，还应附上以下资料：（1）提名人的身份证明（2）提名人持有百分之三以上公司股份的凭证（3）被提名人的身份证明（4）被提名人简历和基本情况说明（5）被提名人无本章程第一百零二条规定情形的声明如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。 |
（4）被提名人简历和基本情况说明
（5）被提名人无本章程第一百零二条规定情形的声明
如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。
公司董事会或监事会应按本章程第五十四条、第五十五条对上述提案进行审查，认为符合法律法规和本章程规定条件的，应提请股东大会决议。
3、由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工有关民主管理的规定执行。
4、董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，并以提案方式提请股东大会决议。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名并承诺公司披露的本人相关资料真实、完整，保证当选后切实履行董事职责。
| （4）被提名人简历和基本情况说明（5）被提名人无本章程第一百零二条规定情形的声明如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。公司董事会或监事会应按本章程第五十四条、第五十五条对上述提案进行审查，认为符合法律法规和本章程规定条件的，应提请股东大会决议。3、由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工有关民主管理的规定执行。4、董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，并以提案方式提请股东大会决议。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名并承诺公司披露的本人相关资料真实、完整，保证当选后切实履行董事职责。 | 公司董事会应按本章程第五十四条、第五十五条对上述提案进行审查，认为符合法律法规和本章程规定条件的，应提请股东大会决议。3、董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况，并以提案方式提请股东大会决议。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名并承诺公司披露的本人相关资料真实、完整，保证当选后切实履行董事职责。 | |
| 28 | 第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书 |
件、股东授权委托书和股票账户卡。……
| 件、股东授权委托书和股票账户卡。…… | 和股票账户卡。…… | |
| 29 | 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 30 | 第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 | 第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 |
| 31 | 第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； |
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
| （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 32 | 第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 33 | 第九十八条公司设立中国共产党北京京能电力股份有限公司委员会（以下简称：京能电力党委）和中国共产党北京京能电力股份有限公司纪律检查委员会（以下简称：京能电力纪委）。董事长、党委书记原则上由一人担任，配备一名主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经 | 第一百零二条公司设立中国共产党北京京能电力股份有限公司委员会（以下简称：京能电力党委）和中国共产党北京京能电力股份有限公司纪律检查委员会（以下简称：京能电力纪委）。董事长、党委书记原则上由一人担任，配备一名主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层成员中 |
理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按照上级党委批复设置，经选举产生。党员大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记、和纪委书记。
| 理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按照上级党委批复设置，经选举产生。党员大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记、和纪委书记。 | 符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按照上级党委批复设置，经选举产生。党员代表大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记和纪委书记。 | |
| 34 | 第九十九条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。（一）保证监督党和国家方针政策，党中央的决策部署，市委市政府、市国资委党委、京能集团党委的决策部署在本企业的贯彻执行。（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委向董事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事 | 第一百零三条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实。（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权。 |
项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
| 项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展。（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。（八）讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项。 | |
| 35 | 第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 | 第一百零六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理， |
司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
| 司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 36 | 第一百零八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后三年内或合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他 | 第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后三年内或合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密 |
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
| 义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | |
| 37 | 第一百一十四条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……（十八）法律、行政法规或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十八条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 |
| 38 | 第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。法律法规、证券交易所股票上市规则以及本章程规定应由股 |
法律法规、证券交易所股票上市规则以及本章程规定应由股东大会批准的交易事项，由董事会提交股东大会审议通过后执行。
| 法律法规、证券交易所股票上市规则以及本章程规定应由股东大会批准的交易事项，由董事会提交股东大会审议通过后执行。 | 东会批准的交易事项，由董事会提交股东会审议通过后执行。第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。法律法规、证券交易所股票上市规则以及本章程规定应由股东会批准的交易事项，由董事会提交股东会审议通过后执行。董事会决策交易类权限如下：（一）公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）符合下列标准之一，且未达到股东会审议权限范围的：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； |
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），且未达到股东会审议权限范围的：
（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
（三）审议批准除本章程第四十七条需股东会审议的担保事项外的其余担保事项。
对于本章程未予列明的事项，适用《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。
| 对于本章程未予列明的事项，适用《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。 | ||
| 39 | 第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 40 | 新增独立董事相关规定 | 第一百四十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独 |
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
| 立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | ||
| 41 | 新增审计与法律风险管理委员会组成规定 | 第一百四十七条审计与法律风险管理委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 42 | 第一百四十四条审计与法律风险管理委员会的主要职责为：……新增（八）（九）（十） | 第一百五十一条审计与法律风险管理委员会的主要职责为：……（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（九）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（十）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 43 | 新增审计与法律风险管理委员会的议事方式和表决程序 | 第一百五十二条审计与法律风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与法律风险管理委员会会议须有 |
三分之二以上成员出席方可举行。审计与法律风险管理委员会作出决议，应当经审计与法律风险管理委员会成员的过半数通过。
审计与法律风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。审计与法律风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与法律风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与法律风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。
| 三分之二以上成员出席方可举行。审计与法律风险管理委员会作出决议，应当经审计与法律风险管理委员会成员的过半数通过。审计与法律风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。审计与法律风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与法律风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。审计与法律风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。 | ||
| 44 | 第一百四十五条考核与薪酬委员会的主要职责为：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百五十三条薪酬与考核委员会的主要职责为：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
| 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 45 | 第八章监事会 | 删除整个章节 |
| 46 | 第一百八十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 47 | 第一百八十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 |
前公司注册资本的百分之二十五。
| 前公司注册资本的百分之二十五。 | ||
| 48 | 新增内部审计相关规定 | 第一百八十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百八十九条公司内部审计机构向董事会负责。公司内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与法律风险管理委员会的监督指导。公司内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与法律风险管理委员会直接报告。第一百九十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由公司内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与法律风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百九十一条审计与法律风险管理委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，公司内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百九十二条审计与法律风险管理委员会参与对内部 |
审计负责人的考核。
| 审计负责人的考核。 | ||
| 49 | 新增 | 第二百一十一条公司支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 50 | 第二百一十九条……公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百一十六条……公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 51 | 第二百二十一条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法 | 第二百一十八条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
院解散公司。
| 院解散公司。 | 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | |
| 52 | 第二百二十二条公司有本章程第二百二十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百一十九条公司有本章程第二百一十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 53 | 第二百二十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百二十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 54 | 第二百二十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百二十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 55 | 第二百三十五条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。…… | 第二百三十二条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。…… |
| 56 | 第二百三十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百三十五条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过半数”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |