淮河能源(集团)股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条 为进一步规范淮河能源(集团)股份有限公司(以 下简称“公司”)董事、高级管理人员的薪酬管理,建立科学有 效的激励与约束机制,保证公司董事、高级管理人员有效地履行 其职责和义务,促进公司生产经营管理水平和经营业绩的提高, 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,结合公司实际情 况,制定本制度。

第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理 人员。

第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相 适应,与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相 协调。董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:

(一)按劳分配与责、权、利相结合原则;

(二)收入水平与公司业绩、市场薪酬环境相符原则;

(三)奖惩分明与激励约束相结合原则;

(四)薪酬标准公开、公平、公正原则。

第二章薪酬管理机制

第四条 公司股东会负责审议批准董事的薪酬方案,并予以 披露;公司董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬方案,向股

东会说明,并予以充分披露。

如果公司业绩发生亏损,公司应当在董事、高级管理人员薪 酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业 绩联动要求。

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下,负 责制定董事、高级管理人员薪酬管理制度、年度薪酬标准与方案; 负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并开展年度绩效考核; 负责对经董事会、股东会审议通过后的薪酬管理制度执行情况进 行监督。具体职责与权限由公司《董事会薪酬与考核委员会工作 细则》予以规定。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者 讨论其报酬时,该董事应当回避。

第六条 公司人力资源部门负责配合董事会薪酬与考核委 员会进行董事、高级管理人员薪酬管理的具体实施。

第三章薪酬标准及构成

第七条 独立董事采取固定董事津贴制,津贴标准经股东会 审议通过后按月度发放,除此之外,不在公司享受其他收入、社 保待遇等。独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依 照《公司章程》等规定行使职权时所需的其他费用由公司承担。 独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第八条 在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具 体管理职务,按公司相关薪酬标准和绩效考核领取薪酬,不额外 领取津贴;未在公司担任职务的非独立董事,可享受月津贴待遇,

不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核,因出席公司董事会、股 东会的差旅费以及依照《公司章程》等规定行使职权时所需的其 他费用由公司承担。

第九条 在公司担任职务的非独立董事、高级管理人员的薪 酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成,其中, 基本薪酬不参与挂钩考核,绩效薪酬与业绩联动,激励薪酬根据 公司相关专项规定进行兑现。

(一)基本薪酬。基本薪酬根据管理职责、责任与风险大小 等因素确定。

(二)绩效薪酬。主要与公司在岗平均工资、个人绩效考核 得分挂钩联动,绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总和的 60%。

(三)中长期激励收入。主要包括但不限于任期激励、专项 激励等。任期激励按照《淮河能源(集团)股份有限公司经理层 及所属二级单位领导人员任期制和契约化管理实施方案》执行。 对于年度内、任期内在项目拓展、技术创新、改革攻坚等方面取 得超预期效果,对公司高质量发展做出突出贡献的,公司董事会 将按照“一事一议”的原则进行专项激励。

第十条 公司可根据经营效益情况、市场水平变动情况,以 及公司实际经营发展战略,不定期调整薪酬标准,以适应公司进 一步发展需要。

第四章薪酬的支付

第十一条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收

入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、 高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价 后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、 高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。

第十二条 独立董事以及未在公司担任职务的非独立董事 津贴按月发放,薪酬金额为税前金额,涉及个人所得税由公司统 一代扣代缴。

第十三条 在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬按 照“日常薪酬预付+年度清算”方式支付,年度清算在次年根据 绩效考核结果开展。薪酬金额亦为税前金额。公司按照国家和公 司的有关规定,从工资奖金中扣除下列事项,将剩余部分发放给 个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容:

(一)个人所得税;

(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分;

(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职 等原因离任的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十五条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、 高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害公司 合法权益,不得进行利益输送。

第五章薪酬止付追索

第十六条 董事、高级管理人员在任职期间,发生下列任一

情形,由公司董事会决定减少或不予发放其绩效薪酬或津贴:

(一)被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(二)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(三)因经营决策失误或严重失职、滥用职权导致公司遭受 重大损失的;

(四)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重 述时,公司应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激 励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失, 或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错 的,公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长 期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长 期激励收入进行全额或部分追回。止付追索机制亦适用于已离职 或退休的董事、高级管理人员。

第六章附则

第十九条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度与国家有关部 门机构颁布的法律、法规及规范性文件相抵触时,以国家有关部 门或机构颁布的法律、法规及规范性文件为准。

第二十条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施,修改 时亦同。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。