淮河能源(集团)股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范淮河能源(集团)股份有限公司(以下简称 “公司”)董事、高级管理人员离职管理,保障公司治理结构的 稳定性和连续性,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章 程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《淮河能源 (集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的 有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事(含独立董事)、高级 管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。

高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 离职情形与程序

第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任,辞任 应向公司董事会提交书面辞职报告,辞职报告中应说明辞职原因。 董事、高级管理人员辞任的,自董事会收到辞职报告时生效,公 司应在两个交易日内披露有关情况。

第四条 出现下列情形的,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当继续履行职责,但有关法律法规、《公司章程》另有规定 的除外:

(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导 致董事会成员低于法定最低人数;

(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最 低人数,或者欠缺担任召集人的会计专业人士;

(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独 立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定,或者独 立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的,公司应当依照法定程序尽快完成补选,其 中独立董事应在提出辞职之日起60日内完成补选,确保董事会及 其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》规定。

第五条 公司股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任 生效;公司董事会可以决议解任高级管理人员,决议作出之日解 任生效。无正当理由,在任期届满前解任董事、高级管理人员的, 董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第六条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事、高级管 理人员:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执 行期满未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾2 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人;

(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理 人员的证券市场禁入措施,期限尚未届满;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等,期限尚未届满;

(八)法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的,该 选举、委派或者聘任无效。

董事、高级管理人员在任职期间出现第一款第(一)项至第 (六)项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的,相关 董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除 其职务。

董事、高级管理人员在任职期间出现第一款第(七)项、第 (八)项情形的,公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职 务,上海证券交易所另有规定的除外。

第七条 相关董事应被解除职务但仍未解除,参加董事会及 其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的,其投票无效且 不计入出席人数。

第八条 独立董事在任期届满前提出辞职的,还应当在辞职 报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和

债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及 关注事项予以披露。

第三章 移交手续与未结事项处理

第九条 董事、高级管理人员在离职生效后5个工作日内, 应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、 数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件;移交完 成后,离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接确认书。

第十条 董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托 公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证 券账户、离职时间等个人信息。

第十一条 在董事、高级管理人员离职时,公司应全面梳理 该董事、高级管理人员在任期间作出的所有公开承诺,包括但不 限于业绩承诺、股份锁定承诺、解决同业竞争承诺、增持计划等。 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺,公司 有权要求其制定书面履行方案及承诺;如其未按前述承诺及方案 履行的,公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十二条 如离任董事、高级管理人员涉及重大投资、关联 交易及财务决策等重大事项的,审计委员会可启动离任审计,并 将审计结果向董事会报告。

第四章 离任董事及高级管理人员的义务

第十三条 离任董事、高级管理人员不得利用原职务影响干 扰公司正常经营,或损害公司及股东利益。离任董事、高级管理

人员对公司及股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人 员在任职期间因执行职务而承担的责任,不因离任而免除或终止。

第十四条 董事、高级管理人员离职后,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。 公司可根据业务需要,与董事、高级管理人员签订《竞业限制协 议》,明确竞业限制的范围、期限、补偿标准及违约责任。离职 人员违反竞业限制约定的,应承担协议约定的违约金,并赔偿公 司损失。

第十五条 离任董事、高级管理人员应全力配合公司对履职 期间重大事项的后续核查,不得拒绝提供必要文件及说明。

第十六条 离任董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下 规定:

(一)董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所 持公司股份;

(二)董事、高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其 就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内,遵守以下规定:

1.每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股 份,不得超过其所持公司股份总数的25%,因司法强制执行、继 承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外,所持股份不超 过1000股的,可一次全部转让,不受前述转让比例的限制;

2.离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;

3.中国证监会、上海证券交易所及相关法律法规的规定。

第十七条 离任董事、高级管理人员对持有股份比例、持有 期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的,应当严格 履行所作出的承诺。

第十八条 离任董事、高级管理人员持股变动情况由董事会 秘书负责监督,如有需要及时向监管部门报告。

第五章 责任追究机制

第十九条 如公司发现离任董事、高级管理人员存在未履行 承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的,董事会应召开会议审 议对该等人员的具体追责方案,追偿金额包括但不限于直接损失、 预期利益损失及合理维权费用等。

第二十条 离任董事、高级管理人员对追责决定有异议的, 可自收到通知之日起15日内向公司董事会审计委员会申请复核, 复核期间不影响公司采取财产保全措施(如有)。

第六章 附则

第二十一条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度与国家有关 部门机构颁布的法律、法规及规范性文件相抵触时,以国家有关 部门或机构颁布的法律、法规及规范性文件为准。

第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实 施,修改时亦同,由公司董事会负责解释。