安徽中联国信资产评估有限责任公司关于对上海证券交易所《关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产暨关联交易申请的审核问询函》

的回复之专项核查意见

（二次修订稿）

上海证券交易所：

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“淮河能源”于 2025年6月6日收到贵所下发的《关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕37号） （以下简称“问询函”），安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称：“中联国信”）收到审核问询函后高度重视，组织相关人员，就问询函所列问题进行认真核查，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同含义。

3.关于资产基础法评估

3.1关于评估方法选择

重组报告书披露，（1）本次采用资产基础法和收益法对电力集团股东全部权益进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论；（2）截至评估基准日，电力集团股东全部权益资产基础法和收益法评估结果接近，分别为130.95亿元和

131.97亿元，增值率分别为22.23%和23.17%；（3）资产基础法评估值的增值项主要来自于长期股权投资，对下属公司分别采用不同方法评估并最终选取资产基础法评估结果；（4）本次评估对电力集团专利采用成本法评估。

请公司披露：（1）在资产基础法和收益法评估结果接近的背景下，选用资产基础法评估结果作为对电力集团股东全部权益最终评估结论的原因及合理性，评估方

法选取是否符合行业惯例；（2）电力集团收购或设立各下属公司的时间和背景，报告期内各下属公司的经营情况和主要财务数据，包括但不限于资产总额、负债总额、净资产、收入、毛利率、净利润等；（3）各下属公司评估方法以及最终定价方法的选取依据及合理性，并列示各下属公司不同评估方法的评估结果和增值率；（4）电力集团专利的主要内容及用途，采用成本法评估的原因；（5）结合上述事项（1）-

（4），进一步分析本次交易的业绩承诺范围是否全面，是否有利于中小投资者权益保护。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

一、事实情况说明

（一）在资产基础法和收益法评估结果接近的背景下，选用资产基础法评估结果作为对电力集团股东全部权益最终评估结论的原因及合理性，评估方法选取是否符合行业惯例

1、在资产基础法和收益法评估结果接近的背景下，选用资产基础法评估结果作为对电力集团股东全部权益最终评估结论的原因及合理性

电力集团股东全部权益价值选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评估方法的情况如下表所示：

单位：万元

6-5-2

标的公司

注：差异率=（收益法评估结果-资产基础法评估结果）/资产基础法评估结果

资产基础法以评估对象评估基准日的资产负债表为基础，以资产的成本重置为价值标准，合理评估企业各项资产价值和负债，从而确定评估对象价值，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，通常随着国民经济的变化而变化。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

标的公司主营业务为火力发电业务、新能源发电业务，固定资产占比高，属于重资产行业，资产基础法能够更准确地反映其资产的实际市场价值，充分考虑折旧、维护和更新成本，提供更稳健的评估基础。对于处于重资产行业的标的公司而言，

资产基础法相对更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即电力集团的股东全部权益价值为1,309,532.87万元。

2、评估方法选取是否符合行业惯例

近年来，标的资产为火电企业的可比交易共涉及15项标的资产，其中14个均采用资产基础法评估结果作为评估结论，具体情况如下表所示。

6-5-3证券简称

综上，本次交易选用资产基础法评估结果作为对电力集团股东全部权益最终评估结论具有合理性，评估方法选取符合行业惯例。

（二）电力集团收购或设立各下属公司的时间和背景，报告期内各下属公司的经营情况和主要财务数据，包括但不限于资产总额、负债总额、净资产、收入、毛利率、净利润等

1、电力集团收购或设立各下属公司的时间和背景

自2005年起，为推动煤电产业发展，淮南矿业实施“交叉持股、煤电联营”的“淮南模式”，建设了两家控股电厂并参股了五大发电集团、皖能集团等大型电力企

业的十余家电厂，其中标的公司下属淮浙煤电和淮浙电力、上市公司下属淮沪煤电和淮沪电力入选国家发改委、国家能源局全国第一批煤电联营重点推进项目。近年来，国家层面陆续出台政策支持煤电联营及煤电项目建设。2016年，国家发改委印发《关于发展煤电联营的指导意见》（发改能源〔2016〕857号），明确指出要重点发展坑口煤电一体化，推进中东部省份煤电联营，支持异地煤电交叉持股，鼓励通过合并重组实施煤电联营；2019年，国家发改委与国家能源局印发《关于加大政策支持力度进一步推进煤电联营工作的通知》（发改能源〔2019〕1556号），明确提出煤电联营发展方向。新规划建设煤矿、电厂项目优先实施煤电联营，在运煤矿、电厂因地制宜、因企制宜加快推进煤电联营，鼓励大型动力煤煤炭企业和火电企业加快实施煤电联营。煤电联营包括煤电一体化、煤电交叉持股、煤电企业合并重组等形式。其中煤电交叉持股指煤炭、电力企业相互参股电厂、煤矿，同等条件下优先支持相互参股比例达到30%以上的项目；2023年，中办、国办联合印发《国有企业改革深化提升行动方案（2023-2025年）》，支持煤炭企业与发电企业重组或股权合作。电力集团收购或设立各下属公司主要是围绕发展煤电联营模式的目标而展开。煤电联营是指煤炭和电力生产企业以资本为纽带，通过资本融合、兼并重组、相互参股、战略合作、长期稳定协议、资产联营和一体化项目等方式，将煤炭、电力上下游产业有机融合的能源企业发展模式，其中煤电一体化是煤矿和电厂共属同一主体的煤电联营形式，有利于构建利益共享、风险共担的煤电合作机制，缓解煤电矛盾，实现有序稳定发展。

本着煤电一体化经营模式总体发展战略，电力集团在过去20年内，通过投资设立、股权出资、股权收购等方式控股或参股了现有的下属火电企业。同时为了寻求新的利润增长点，增加新能源业态模式，充分利用淮南矿区煤矿开采塌陷区形成的水面，投资设立了下属光伏发电公司，并参股部分其他企业。截至本次交易评估基准日，电力集团共有18家下属公司。其中：

8家公司股权由淮南矿业历史出资至电力集团，包括控股子公司淮浙煤电，参股公司淮浙电力、国能九江、皖能合肥、国能黄金埠、皖能马鞍山、皖能铜陵、华能

巢湖，上述8家公司系淮南矿业基于推动煤电产业发展、实施煤电联营战略持股，并于2012-2014年间通过股权出资至电力集团。

8家公司股权由电力集团自主投资设立，包括控股子公司谢桥发电、凤台新能源、芜湖燃气、振潘新能源、淮能金风（阜阳）风力发电有限公司、淮能（明光）风力发电有限责任公司，参股公司湖北国瑞环保科技有限公司、长电休宁，上述8家公司系电力集团为发展火力发电主业，或者拓展新能源、抽水蓄能等业务投资设立。2家公司股权由电力集团历史收购取得，控股子公司洛能发电系电力集团于2023年收购取得，主要为进一步发展火电业务，由洛能发电下属公司洛河发电投资建设洛河电厂四期项目；参股公司集团财务公司系原参股股东退出转让股权，鉴于符合承接股权条件的企业数量十分有限，且集团财务公司为电力集团建设项目提供了充足资金保障，具有协同效应，电力集团于2015年收购取得其参股权。电力集团收购或设立各下属公司的时间和背景如下表所示：

6-5-5公司名称

6-5-6公司名称

综上，电力集团围绕发展煤电联营模式的目标，通过股权出资、投资设立及收购等方式，稳健布局优质火电资产，提升资源利用效率和产业协同效应。同时，为响应能源转型趋势并寻求新的利润增长点，投资设立光伏发电公司并参股抽水蓄能项目等，有效扩展清洁能源业务。在此过程中，电力集团实现电力资产的专业化管理，优化了资源配置并保障了项目资金支持，所持下属公司股权均为长期战略布局结果，不存在为本次交易临时设立或收购的企业，整体布局符合公司长期发展战略及行业发展趋势，具备商业合理性与可持续性。

2、报告期内各下属公司的经营情况和主要财务数据

标的公司下属公司整体经营良好，不存在报告期内连续亏损的情况。其中：

正常经营的火力发电企业中，（1）淮浙煤电、淮浙电力、国能九江、国能黄金埠因煤电一体化优势、运输成本低、长协煤供应充足、燃料成本稳定等因素，最近三年一期内持续盈利、财务状况稳健。（2）洛能发电、皖能马鞍山、皖能铜陵、皖能合肥、华能巢湖由于历史年度煤炭价格处于高位且长协煤供应比例相对较低，导致发电成本较高，2022年-2023年期间存在亏损，随着2024年以来动力煤市场价格的逐步回落、长协煤占比提升等因素，上述火电企业在2024年以来已实现扭亏为盈，经营状况逐步改善。

正常经营的其他企业中：（1）集团财务公司最近三年一期内持续盈利、财务状况稳健；（2）凤台新能源、湖北国瑞环保科技有限公司最近三年一期内存在小幅亏损的情况，其中凤台新能源虽一期光伏电站项目已投产发电，但二期项目及配套自有储能设施仍处于在建状态，整体处于建设与投产过渡期，待二期项目及配套设施建设完成后，预计能形成规模效应，具备良好盈利前景；湖北国瑞环保科技有限公司受粉煤灰产品市场周期影响，出现小幅亏损，未来随基建投资回暖预计可恢复盈利。

处于在建或项目前期状态的企业中：（1）谢桥发电、芜湖燃气、长电休宁下属的燃煤发电、燃气调峰发电、抽水蓄能发电项目因尚处于建设阶段，最近三年一期内存在亏损，但该等建设项目属于国家鼓励的项目范畴，预计投产后具备较好盈利能力；（2）振潘新能源、淮能金风（阜阳）风力发电有限公司、淮能（明光）风力发电有限责任公司尚处于项目前期阶段，最近三年一期内无收入利润。

各下属经营情况具体如下：

（1）淮浙煤电

最近三年一期内淮浙煤电主要财务数据如下表所示。

单位：万元

6-5-7

项目

6-5-8

项目

注：上述财务数据为合并报表口径且已经审计，合并范围包括淮浙煤电本部、顾北煤矿、凤台发电分公司、淮浙州来。淮浙煤电各板块的营业收入情况如下表所示：

单位：万元

淮浙煤电的主要经营资产为顾北煤矿及凤台发电分公司下属凤台电厂一期项目，负债主要为电厂项目贷款及一般经营应付款。最近三年一期内，淮浙煤电的营业收入有所下降，主要原因系因煤炭价格下降导致煤炭板块收入有所下降；发电板块，2023年凤台发电分公司的发电机组A级停机检修，导致发电量有所下降，营业收入下滑；2024年以来，受整体电力市场需求影响，凤台发电分公司售电电价有所下降，导致淮浙煤电毛利率略有下滑。2025年1-3月，由于气温整体偏暖，用电负荷降低，凤台发电分公司上网电量及上网电价均有所下降，导致毛利率较2024年有所下滑。

（2）凤台新能源

最近三年一期内凤台新能源主要财务数据如下表所示：

单位：万元

6-5-9营业收入

注：上述财务数据为母公司报表口径且已经审计（无控股子公司的单体公司均为母公司报表口径，下同）。

凤台新能源主要经营性资产为丁集矿采煤沉陷区一期20万千瓦光伏电站项目，该项目2023年末正式建成投产，2023年以来资产负债情况较为稳定。2024年至2025年3月，受电力价格市场化交易影响，光伏售电价格下降，导致凤台新能源毛利率有所下降。

（3）洛能发电

最近三年一期内洛能发电主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注：上述财务数据为合并报表口径且已经审计。洛能发电于2023年7月31日纳入标的公司合并财务报表范围，以上仅披露纳入合并范围内的财务数据，其中2023年度利润表数据为2023年8-12月财务数据。洛能发电的主要经营性资产为洛河电厂二期、洛河电厂三期项目，同时洛能发电的全资子公司洛河发电正在建设洛河电厂四期项目。洛能发电历史经营业绩较差，自电力集团2023年7月收购洛能发电以来，借助淮南矿业提供长协煤炭的协同效应，长协煤供应比例提升，其发电成本有效降低，同时电力集团对下属电厂运营进行精细化管理，洛能发电非煤成本有所下降，2024年毛利率改善，实现扭亏为盈。2025

年1-3月，由于气温整体偏暖，电力供应整体充足，洛能发电上网电量与上网电价均有所下降，导致毛利率较2024年降低。

（4）谢桥发电

最近三年一期内谢桥发电主要财务数据如下表所示：

单位：万元

6-5-10项目

注：上述财务数据为母公司报表口径且已经审计。

谢桥发电的主要经营性资产在建的谢桥电厂项目。截至本回复出具日，谢桥电厂处于在建状态。最近三年一期内因项目建设投入，谢桥发电资产负债增加较多。

（5）皖能马鞍山

最近三年一期内皖能马鞍山主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注：上述财务数据为合并报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据（2023年财务数据为2024年审计报告中可比期间的数据），2025年1-3月财务数据为经审阅数据。

皖能马鞍山的主要经营性资产为2台66万千瓦的发电机组，总装机容量为132万千瓦。最近三年一期内，皖能马鞍山资产负债结构趋于稳定，资产负债率保持在80%左右。经营方面，2022年因成本端煤炭价格较高而导致亏损；2023年以来虽然煤炭价格从历史高位逐步回落，但因公司进行机组技改，皖能马鞍山对2023年度涉及待报废资产计提了减值准备，导致持续亏损；2024年以来，主要受益于市场煤炭价格回落，皖能马鞍山毛利率状况得到不断提升，从3.14%提升到14.08%，盈利水平大幅改善，已实现扭亏为盈。

（6）皖能铜陵

最近三年一期内皖能铜陵主要财务数据如下表所示：

单位：万元

6-5-11

项目

注：上述财务数据为合并报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年1-3月财务数据为经审阅数据。

皖能铜陵的主要经营性资产为3台发电机组，总装机容量为237万千瓦，规模相对较大。最近三年一期内，皖能铜陵经营业绩提升使得资产负债结构改善明显，资产负债率从77%下降至65%。经营方面，2022年因成本端煤炭价格较高而导致亏损；2023年以来煤炭价格从历史高位回落，发电成本降低，同时叠加电价市场化改革推进，2023年已实现扭亏为盈；2024年以来，主要受益于市场煤炭价格回落，盈利能力持续改善。

（7）皖能合肥

最近三年一期内皖能合肥主要财务数据如下表所示：

单位：万元

6-5-12项目

注：上述财务数据为合并报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年1-3月财务数据为经审阅数据。皖能合肥的主要经营性资产为2台63万千瓦发电机组，总装机容量为126万千瓦。最近三年一期内，皖能合肥资产负债结构保持相对稳定，随着经营改善，资产负债率从75%逐步下降至72%。经营方面，2022年及2023年因成本端煤炭价格较高而导致亏损；2024年，煤炭价格从历史高位逐步回落，叠加电价市场化改革推进，皖能合肥毛利率状况得到不断提升，盈利水平大幅改善。2025年1-3月，由于气温整体偏暖，用电负荷降低，皖能合肥发电量下降，固定成本及费用无法有效分摊，单位成本上升，导致毛利率下降，净利润收窄。

皖能合肥是安徽合肥地区仅有的3座燃煤发电企业之一，机组构成相对先进，是合肥地区用电的重要支撑，具备独特的区位优势。考虑到2022年-2023年期出现明显亏损，皖能合肥已制定如下提质增效措施：一是优化煤炭供应结构，争取符合公司锅炉设计煤种的长协煤能签尽签，并加强市场研判，根据耗用及煤炭市场情况，在市场价格低的周期提升煤炭储备占比，压缩燃煤成本；二是加强机组运维检修，适时进行机组技改节约煤耗、提升发电效率；三是增强优质电力合同获取，结合机组节点特性、检修周期及电网潮流情况，优化合同电量、曲线调整方案，争取效益最大化；四是加强成本费用管控，积极优化负债成本，调整人员结构，推进降本增效。结合上述措施，在动力煤供给整体宽松、安徽省及合肥地区用电需求充沛的背景下，预计皖能合肥盈利能力具备进一步改善的基础。

（8）国能黄金埠

最近三年一期内国能黄金埠主要财务数据如下表所示：

单位：万元

6-5-13

项目

注：上述财务数据为母公司报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年1-3月财务数据为经审阅数据。

国能黄金埠主要经营性资产为2台65万千瓦发电机组，总装机容量为130万千瓦，国家能源集团下属单位对其提供长协煤保供，最近三年一期内营业收入较为稳定；2024年毛利率下降，主要系售电价格及发电量有所下降；2025年1-3月毛利率有所回升主要系成本端煤炭价格下降以及上网电价有小幅增长。

（9）国能九江

最近三年一期内国能九江主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注：上述财务数据为母公司报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年1-3月财务数据为经审阅数据。

2021年，江西省发改委出台《江西省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，坚持“适度超前、内优外引、以电为主、多能互补”

的原则，加快构建安全、高效、清洁、低碳的现代能源体系。积极稳妥发展光伏、风电、生物质能等新能源，力争装机达到1,900万千瓦以上。优化发展支撑性“兜底”电源，强化电力调峰能力建设。全省发电装机容量力争达到7,000万千瓦，非化石能源消费占比持续提升。

综合来看，江西省的电力供需形势整体呈现紧平衡的态势，从供应方面看，“十四五”期间支撑性火电项目有序建成，新能源发电装机占比持续提升，总体发电量不断提升；需求方面，江西省经济继续保持平稳增长，为电力需求增长提供稳定支撑，2025年一季度全省全社会用电量512.6亿千瓦时，同比增长3.3%。国能九江下属国能神华九江电厂持续投入清洁高效煤电和新能源发展，打造多能互补的新型电力系统示范工程，缓解省内电力供需矛盾，进一步推动江西的能源转型与发展。同时，公司积极对接江西省发展规划，“十四五”规划建成神华九江二期、国能九江8号机组共266万千瓦清洁高效煤电，建设400万千瓦以上新能源、120万千瓦抽水蓄能，总装机超1,500万千瓦，可再生能源占比超过40%，同步发展储能、氢能、源网荷储、电热冷一体化等综合能源示范项目，加快建成区域规模最大、结构最优、效益最好、实力最强的一流能源企业。

国能九江主要经营3台火力发电机组，总装机容量为136万千瓦，国家能源集团下属单位对其提供长协煤保供，整体稳定经营。2024年毛利率下滑，主要系上网电价下降；2025年1-3月，同时受益于煤炭价格的持续下降以及上网电价小幅增长，毛利率有所提升。

（10）华能巢湖

最近三年一期内华能巢湖主要财务数据如下表所示：

单位：万元

6-5-14项目

6-5-15项目

注：上述财务数据为合并报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年1-3月财务数据为经审阅数据。华能巢湖主要经营2台60万千瓦火力发电机组，总装机容量为120万千瓦。其长协煤供应比例较低，市场煤占比较高，最近三年一期经营业绩受到煤炭市场价格波动影响较大。2022年至2023年，由于燃煤成本较高，导致较大亏损，并计提资固定产减值准备；2023年以来煤炭价格从历史高位逐步回落，2024年及2025年1-3月华能巢湖已扭亏为盈，毛利率和净利润改善较为明显。由于历史期间亏损，2022末以来，电力集团对华能巢湖的长期股权投资账面价值已减值为0元。

（11）淮浙电力

最近三年一期内淮浙电力主要财务数据如下表所示。

单位：万元

注：上述财务数据为母公司报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年1-3月财务数据为经审阅数据。

淮浙电力为凤台电厂二期经营主体，2022年度、2023年度淮浙电力经营稳定，火电发电收入和利润总额分别增长4.56%和8.20%，归属于母公司所有者的权益下降，主要系分红所致。

2024年，淮浙电力毛利率从18.88%下降至14.09%，主要系两点原因：国家自2024年1月1日实施容量电费政策，浙江、上海、江苏各地将容量电费折算至度

电电价，导致年度交易均价同比下降，淮浙电力2024年度平均电价为420.03元/千千瓦时（含容量电费），同比下降4.91元/千千瓦时；凤台电厂二期3号机组在2024年9月开始A级检修，工期为85天，同年12月完成检修，导致机组平均发电量下降，固定成本分摊效益下降。2025年1-3月淮浙电力毛利率下降，主要系凤台电厂二期4号机组自2025年3月1日起进行A级检修导致上网电量减少且修理费用增加，且由于一季度气温整体偏暖，用电负荷降低，上网电价有所下降。

（12）集团财务公司

最近三年一期内集团财务公司主要财务数据如下表所示：

单位：万元

6-5-16项目

注：上述财务数据为母公司报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年1-3月财务数据为经审阅数据。

集团财务公司主要为淮南矿业及内部单位提供资金管理服务，集团财务公司的资产主要为货币资金、长期股权投资和发放贷款及垫款，负债主要为吸收内部存款及同业存放。截至2025年3月末，集团财务公司资产账面值合计为1,452,042.62万元，其中货币资金605,459.57万元、发放贷款及垫款683,090.58万元，长期股权投资90,294.66万元，其中长期股权投资为对芜湖扬子农村商业银行股份有限公司的股权投资，该公司盈利能力较好，2022年至2025年1-3月实现净利润分别为30,807万元、28,749万元、26,695万元和8,801万元。因最近三年一期内存贷款利率为下降趋势，集团财务公司的收入逐期下降，毛利率相对稳定。

（13）湖北国瑞环保科技有限公司

最近三年一期内湖北国瑞环保科技有限公司主要财务数据如下表所示：

单位：万元

6-5-17项目

注：上述财务数据为母公司报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年1-3月财务数据为经审阅数据。

湖北国瑞环保科技有限公司主营业务为粉煤灰处理，业务来源单一，同时粉煤灰市场价格波动较大，最近三年一期内收入和毛利率产生较大波动。

（14）长电休宁

最近三年一期内长电休宁主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注：长电休宁成立于2023年11月，上述财务数据为母公司报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年1-3月财务数据为经审阅数据。最近三年一期内，长电休宁处于建设期，尚未运营。

除上述下属公司外，截至本次交易评估基准日，电力集团对芜湖燃气、振潘新能源、淮能金风（阜阳）风力发电有限公司、淮能（明光）风力发电有限责任公司尚未实质性出资，上述四家公司均尚未正式运营，最近三年一期内无财务数据。

（三）各下属公司评估方法以及最终定价方法的选取依据及合理性，并列示各下属公司不同评估方法的评估结果和增值率

1、各下属公司评估方法的选取的原则

本次交易标的公司及其下属控股、参股企业的主营业务以火力发电为主，同时涵盖抽水蓄能、光伏发电、粉煤灰等副产品加工销售以及集团财务公司等相关业务。此外，标的公司控股子公司淮浙煤电下属顾北煤矿主要从事煤炭开采及销售业务。截至本次交易评估基准日，标的公司全部股权评估价值为1,309,532.87万元，标的公司母公司及下属一级公司共计19家，其中从事火力发电业务的公司共计11家（含母公司），估值占比97.17%；从事抽水蓄能发电业务的公司1家，估值占比0.51%；从事光伏发电的共计1家，估值占比0.18%，从事粉煤灰加工业务的公司1家，估值占比0.04%；集团财务公司1家，估值占比2.10%；截至评估基准日尚未出资、未正式运营的公司4家，本次未予评估，估值占比为0%。从事火力发电业务的公司中，控股且正常经营的公司2家，估值占比26.65%；参股且正常经营的公司6家，估值占比34.05%；控股且在建的公司2家（含母公司），估值占比36.46%；参股且历史连续亏损的公司1家，估值占比0%。

根据《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）第三十八条，采用资产基础法进行企业价值评估，应当对长期股权投资项目进行分析，根据被评估单位对长期股权投资项目的实际控制情况以及对评估对象价值的影响程度等因素，确定是否将其单独评估。本次评估过程中，依据中国资产评估准则、各下属公司所属行业特点、实际控制情况以及生产经营情况和资料收集情况等方面，对各下属公司分别采用了不同的评估方法，具体如下：

（1）火力发电板块下属公司

1）控股且正常经营的下属公司

截至评估基准日，标的公司火力发电板块控股且正常经营的下属公司包括淮浙煤电、洛能发电。该类企业主要经营业务为火力发电，属于典型的重资产行业，资

产结构稳定且固定资产占比较高，企业价值主要体现在厂房、土地、发电机组及配套设施等有形资产上。同时，该等公司经营情况较为稳定且管理层已制定明确的未来年度经营规划，具备可预期的持续经营能力，评估人员可以对企业未来经营进行盈利预测。故分别采用资产基础法和收益法对该等下属公司进行评估。考虑到该类企业经营业绩受到区域用电负荷变化及电力市场化因素的影响，收益法难以充分反映电力政策及市场变化带来的业绩波动。相比之下，资产基础法基于重置成本进行估值，能够更准确反映资产的市场价值，并充分考虑折旧、维护及更新成本，受短期盈利波动影响较小，更能稳健反映企业市场价值。因此，本次交易最终选取资产基础法作为上述公司的评估定价依据。此外，截至评估基准日，电力集团母公司为投资管理主体，除负责各下属公司的投资管理外，本部还涉及火力发电（潘集发电分公司在建潘集电厂二期项目，2×660MW）、少量分布式光伏发电及电力检修等业务，其资产主要以流动资产、长期股权投资、在建工程为主，同时电力集团母公司经营情况较为稳定且管理层已制定明确的未来年度经营规划，具备可预期的持续经营能力，评估人员可以对企业未来经营进行盈利预测。故分别采用资产基础法和收益法对电力集团母公司进行评估。

考虑到母公司分布式光伏发电以及检修服务业务的经营性业务体量、资产占比较小，而在建工程（主要为潘集电厂二期项目）和长期股权投资（主要为火力发电企业）占比较高，且在潘集电厂二期项目正式投运之后，预计母公司的火力发电业务占比将显著提升，结合其投资管理属性，相比之下，资产基础法基于重置成本进行估值，能够更准确反映其资产的市场价值，因此最终选取资产基础法作为电力集团母公司股权的评估与定价方法。

2）参股且正常经营的下属公司

截至评估基准日，标的公司火力发电板块参股且正常经营的下属公司包括皖能马鞍山、皖能铜陵、皖能合肥、国能黄金埠、国能九江、淮浙电力。

该类企业主要经营业务为火力发电，属于典型的重资产行业，资产结构稳定且固定资产占比较高，企业价值主要体现在厂房、土地、发电机组及配套设施等有形资产上。但由于电力集团对该等参股公司在经营规划、重大事项决策等方面不具控制权，难以准确预测其未来盈利状况，不宜采用收益法评估。此外，近几年来国内

并购活动相对活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过公开渠道查询获知。因此采用资产基础法、市场法对该等下属公司进行评估。考虑到电价机制、上网电量、区域电力需求等均受地方政策、经济状况与市场环境影响，且不同区域以及不同集团的火电企业在运营效率、煤炭供应、市场环境等方面差异较大，市场法评估中的相关指标选择及调整仍存在一定的主观性，难以实现充分可比。相比之下，资产基础法基于重置成本进行估值，能够更准确反映资产的市场价值，并充分考虑折旧、维护及更新成本，受短期盈利波动影响较小，更能稳健反映企业市场价值。因此，本次交易最终选取资产基础法作为上述公司的评估定价依据。3）控股且在建的下属公司截至评估基准日，标的公司火力发电板块控股且尚处于在建状态的下属公司包括洛河发电、谢桥发电及电力集团母公司下属在建潘集电厂二期项目。因该等企业/项目尚未开展生产经营，缺乏历史经营数据且尚未产生收益，不具备采用收益法或市场法进行评估的前提条件，资产结构目前以在建工程为主，故采用资产基础法进行评估，能够充分反映资产的实际建造投入及市场价值。4）参股且历史连续亏损的下属公司对于历史年度连续亏损的参股公司华能巢湖，截至评估基准日账面净资产已为负值，且标的公司已对该项长期股权投资的账面价值计提减值为零，本次采用资产基础法进行评估；且根据其资产基础法评估结果，按持股比例计算的长期股权投资权益价值为负，因此本次评估以出资额为限，将该项长期股权投资评估值确定为零。华能巢湖成立于2007年11月2日，注册资本84,000万元，其中华能国际电力股份有限公司出资50,400万元，持股比例60%，中国华能集团香港有限公司出资8400万元，持股比例10%，电力集团出资25,200万元，持股比例30%。

标的公司对华能巢湖的长期股权投资未来不会再出现进一步减值，具体分析如下：

1、根据《公司法》规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。根据上述规定，作为独立的企业法人，华能巢湖对其生产经营及其后果承担责任，电力集团作为华能巢湖的股东以其全部出资为限承担责任。截至目前，电力集团对华能巢湖已完成全部注册资本实缴义务，不存在抽逃出资情况，也不存在未实缴或出资财产实际价额显著低于认缴出资额的情况，即从股东出资责任角度，电力集团已承担全部责任，后续不会再出现进一步减值或亏损；

2、根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十二条：投资方确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。

标的公司已于2022年将对华能巢湖的长期股权投资的账面价值减记至零。标的公司及子公司报告期内未与华能巢湖发生交易，无其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益，亦无须承担额外损失义务，未来不会造成经济利益流出，因此标的公司将长期股权投资的账面价值减记至零，后续不再确认进一步减值，符合《企业会计准则》规定。

近年来，标的资产为火电企业的可比交易共涉及15项标的资产，其中14个均采用资产基础法评估结果作为评估结论，具体情况如下表所示。

6-5-21证券简称

6-5-22证券简称

上述交易案例中，除甘肃能源常乐公司采用收益法评估外，其他项目均采用资产基础法评估。根据甘肃能源公告，常乐公司因所在区域运输资源较好，且1-4号发电机组为祁韶直流配套调峰火电项目，根据甘肃省人民政府、湖南省人民政府、国家电网合作协议及补充协议，该等发电机能够保障较高的发电利用小时数，为盈利预测提供较好基础，因此采用收益法评估。由于本次交易标的公司火力发电板块下属公司均为区域内市场化运行企业，经营业绩受到区域电力负荷、市场价格及政策因素影响，收益法难以充分反映电力政策及市场变化带来的业绩波动，故本次交易采用资产基础法作为定价依据，符合公司实际情况以及市场惯例，具备合理性。

（2）其他业务板块下属公司

1）抽水蓄能

截至评估基准日，标的公司下属参股公司长电休宁主营业务为抽水蓄能，且仍处于在建阶段。由于缺乏历史经营数据且尚未产生收益，不具备采用收益法或市场法评估的前提条件。同时，该公司资产结构目前以在建工程为主，固定资产投资规模大，资产基础法从资产重置成本角度出发，能够合理反映其在建资产的当前价值。因此，本次交易仅采用资产基础法进行评估。

2）光伏发电

截至评估基准日，标的公司光伏发电业务经营主体包括控股子公司凤台新能源以及电力集团母公司经营的分布式光伏发电项目。

对于凤台新能源，其主营业务为光伏发电，现已建成凤台丁集矿采煤沉陷区一期光伏发电项目，但由于：①凤台新能源的配套设施尚在建设当中：凤台新能源整体共规划两期项目，其中一期项目光伏电站部分已投产，二期项目处于在建过程中。虽一期项目已投产发电，但该两期项目对应的储能设施尚在建设中，缺失部分产业链，未形成规模效应；②电力价格市场化政策出现显著变动：一是安徽电力现货市场于2024年12月31日正式转入连续结算试运行，二是2025年2月，国家发展改

革委，国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，电力价格市场化进程的快速推进，对凤台新能源未来电力销售价格造成的影响存在不确定性，虽然凤台新能源的收益法评估过程中已考虑了电力价格市场化因素带来的电价影响，但很有可能不能完全反应政策及市场变动的长期影响，导致预测与实际情况偏离较大；③凤台新能源资产基础法评估结果更为谨慎。本次交易，凤台新能源100%股权资产基础法评估价值2,624.86万元，收益法评估价值5,000万元，采用资产基础法评估结果更为谨慎，有助于保障上市公司利益；④凤台新能源资产规模较小，对本次交易评估不构成重大影响。综上，本次交易因此选取资产基础法作为凤台新能源股权的定价方法，具备合理性。

截至评估基准日，电力集团母公司光伏发电业务装机规模为56.54MW，相较于其下属在建潘集电厂二期项目，经营性业务体量、资产占比较小，在潘集电厂二期正式投运之后，预计光伏发电在电力集团母公司的营业收入、毛利贡献占比将进一步降低，因此选取资产基础法作为电力集团母公司股权的评估及定价方法。近期可比交易案例中，标的资产为光伏发电企业资产评估对盈利/经营稳定的项目采用收益法评估结果，对于经营尚未达到稳定状态、尚在建设过程中、资产规模较小的项目，采用资产基础法评估，与本次交易评估光伏发电资产采用的方法选取原则一致。具体如下：

6-5-23证券简称

6-5-24

证券简称

综上，由于标的公司光伏发电板块资产规模较小且部分仍处于建设状态、经营稳定性不足，本次交易选取资产基础法作为评估方法，符合上述市场惯例和实际经营情况，具备合理性。3）粉煤灰等副产品加工销售截至评估基准日，标的公司参股公司湖北国瑞环保科技有限公司主营粉煤灰等副产品加工销售。该公司业务来源单一，且粉煤灰市场价格波动较大，报告期内经营业绩波动明显。由于该公司未来盈利预期存在较高不确定性，同时市场缺乏同类型上市公司及可比交易案例，故不宜采用收益法、市场法评估。因此，本次交易仅采用资产基础法对其进行评估，从资产现状出发评估该项长期股权投资的价值。4）集团财务公司对于持股比例较低的参股公司集团财务公司，本次交易采用报表折算法进行评估，即以评估基准日经审阅后的母公司报表净资产乘以持股比例确定该项长期股权投资的评估价值。报表折算法系针对持股比例较低的参股公司的常用评估方法，近年重组案例中，如朗新集团、烽火电子等亦采用报表折算法对持股比例较低的参股公司进行评估。

5）顾北煤矿采矿权截至评估基准日，标的公司控股子公司淮浙煤电下属顾北煤矿主要从事煤炭开采及销售业务。根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估方法包括成本法、收益法、市场法。成本法适用于矿产资源预查和普查阶段的探矿权评估，但不适用于赋存稳定的沉积型大中型矿床中勘查程度较低的普查阶段的探矿权评估。对于顾北煤矿已稳定开采的矿业权，成本法无法合理反映其实际经济价值，故不宜采用成本法进行评估。市场法适用于有一个较发育的、正常的、活跃的矿业权市场，可以找到相似的参照物、具有可比量化的指标（可采储量、矿石品位、生产规模、产品价格、矿体赋存开发条件、区位基础设施条件、资源储量、物化探异常、地质环境与矿化类型）、技术经济参数等资料。经查询，近期市场上未发现与顾北煤矿可比的矿业权交易案例，缺乏可靠参考，因此市场法不适用。收益法适用于拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。由于顾北煤矿处于稳定在产状态，其收益年限、预期收益和风险可以预测或确定，因此采用收益法进行评估。

综上，本次交易对顾北煤矿采矿权评估采用收益法，符合实际情况以及评估准则的要求。

6）尚未实缴出资、未正式运营的下属企业

对截至评估基准日尚未出资、未正式运营的芜湖燃气、振潘新能源、淮能金风（阜阳）风力发电有限公司、淮能（明光）风力发电有限责任公司四家公司，因设立时间较短，尚未开展投资建设及经营活动，缺乏资产负债及经营相关数据，本次交易未进行评估。

7）标的公司参股公司的控股及参股公司

对于标的公司参股公司的控股子公司，马鞍山皖能新能源科技有限公司、铜陵市皖能悦江综合能源有限公司、全椒湘能新能源有限公司。由于电力集团对该等参股公司在经营规划、重大事项决策等方面不具控制权，难以准确预测其未来盈利状况，不宜采用收益法评估，因此采用资产基础法进行评估。

对于参股公司参股的企业，铜陵皖能滨江港埠有限责任公司、安徽皖能七都生态科技发展有限公司、江西黄金埠万年青水泥有限责任公司，由于经营业务分散，对评估价值影响较小，本次交易采用报表折算法进行评估，即以评估基准日经审阅后的母公司报表净资产乘以持股比例确定该项长期股权投资的评估价值。报表折算法系针对持股比例较低的参股公司的常用评估方法。

2、各下属公司评估方法的选取情况总结

本次交易电力集团及各下属公司评估方法选取情况汇总如下：

6-5-26公司名称

6-5-27公司名称

综上，本次交易标的公司下属企业以火力发电业务为主，属于重资产行业，采用资产基础法可更准确地反映其资产的实际市场价值，符合行业特点及实际情况，具备合理性；本次交易标的公司及其下属公司所选取的评估方法与同行业可比交易案例一致，符合行业惯例；此外，对于本次交易评估涉及以收益法评估的矿业权，淮南矿业已进行相关业绩承诺。本次交易选用资产基础法评估结果作为对电力集团股东全部权益最终评估结论具有合理性，不存在刻意规避业绩承诺的情况。

3、各下属公司不同评估方法的评估结果和增值率情况

采用资产基础法评估的各下属公司评估结果如下表所示：

单位：万元

6-5-28下属公司名称

注：账面净资产为下属公司的母公司报表口径的净资产账面价值。

采用收益法或市场法评估的各下属公司评估结果如下表所示：

单位：万元

6-5-29下属公司名称

注：账面净资产为下属公司的母公司报表口径的净资产账面价值。报告期内，电力集团对控股子公司采用成本法进行核算，长期股权投资的账面价值为初始投资成本，后续不因被投资单位的净资产变动而进行调整。对于参股公司，电力集团采用权益法进行核算，其长期股权投资的账面价值在初始投资成本的基础上，后续计量需根据被投资单位净资产的变动等按持股比例进行相应调整；此外，在权益法核算下，若长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额，形成的差额即“内含商誉”，不予调整长期股权投资的初始投资成本。因此，电力集团母公司报表长期股权投资的账面价值通常与下属公司净资产账面值按持股比例计算的金额存在差异，主要系核算方法以及部分参股公司初始投资时形成的“内含商誉”所致，具备合理性。电力集团母公司层面的长期股权投资评估值，系依据各下属公司采用相应评估方法所确定的净资产评估结果，按电力集团持股比例计算得出。

各下属公司不同评估方法下的评估结果和增值率具体如下：

单位：万元

6-5-30

被投资单位

注1：账面净资产为下属公司的母公司报表口径的净资产账面价值。注2：洛能发电合并报表归母净资产5,843.86万元，母公司报表净资产1,984.57万元，洛能发电母公司报表中对洛河发电的长期股权投资账面值以成本法核算，未体现子公司损益变化，从而使得合并报表归母净资产高于母公司报表净资产。按照合并报表归母净资产5,843.86万元计算资产基础法及收益法的增值率分别为1,066.17%和1,280.94%，具体增值原因详见本回复3.2评估过程之“（二）2、评估增值的公司增值主要来源及合理性”。

（1）资产基础法与收益法评估差异

淮浙煤电采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为623,232.87万元，收益法评估后的股东全部权益价值为724,700.00万元，两者相差101,467.13万元，差异率为16.28%。凤台新能源采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为2,624.86万元，收益法评估后的股东全部权益价值为5,000.00万元，两者相差2,375.14万元，差异率为90.49%。洛能发电采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为68,149.39万元，收益法评估后的股东全部权益价值为80,700.00万元，两者相差12,550.61万元，差异率为18.42%。资产基础法与收益法评估结果差异的主要原因为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法从企业的未来获利能力角度考虑的，是以资产的预期收益为价值标准，反映了企业各项资产的综合获利能力。淮浙煤电主要业务包括火力发电及煤炭开采，作为国家“皖电东送”战略规划的重要组成部分，其最近三年一期内发电量稳定，盈利能力较强，现金流表现良好，具有较强的综合获利能力，因此收益法评估结果较高。洛能发电自2023年8月被电力集团收购以来，获得淮南矿业的长协煤稳定供应，发电燃料成本有效降低，同时发电利用小时数有所提升，盈利能力有所提升。淮浙煤电与洛能发电主要房屋建筑

物及机器设备建造或购置时间较早，部分固定资产经过多年折旧，账面价值相对偏低，重置价值未能充分反映其实际使用效能和盈利贡献，从而形成收益法评估结果高于资产基础法的情况，评估差异具有合理性。凤台新能源主要从事光伏发电，其固定资产主要为光伏组件及设备，近年来因行业竞争加剧，光伏组件及设备市场价格下降，导致资产基础法评估下重置价值较低，与收益法下的评估差异具备合理性。

（2）资产基础法与市场法评估差异

皖能马鞍山采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为76,214.15万元，市场法对应评估值为70,191.46万元，低于资产基础法评估结果，差异率为-7.90%。皖能合肥采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为133,596.51万元，市场法对应评估值为91,363.07万元，低于资产基础法评估结果，差异率为-31.61%。皖能马鞍山与皖能合肥资产基础法下评估增值的主要原因为其固定资产中如房屋建筑物、机器设备建成或购置的时间较早，会计折旧年限普遍短于经济使用年限，评估测算的成新率高于账面成新率，导致评估净值增值；此外，其无形资产中土地使用权取得时间早、取得成本较低，评估基准日周边配套和区位改善明显，市场价格上涨导致评估增值。本次交易中市场法参考的可比公司在机组规模、区域分布、运营效率等方面与皖能马鞍山和皖能合肥存在差异，且受煤炭价格波动等因素影响，皖能合肥和皖能马鞍山在最近三年一期内曾出现亏损，虽已逐步扭亏，但市场法评估中价值比率系根据企业历史年度的盈利能力、偿债能力、成长能力等指标与可比公司对比修正得到，导致市场法结果相对偏低。皖能马鞍山及皖能合肥主营业务为火力发电，固定资产占比高，属于重资产行业，资产基础法对部分固定资产基于重置成本进行估值，受短期盈利波动影响较小，更能稳健反映企业市场价值。结合两种方法差异情况、原因及行业特征，选取资产基础法评估结果作为本次交易定价依据具有合理性。

皖能铜陵采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为216,650.30万元，市场法对应评估值为216,102.40万元，与资产基础法评估结果基本相近。国能黄金埠采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为142,691.54万元，市场法评估对应估值为195,039.85万元，高于资产基础法评估结果，差异率为36.69%。国能九江采用资

产基础法评估后的股东全部权益价值为142,253.95万元，市场法评估值为180,933.68万元，高于资产基础法评估结果，差异率为27.19%。淮浙电力采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为198,574.86万元，市场法评估值为218,796.45万元，高于资产基础法评估结果，差异率为10.18%。上述参股公司因建成投产的时间不同，主要固定资产的成新程度存在差异，同时企业所采用的会计折旧年限各有不同，使得资产基础法下的重置成本及评估增值情况亦有差异；此外，该等参股公司与可比上市公司在盈利模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面存在一定差异，叠加2022年煤炭价格持续上涨造成成本端承压，部分企业盈利能力阶段性下降，因此出现市场法与资产基础法评估结果不一致的情况，整体差异具有合理性。

（四）电力集团专利的主要内容及用途，采用成本法评估的原因纳入本次评估范围的电力集团的专利包括发明专利和实用新型专利，共计21项，均为账外专利，主要内容及用途如下表所示。

6-5-32

序号

6-5-33序号

技术类无形资产的评估方法通常包括市场法、收益法和成本法。根据评估准则的规定，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。

对于市场法，由于与评估对象相似的转让案例较少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。对于收益法，评估准则要求采用收益法评估无形资产时，重点分析无形资产经济收益的可预测性，区分评估对象无形资产和其他无形资产与其他资产所获得的收益，分析与之有关的预期变动、收益期限，与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素，考虑收益法的适用性。本次评估范围内的上述无形资产应用领域有限，主要是在设备安装、改造、维修等过程中形成的各项专利，用于生产或非生产环节的某一环节，而非整个生产过程，需与相关设备或生产设施共同发生作用，不能独立贡献超额收益，故不宜采用收益法评估。

成本法是通过估算无形资产重置成本和贬值额来评估技术类无形资产价值的方法，专利权类无形资产的成本包括研制或取得，持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出，考虑被评估单位对相关专利的各项成本费用能够合理统计及估算，故本次交易采用成本法对上述专利进行评估。成本法评估时采用的基本计算公式为：

专利评估价值=研发成本+申请费+申请费附加+公布印刷费+优先权利要求费+发明专利申请实质审查费+复审费+年费，且本次评估未发现上述专利存在明显贬值迹象，故未考虑贬值率。

在近年其他市场案例中，湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买湖南仁和环境股份有限公司63%股权交易、甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的甘肃电投常乐发电有限责任公司股东全部权益交易、郴州市金贵银业股份有限公司发行股份方式收购湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股权项目中，对专利权均采用了与本次评估相同的成本法进行评估。

综上，本次交易中电力集团上述专利采用成本法进行评估，符合资产特性及评估准则要求、符合企业实际情况及行业惯例，具备合理性。

（五）结合上述事项，进一步分析本次交易的业绩承诺范围是否全面，是否有利于中小投资者权益保护

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”，对于向大股东等关联方购买资产时，关联方需对采用基于未来收益评估的部分进行业绩承诺；且在采用资产基础法估值结果时，关联方仍需对其中采用了基于未来收益预期方法的资产进行业绩承诺。本次重组中，顾北煤矿采矿权评估使用了收益法结果，故针对顾北煤矿采矿权安排了业绩承诺。上述相关安排符合采矿行业标的操作惯例，如山西焦煤、靖远煤电、中钨高新、湖南白银等上市公司重组，均系采矿行业标的，整体采用资产基础法结果，就其中采用收益法评估的矿权进行业绩承诺。

综上，经前述分析，鉴于：（1）本次选用资产基础法评估结果作为对电力集团股东全部权益最终评估结论具有合理性，评估方法选取符合行业惯例；（2）电力集团收购或设立其下属公司具备商业合理性；（3）各下属公司评估方法及最终定价方法的选取具备合理性；（4）电力集团专利资产采用成本法评估具备合理性；（5）交易对方淮南矿业已根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的相关要求，就电力集团整体采用资产基础法估值结果时，对其中采用了基于未来收益预期方法的顾北煤矿采矿权资产进行了业绩承诺，因此本次交易业绩承诺范围全面、符合法规要求，有利于保护中小投资者权益。

二、中介机构核查意见

（一）核查方式及核查程序

就前述事项，评估师的核查方式和履行的核查程序主要如下：

1、查阅本次交易评估报告及相关评估说明、查阅同行业可比交易上市公司披露文件，分析可比交易的评估方法选择情况；

2、查阅电力集团下属公司工商登记资料，了解各下属公司主营业务情况；

3、查阅各下属公司评估明细表、收益法预测表等评估资料；

4、查阅电力集团各项专利权证，了解各项专利内容及实际用途；

5、查阅本次交易《业绩补偿协议》，并与《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等法规要求进行比对，分析本次交易业绩承诺的合法合规性。

（二）核查意见

经核查，评估师认为：

1、本次交易标的公司及其下属控股、参股企业的主营业务以火力发电为主，固定资产占比高，属于重资产行业，资产基础法能够更准确地反映其资产的实际市场价值，充分考虑折旧、维护和更新成本，提供更稳健的评估基础。本次选用资产基础法评估结果作为对电力集团股东全部权益最终评估结论符合实际经营情况及行业惯例，具备合理性；

2、电力集团收购或设立各下属公司主要是围绕发展煤电联营模式的目标而展开，同时为了寻找新的利润增长点，增加新能源业态模式，不存在为本次交易临时设立或收购的企业，整体布局符合公司长期发展战略及行业发展趋势，具备商业合理性；

3、本次交易标的公司下属企业的主营业务以火力发电为主，同时涵盖抽水蓄能、光伏发电、粉煤灰等副产品加工销售以及集团财务公司等相关业务；此外，标的公司控股子公司淮浙煤电下属顾北煤矿主要从事煤炭开采及销售业务。本次交易各下属公司评估方法以及最终定价方法的选取符合行业特点及公司实际经营情况，且与同行业可比交易案例一致，具备合理性；此外，对于本次交易评估涉及以收益法评估的矿业权，淮南矿业已进行相关业绩承诺。本次交易选用资产基础法评估结果作为对电力集团股东全部权益最终评估结论具有合理性，不存在刻意规避业绩承诺的情况；

4、本次评估的电力集团的专利包括发明专利和实用新型专利，需与设备和装置共同发生作用，不能独立贡献超额收益，采用成本法进行评估符合评估准则，亦符合行业惯例，针对专利的评估方法的选择具备合理性；

5、交易对方淮南矿业已根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的相关要求，就电力集团整体采用资产基础法估值结果时，对其中采用了基于未来收益预期方法的顾北煤矿采矿权资产进行了业绩承诺，本次交易业绩承诺范围全面、符合法规要求，有利于保护中小投资者权益。

3.2关于评估过程

重组报告书披露，（1）本次资产基础法评估增值率为22.23%，增值来自于其他应收款等流动资产以及长期股权投资、长期应收款等非流动资产；（2）长期股权投资评估中，各下属公司的评估增值率不同。其中，洛能发电2023年亏损且增值率较高，为3,333.97%；凤台新能源等4家下属公司评估增值率为负；芜湖燃气等4家下属公司成立于2022年至2024年，但目前尚未出资、未正式运营，本次未评估；淮南矿业集团财务有限公司（以下简称集团财务公司）按报表折算评估；（3）未来随着电力供给侧改革的逐步推进，先进燃煤火电机组将替代原有落后火电机组；（4）电力集团内下属公司间存在交易，比如淮浙煤电委托淮浙电力运营、向其供应煤炭等；

（5）2025年4月，上市公司通过公开摘牌方式收购电力集团10.70%股权，最终成交价格对应估值低于本次交易。

请公司披露：（1）结合账龄（库龄）、对手方情况等，分析电力集团各项流动资产的可变现性，减值准备计提的充分性；（2）各下属公司资产基础法评估的过程和依据，对于评估增值的公司请分析增值的主要来源和评估合理性，对于评估减值的公司请分析减值的原因以及对应长期股权投资减值准备计提是否充分；（3）各下属公司资产基础法评估结果对应市盈率和市净率，上述指标在下属同类业务公司间以及与可比上市公司或可比交易案例相比，存在差异的原因及合理性，结合公司实际经营情况分析洛能发电评估增值率较高的原因；（4）对于2022年至2024年存在亏损的下属公司，请分析亏损的原因、盈利预测及依据，是否存在经济性贬值；本次收购亏损公司的原因，是否有利于提高上市公司质量；（5）多家下属公司成立时间较早但仍尚未出资、未正式运营的原因，截至目前的进展以及是否存在纠纷、诉讼等情况，未评估上述资产的原因；（6）结合资产和负债构成等，分析集团财务公司按报表折算评估值的合理性；（7）电力集团下火电机组的具体构成、金额及占资产的比例，各机组所属公司、资产内容、主要性能参数、是否属于落后机组及依据，

评估时是否已充分考虑减值影响；（8）图表列示电力集团下各主体间交易情况，逐项分析交易背景、交易内容、定价依据、各期交易金额、交易量以及终端实现销售情况等，结合上述分析相关交易对评估值的影响；（9）结合上述和上市公司收购电力集团10.70%股权估值低于本次交易估值等，进一步分析本次交易作价的合理性和公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

一、事实情况说明

（一）结合账龄（库龄）、对手方情况等，分析电力集团各项流动资产的可变现性，减值准备计提的充分性

1、电力集团母公司口径

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团母公司口径各项流动资产的构成情况如下：

单位：万元

6-5-37项目

（1）货币资金

电力集团母公司货币资金的构成情况如下：

单位：万元

6-5-38

项目

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团母公司货币资金中银行存款和存放财务公司款项可随时支取，属于随时可变现资产，不存在无法变现或存在减值的货币资金，无须计提减值准备。

（2）应收账款

1）应收账款的可变现性

①应收账款金额前5名情况

2024年11月30日

单位：万元

2023年12月31日

单位：万元

6-5-39单位名称

2022年12月31日

单位：万元

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团母公司1年以内的应收账款占比分别为89.25%、55.79%和68.75%，电力集团应收账款主要为国家电网有限公司及各省市子公司售电及可再生能源补贴款和应收合并范围内子公司款项，客户信誉较高，应收账款无法收回的可能性较低。国网安徽省电力有限公司淮南供电公司存在账龄超过1年的应收账款，主要系应收可再生能源补贴款，系淮南矿业孔李矿废弃工业广场18MW光伏发电项目、淮南矿业李一矿废弃工业广场5.6MW光伏发电项目和淮南矿业集团矿区屋顶光伏发电等项目的应收可再生能源补贴款，上述项目已于2020年11月纳入补贴清单，可再生能源补贴由国家财政拨付，发生坏账风险较低，电力集团按照账龄组合对相关应收账款计提坏账准备，计提金额谨慎。

2）应收账款期后回款情况

截至2024年11月末，电力集团母公司应收账款及期后回款情况如下：

单位：万元

6-5-40单位名称

如上表所示，截至2024年11月末，电力集团母公司应收账款主要为应收可再生能源补贴款、应收电费、应收洛能发电检修服务款，以及其他部分应收检修服务、电费等款项。其中，除应收可再生能源补贴款、应收洛能发电检修服务款外，其他应收款项截至2025年8月末均已基本实现回收。

①应收可再生能源补贴相关情况

应收可再生能源补贴未全部回款的原因主要系可再生能源补贴结算周期较长，可再生能源补贴由国家财政拨付，发生坏账风险较低，电力集团按照相应账龄区间对应收可再生能源补贴计提坏账。

截至2024年11月末，电力集团应收账款中可再生能源补贴款及期后回款情况如下：

单位：万元

电力集团应收可再生能源补贴系淮南矿业孔李矿废弃工业广场18MW光伏发电项目、淮南矿业李一矿废弃工业广场5.6MW光伏发电项目、淮南矿业集团矿区屋顶光伏发电等项目的应收可再生能源补贴款，上述项目已于2020年11月纳入补贴清单，其

中集中式光伏项目（淮南矿业孔李矿废弃工业广场18MW光伏发电项目和淮南矿业李一矿废弃工业广场5.6MW光伏发电项目）均已于2023年纳入可再生能源发电补贴合规项目清单，分布式光伏项目无需纳入合规项目清单。总体来看，可再生能源补贴款在期后陆续回款，不能回收的风险较小，标的公司已按照账龄组合计提坏账准备

12.25%。

②应收洛能发电检修服务款项相关情况

洛能发电是标的公司的控股子公司，标的公司下属检修分公司为洛能发电提供电力设施的检修服务，形成应收账款余额3,587.57万元。洛能发电目前经营正常，预计款项收回不存在重大风险。

3）应收账款的坏账准备计提的充分性

将应收账款按信用风险特征组合计提预期信用损失可分为：账龄组合、应收电费组合和合并范围内关联方组合。其中应收电费组合和合并范围内关联方组合不计提坏账准备，账龄组合的账龄与预期信用损失率情况如下：

6-5-41

账龄

2022年末、2023年末和2024年11月末，采用组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元

6-5-42项目

截至2025年8月25日，2024年11月末应收账款已收回1,960.45万元，尚未收回的款项主要系应收国网安徽省电力有限公司淮南供电公司可再生能源补贴款和应收合并范围内子公司款项。

①按应收电费组合计提坏账准备情况

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司按应收电费组合计提坏账准备的应收账款账面余额情况如下：

单位：万元

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司应收电费组合对应主要客户为国家电网有限公司及下属各省市公司，客户属于央企、经营状况良好，结算周期正常，不存在应收账款无法收回的情形，对应收国家电网的应收电费款不计提坏账。同行业可比上市公司皖能电力、陕西能源和内蒙华电等公司应收电费款均未计提坏账。标的公司母公司应收可再生能源补贴款按照账龄组合计提坏账准备。

②按账龄组合计提坏账准备情况

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司按账龄组合计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

6-5-43账龄

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司按账龄组合计提坏账准备的一年以内应收账款的金额占账龄组合应收账款总额的比例分别57.79%、55.79%和46.94%，应收账款账龄结构较好，账龄较长的应收账款主要为应收可再生能源补贴款。标的公司母公司与同行业可比公司的坏账计提比例对比情况如下：

数据来源：可比公司2024年度报告，皖能电力计提比例为2023年年度报告中披露

如上表所示，标的公司母公司采用坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，坏账准备计提充分。

（3）预付账款

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司预付款项情况如下：

单位：万元

6-5-44账龄

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司预付款项分别为64.80万元、14.10万元和29.34万元。标的公司母公司预付款项主要为原材料采购、电费、燃气费等，账龄集中在1年以内，不计提减值准备。同行业可比上市公司皖能电力、苏能股份、陕西能源和内蒙华电等公司期末预付账款均未计提减值准备。

1）预付账款金额前5名情况

①2024年11月30日

单位：万元

②2023年12月31日

单位：万元

③2022年12月31日

单位：万元

6-5-45

单位名称

2022年末、2023年末和2024年11月末，预付账款相关的各项合同均在正常履行中，预付账款对应的权利或资产可以足额回收。

（4）其他应收款

电力集团将其他应收款按信用风险特征组合计提预期信用损失可分为：账龄组合和合并范围内关联方组合。其中合并范围内关联方组合不计提坏账准备，账龄组合的账龄与预期信用损失率情况如下：

2022年末、2023年末和2024年11月末，采用组合计提坏账准备的其他应收款情况如下：

单位：万元

6-5-46项目

截至2025年8月25日，2024年11月末其他应收款已收回96,689.04万元，关联方资金拆借款已全部收回，尚未收回的款项主要系应收合并范围内子公司往来款。1）2022年末、2023年末和2024年11月末，按账龄组合计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司按账龄组合计提坏账准备的一年以内其他应收款的金额占账龄组合其他应收款总额的比例分别为44.08%、

100.00%和100.00%，账龄结构良好。

2）2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司前五名其他应收款情况如下：

单位：万元

6-5-47

单位名称

3）截至2024年11月末，电力集团母公司其他应收款情况如下：

单位：万元

6-5-48其他客户

①拆借款

2024年11月末，电力集团的拆借款主要为对西部煤电集团和淮河能源燃气发电滁州有限责任公司拆借款，主要背景系电力集团闲置资金较多，故向关联方进行资金拆借用于关联方日常生产经营，具有商业合理性。电力集团拆出资金按照同期中国人民银行贷款基准利率或同期流动贷款的平均利率收取利息，利率约定合理。报告期内，电力集团与上述关联方之间的借款不存在逾期违约的情形，同时按照合同约定按时收回本金及利息，不存在非经营性资金占用的情形。截至本回复出具日，电力集团对上述关联方拆出资金及利息已全部收回。

②子公司往来款

2024年11月末，电力集团子公司往来款主要系对子公司洛河发电和谢桥发电往来款，系为子公司提供流动资金以进行项目建设，目前子公司建设进度正常，其中，9月23日，谢桥发电1号机组已完成168小时负荷试运行。标的公司子公司新建项目均为高性能大机组火电项目，投运后预计经济效益较好，对子公司的内部往来预计回收风险较小。

③出售资产款

2024年11月末，电力集团出售资产款38,210.43万元系向潘集发电出售潘集电厂一期资产形成的应收资产款。根据淮南矿业出具的同业竞争承诺，潘集电厂一期资产已于2023年3月底满足注入上市公司的条件。但彼时潘集电厂一期项目为电力集团分公司，为解决同业竞争、实现潘集电厂一期的顺利注入，淮南矿业于2023年5月启动潘集电厂一期“分转子”的相关工作，即电力集团先成立潘集发电并向其出售潘集电厂一期资产，实现将相关分公司资产转为潘集发电（子公司）资产，再将潘集发电100%股权注入上市公司，2023年12月潘集发电100%股权完成交割。具体交易背景详见本问询函回复“问题5、关于关联交易”之“第（六）小问”。

A. 出售潘集电厂一期资产（三大主机部分）

双方同意，按评估报告作为转让价款对目标资产一次性买断。电力集团转让资产不含增值税总价款177,066.39万元。潘集发电通过银行转账方式向电力集团支付转让价款，首次付款不低于70,000万元，在2023年5月31日完成，剩余款项的支付安排及支付期限由双方协商确定。截至本回复出具日，总价款及利息已全部支付完毕。B. 出售潘集发电100%股权电力集团将潘集发电100%股权转让给上市公司按评估值118,079.86万元进行交易，分四期支付。截至2024年11月30日，电力集团出售潘集发电应收股权款本金总计39,359.96万元，其中一年内到期的长期应收款19,679.98万元（即第三期款项，2025年4月到期）、长期应收款19,679.98万元（即第四期款项，2026年4月到期）。截至本回复出具日，上市公司已支付前三期价款及利息，第四期价款尚未到期。近年来，上市公司淮河能源经营情况稳定，预计回收不存在障碍。

④备用金、保证金、应收暂付款

对其他客户的应收备用金、保证金、应收暂付款主要系日常经营所需，截至本回复出具日，除对少量履约保证金外，其他应收款均已收回。

4）标的公司与同行业可比公司的坏账准备计提比例对比情况如下：

6-5-49账龄

数据来源：可比公司2024年度报告，皖能电力计提比例为2023年年度报告中披露

如上表所示，标的公司采用的坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，坏账准备计提充分。

本次交易中，电力集团其他应收款评估增值4,828.37万元，主要系电力集团参考淮河能源的会计政策，对集团范围内的关联方采用预期信用损失模型计提减值准备，评估机构通过核实关联方的应收账款项，发生评估风险损失可能性较小，以核

实后账面余额确认评估值。同时对于借款性质的应收款项，其基准日后已收回，故以核实后账面余额确认评估值，未考虑相关减值，形成评估增值。

总体来看，除合并范围内往来以及关联方往来（期后已全部收回），综合考虑交易对手方的信用状况，其他应收款收回不存在重大不确定性。

（5）存货

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团按存货类型和库龄情况如下：

1）2024年11月30日

单位：万元

6-5-50项目

2）2023年12月31日

单位：万元

3）2022年12月31日

单位：万元

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团母公司存货主要系原材料，期末金额较小。截至目前原材料正常周转中，不存在库龄超过一年的情形，不存在原材料减值的情形。

（6）一年内到期的非流动资产

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团母公司一年内到期的非流动资产情况如下：

单位：万元

6-5-51项目

如上表所示，一年内到期的长期应收款主要系一年内到期的应收潘集发电股权出售款。截至本回复出具日，剩余款项及利息已全部支付完毕。具体交易背景详见本小题之“（4）其他应收款”回复。

本次交易中，电力集团母公司一年内到期的非流动资产评估增值984.00万元，主要系电力集团参考淮河能源的会计政策，对集团范围内的关联方采用预期信用损失模型计提减值准备，评估机构通过核实关联方的应收账款项，评估相关款项损失可能性较小，以核实后账面余额确认评估值，未考虑相关减值，形成评估增值。

（7）其他流动资产

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司其他流动资产情况如下：

单位：万元

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司期末其他流动资产由待抵扣进项税和预缴税金构成，后续抵减公司税费，不计提减值准备。

综上所述，电力集团上述各项流动资产账面计量准确，相应的减值损失计提充分，预计风险损失已在评估价值中充分考虑，评估价值公允，在标的公司持续经营过程中，各项资产的可变现性和可回收性较好。

2、电力集团合并口径

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团合并口径各项流动资产的构成情况如下：

单位：万元

6-5-52项目

（1）货币资金

电力集团货币资金的构成情况如下：

单位：万元

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团货币资金中银行存款和存放财务公司款项属于随时可变现资产，其他货币资金主要系售电保证金，不存在无法变现或存在减值的货币资金，无须计提减值准备。

（2）应收账款

1）应收账款的可变现性

①应收账款金额前5名情况

2024年11月30日

单位：万元

6-5-53单位名称

2023年12月31日

单位：万元

6-5-54单位名称

2022年12月31日

单位：万元

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团1年以内的应收账款占比分别为

96.80%、90.32%和91.70%，电力集团应收账款主要为国家电网有限公司及各省市子公司售电款，客户信誉较高，应收账款无法收回的可能性较低。国网安徽省电力有限公司淮南供电公司存在账龄超过1年的应收账款，主要系应收可再生能源补贴款；淮南天河电力实业有限责任公司存在账龄超过1年的应收账款，主要系2023年8月公司收购洛能发电公司产生，截至2024年11月末，应收淮南天河电力实业有限责任公司余额为4,095.22万元，已按照账龄组合计提坏账准备1,228.57万元。2）应收账款回款情况截至2024年11月30日，报告期各期末应收账款回款金额和比例如下：

单位：万元

6-5-55款项组合

注：国网电费组合、国网补贴组合、大唐集团、天河实业、淮南矿业回款金额为截至2025年8月31日回款金额，其余为截至2025年6月30日回款金额。

如上表所示，应收国网电费组合、应收大唐集团款项、应收淮浙电力煤炭款、应收淮南矿业煤款和电力热力款已全部回款，其余长期未回款应收账款主要包括：

应收可再生能源补贴、应收淮南天河电力实业有限责任公司技术服务费。

①可再生能源补贴相关情况

应收可再生能源补贴未全部回款的原因主要系可再生能源补贴结算周期较长，可再生能源补贴由国家财政拨付，发生坏账风险较低，电力集团按照相应账龄区间对应收可再生能源补贴计提坏账。

截至2024年11月末，电力集团应收账款中可再生能源补贴款及期后回款情况如下：

单位：万元

电力集团应收可再生能源补贴系淮南矿业孔李矿废弃工业广场18MW光伏发电项目、淮南矿业李一矿废弃工业广场5.6MW光伏发电项目、淮浙煤电屋顶光伏发电项目和淮南矿业集团矿区屋顶光伏发电项目的应收可再生能源补贴款，上述项目已于2020年11月纳入补贴清单，其中集中式光伏项目（淮南矿业孔李矿废弃工业广场18MW光伏发电项目和淮南矿业李一矿废弃工业广场5.6MW光伏发电项目）均已于2023年纳入可再生能源发电补贴合规项目清单，分布式光伏项目无需纳入合规项目清单。

总体来看，可再生能源补贴款在期后陆续回款，不能回收的风险较小，标的公司已按照账龄组合计提坏账准备17.26%。

②应收大唐集团款项相关情况

大唐集团下属中国大唐集团科技工程有限公司洛河脱硫特许经营项目管理部、大唐环境产业集团股份有限公司洛河项目分公司为标的公司下属公司洛能发电、洛河发电提供机组脱硫、脱硝服务，而脱硫脱硝设备由大唐集团提供，洛能发电进行必要的运维检修，大唐集团在电厂运营所需电、水、气由洛能发电提供。标的公司收购洛能发电及洛河发电前，中国大唐集团科技工程有限公司洛河脱硫特许经营项目管理部、大唐环境产业集团股份有限公司洛河项目分公司为上述两个公司提供机组脱硫脱硝特许经营服务，双方具有多年合作背景。标的公司于2023年收购洛能发电、洛河发电，收购后相关机组脱硫脱硝服务继续由中国大唐集团科技工程有限公司洛河脱硫特许经营项目管理部、大唐环境产业集团股份有限公司洛河项目分公司提供，系原业务合作模式的延续，具有合理性。电力集团对大唐集团的应收账款为洛能发电对大唐集团的应收电力、运维及检修服务款，系2023年度电力集团非同一控制合并洛能发电形成，大唐集团与洛能发电相互负有债权债务，截至2025年3月末，洛能发电的应付大唐集团39,013.66万元，应收账款金额低于对大唐集团的应付账款。2025年8月，洛能发电已对上述应收账款和应付账款进行结算，视同完成回款。

③应收天河实业款项相关情况

截至2024年11月末，电力集团应收淮南天河电力实业有限责任公司技术服务费及期后回款情况如下：

单位：万元

6-5-56客户

淮南天河电力实业有限责任公司主营电力工程施工、运维等业务，电力集团收购洛能发电前，洛能发电曾为该公司提供技术服务，因此形成应收款项。淮南天河电力实业有限责任公司目前仍处于正常经营状态，但因自身资金周转问题，应收款

项未能全部回款。经协商，自2025年起，淮南天河电力实业有限责任公司每月偿还洛能发电100万元，2025年1-8月已回款800万元，具有稳定回款预期。截至2025年8月末，剩余未回款2,295.22万元，电力集团2024年11月末已按照账龄区间计提坏账准备1,228.57万元，坏账准备相对于未回款金额计提比较充分。

3）应收账款的坏账准备计提的充分性2022年末、2023年末和2024年11月末，采用组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元

6-5-57项目

①按应收电费组合计提坏账准备情况

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司按应收电费组合计提坏账准备的应收账款账面余额情况如下：

单位：万元

6-5-58

单位名称

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司应收电费组合对应主要客户为国家电网有限公司及下属各省市公司，客户属于央企、经营状况良好，结算周期正常，不存在应收账款无法收回的情形，对应收国家电网的应收电费款不计提坏账。同行业可比上市公司皖能电力、陕西能源和内蒙华电等公司应收电费款均未计提坏账。标的公司应收可再生能源补贴款按照账龄组合计提坏账准备。

②按账龄组合计提坏账准备情况

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

6-5-59账龄

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的一年以内应收账款的金额占账龄组合应收账款总额的比例分别93.71%、77.56%和77.57%，应收账款账龄结构较好，账龄较长的应收账款主要为应收可再生能源补贴款。

标的公司与同行业可比公司的坏账计提比例对比情况如下：

数据来源：可比公司2024年度报告，皖能电力计提比例为2023年年度报告中披露

如上表所示，标的公司采用坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，坏账准备计提充分。

（3）预付账款

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司预付款项情况如下：

单位：万元

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司预付款项分别为129.75万元、3,084.34万元和18,576.19万元。标的公司预付款项主要为原材料采购、电费、燃气费等，账龄集中在1年以内，不计提减值准备。同行业可比上市公司皖能电力、苏能股份、陕西能源和内蒙华电等公司期末预付账款均未计提减值准备。1）预付账款金额前5名情况

①2024年11月30日

单位：万元

6-5-60单位名称

②2023年12月31日

单位：万元

③2022年12月31日

单位：万元

6-5-61单位名称

2022年末、2023年末和2024年11月末，预付账款相关的各项合同均在正常履行中，预付账款对应的权利或资产可以足额回收。

（4）其他应收款

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

6-5-62小计

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的一年以内其他应收款的金额占账龄组合其他应收款总额的比例分别为92.33%、99.96%和99.50%，账龄结构良好。2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司前五名其他应收款情况如下：

单位：万元

6-5-63

合计

标的公司与同行业可比公司的坏账准备计提比例对比情况如下：

数据来源：可比公司2024年度报告，皖能电力计提比例为2023年年度报告中披露

如上表所示，标的公司采用的坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，坏账准备计提充分。

本次交易中，电力集团其他应收款评估增值4,828.37万元，主要系电力集团参考淮河能源的会计政策，对集团范围内的关联方采用预期信用损失模型计提减值准备，评估机构通过核实关联方的应收账款项，发生评估风险损失可能性较小，以核实后账面余额确认评估值。同时对于借款性质的应收款项，其基准日后已收回，故以核实后账面余额确认评估值，未考虑相关减值，形成评估增值。

对于主要其他应收款的期后回款情况，截至本回复出具日，合并范围内往来以及关联方往来期后已全部收回，应收潘集发电出售资产款38,210.43万元已全部收回。综合考虑交易对手方的信用状况，其他应收款收回不存在重大不确定性。

（5）存货

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团按存货类型和库龄情况如下：

1）2024年11月30日

单位：万元

2）2023年12月31日

单位：万元

6-5-64项目

3）2022年12月31日

单位：万元

注：库龄不衔接主要系2023年并购洛能发电和洛河发电所致

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团库龄一年以上的存货主要系周转材料和低值易耗品，主要原材料和库存商品周转较快，不存在库龄超过一年的情形。2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司存货跌价准备计提比例与可比公司比较情况如下：

注：可比公司为2024年年末数据

如上表所示，与同行业可比公司相比，标的公司存货跌价准备计提比例更高，存货跌价计提政策更为谨慎，存货跌价准备计提充分。

（6）一年内到期的非流动资产

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团一年内到期的非流动资产情况如下：

单位：万元

6-5-65项目

如上表所示，一年内到期的长期应收款主要系一年内到期的应收潘集发电股权出售款，相关交易于2023年发生，债务人为上市公司，详见本回复之“5.关于关联交易”之“（六）”电力集团出售潘集发电的相关内容。上市公司经营状况良好，无法收回的风险较小，标的公司按账龄计提坏账，减值准备计提充分。截至本回复出具日，剩余款项及利息已全部支付完毕。

本次交易中，电力集团一年内到期的非流动资产评估增值984.00万元，主要系电力集团参考淮河能源的会计政策，对集团范围内的关联方采用预期信用损失模型计提减值准备，评估机构通过核实关联方的应收账款项，评估相关款项损失可能性较小，以核实后账面余额确认评估值，未考虑相关减值，形成评估增值。

（8）其他流动资产

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司其他流动资产情况如下：

单位：万元

6-5-66

合计

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司期末其他流动资产由待抵扣进项税和预缴税金构成，后续抵减公司税费，不计提减值准备。

（二）各下属公司资产基础法评估的过程和依据，对于评估增值的公司请分析增值的主要来源和评估合理性，对于评估减值的公司请分析减值的原因以及对应长期股权投资减值准备计提是否充分

1、各下属公司资产基础法评估的过程和依据

（1）各下属公司的评估方法总体情况

截至评估基准日，电力集团共有一级控股子公司8家，参股公司10家，采用资产基础法评估定价的下属公司共12家，相关评估及定价方法如下：

6-5-67

公司名称

（2）各下属公司主要科目评估方法

整体而言，电力集团下属公司在采用资产基础法进行评估时，对于流动资产、长期股权投资、在建工程、无形资产及流动负债等科目的评估过程和基本方法基本相同；但由于各下属公司所属行业不同，如火力发电、光伏发电和煤炭开采等，固定资产等科目的评估过程和具体依据有所差异。具体评估过程及依据如下：

6-5-68科目

6-5-69科目

6-5-70科目

6-5-71科目

标的公司及其下属企业资产基础法评估下各科目的具体评估方法列示如下：

6-5-72

公司主体

6-5-73公司主体

6-5-74公司主体

6-5-75公司主体

注：对于工业用地上自建的房屋建筑物采用重置成本法进行评估，对于外购的房屋建筑物采用市场法评估。

（续上表）

6-5-76公司主体

6-5-77公司主体

6-5-78公司主体

6-5-79公司主体

注：对委评土地具备成本逼近法、基准地价系数修正法两种方法条件的，采用两种方法评估。

（3）各下属公司涉及参考市场价值定价的资产情况

鉴于电力集团资产基础法下评估的部分资产采用市场法进行评估（以下简称“标的测试资产”），本次交易标的公司及下属公司中采用市场法评估的资产主要系控股子公司淮浙煤电、洛河发电，参股公司皖能铜陵、皖能马鞍山、皖能合肥的下属部分房屋建筑物及投资性房地产，该等资产面积总计20,268.77平方米，评估价值总计9,063.21万元，按持股比例计算对应评估值为3,988.88万元，具体划分为以下6个资产组：

6-5-80资产组

针对上述市场法评估资产，淮南矿业已出具《关于本次交易减值补偿的承诺函》，具体如下：

“本公司作为本次交易标的资产的转让方，就本公司向淮河能源转让的标的资产中涉及部分采用市场法进行评估的房屋建筑物等资产减值补偿事项承诺如下：

本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

补偿期间的每个会计年度末，本公司同意淮河能源对本次交易采用市场法进行评估的标的资产（以下简称“标的测试资产”）按各资产组分别进行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。标的测试资产各资产组期末减值额=各资产组交易对价-补偿

期间各资产组的评估值，期末减值额为标的测试资产各资产组的期末合计减值额。上述期末减值额需考虑持股比例，需扣除公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响。如本公司本次交易所转让的标的测试资产任一资产组（为免疑义，任一资产组内资产的减值情况合并计算）存在期末减值额，本公司将对淮河能源进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已补偿的金额。本公司就标的测试资产应补偿金额累计不超过本公司在本次交易中取得的该标的测试资产交易对价。

本公司优先以淮河能源在本次交易中向本公司发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿，本公司当年度应补偿股份数=本公司当年度应补偿金额/本次交易发行股份价格。淮河能源如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，淮河能源有权在董事会/股东大会审议通过回购注销方案后以1元对价回购注销本公司应补偿股份。如股份回购注销未获得淮河能源董事会/股东大会通过等原因无法实施的，淮河能源有权要求本公司将应补偿的股份赠送给淮河能源其他股东或采取其他补偿方式。”

2、评估增值的公司增值主要来源及合理性

（1）本次交易资产评估主要增值来源整体分析

经资产基础法评估，截至评估基准日，电力集团净资产账面价值1,071,407.65万元，评估价值1,309,532.87万元，评估增值238,125.22万元，增值率22.23%。增值主要来源于标的公司及各下属公司非流动资产中的固定资产及无形资产评估增值，其中房屋建筑物评估增值原因主要系评估基准日房屋建筑物建安成本相较于资产建造时点上升，导致重置全价相较于账面原值增值，以及企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限使得评估成新率高于账面成新率；机器设备评估增值原因主要系基准日时点购置价相较于企业购置时价格有所上涨，以及企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限使得评估成新率高于账面成新率；土地使用权评估增值原因主要系公司土地使用权的

原始取得成本较低，且土地价格整体呈上涨趋势；矿业权评估增值主要系公司原始取得成本较低。具体分析如下：

1）固定资产

①房屋建筑物

标的公司房屋建筑物本次评估增值主要由于相较于房屋建筑物的建造时点，截至评估基准日各下属公司所在地区的建筑安装工程费（人工费、部分材料费、机械费及税费）均有不同程度的上涨，导致房屋建筑物建安成本上升，重置全价相较于账面原值增值；且部分房屋建筑物企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。案例：凤台发电分公司-凤台电厂一期主厂房评估情况凤台电厂一期主厂房于2008年建成，建筑面积13,378.18平方米，账面原值5,072.82万元，账面净值2,168.72万元，评估重置全价5,728.81万元，评估价值3,838.30万元，评估重置全价增值率12.93%，评估净值增值率76.98%。凤台电厂一期主厂房本次采用重置成本法评估，即用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，并考虑房屋成新率之后得到资产评估价值。因此，资产评估结果受到重置全价及评估成新率的共同影响。

A.重置全价及增值原因分析

重置全价增值主要原因系相较于建筑物建造时点，评估基准日凤台电厂一期所在地区的建筑安装工程费（人工费、部分材料费、机械费及税费）均有不同程度的上涨，导致建安成本增值。

参考凤台电厂一期可比装机容量的一般性火电工程主要建筑物的人、材、机的消耗量汇总以及相关人工及物料的单价，并以此为基础计算评估基准日与建造时点的人工费、材料费、机械费，可得出可比一般性火电工程主要建筑物在评估基准日相较于建造时点主要的建安成本增长幅度为13.64%。本次评估的凤台电厂一期主厂房重置全价相较于资产原值增值率为12.93%，增值幅度在合理范围内。具体测算过程如下：

6-5-82序

6-5-83

号

B.评估成新率分析根据火电企业设计使用年限及资产评估常用参数等相关评估准则及规范性文件，凤台电厂一期主厂房的经济耐用年限为50年，该项资产会计折旧年限为30年，经济耐用年限长于企业会计折旧年限，因此评估中该项资产的成新率高于账面成新率。

凤台电厂一期主厂房资产账面成新率42.75%，评估成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）=33.7/（16.26+33.7）=67%（取整）。基于上述，凤台电厂一期主厂房评估值计算过程表如下：

综上，综合考虑评估基准日重置建安造价、评估成新率之后，凤台电厂一期主厂房评估价值为3,838.30万元，评估增值1,669.58万元，增值率76.98%，具备合理性。

标的公司其他大部分房屋建筑物采用上述相同的评估方法与依据，且评估增值的逻辑基本一致，整体而言，标的公司房屋建筑物评估结果及增值情况符合市场实际情况及评估准则要求，具备合理性。

②机器设备

标的公司机器设备评估增值原因主要包括：一方面，评估基准日部分机器设备（如汽轮机、发电机、锅炉等发电机组及配套设施）的购置价相较于企业购置时价格有所上涨，导致重置全价增值；另一方面，企业对部分机器设备采用的会计折旧年限短于评估采用的经济寿命年限，导致评估成新率高于账面成新率，从而导致评估值增值。

案例：皖能铜陵-6#发电机评估情况

皖能铜陵6#发电机购置于2017年3月，型号为THDF 125/67，生产厂家为上海电气集团股份有限公司，截至评估基准日，账面原值为9,001.56万元，账面净值为5,707.51万元，评估价值8,668.36万元，评估增值率51.88%。皖能铜陵6#发电机采用重置成本法评估，即用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，并考虑设备成新率之后得到资产评估价值。因此，资产评估的结果受到重置全价及评估成新率的共同影响。

A.重置全价及增值分析

皖能铜陵6#发电机账面原值构成及评估基准日设备重置全价构成如下：

6-5-84

项目

上述各项费用中，设备购置费系根据《火电工程限额设计参考造价指标》相同参数的机组发电机设备价格以及现时购置价确定，其他各项费用系根据《电力建设工程概算定额》（2018年版）、《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2018年版）、《国家能源局关于颁布2018年版电力建设工程定额和费用计算规定的通知》相关要求确定。该设备评估重置全价相对于账面原值有所

增值，主要系皖能铜陵#6机组为100万千瓦级别较为先进的机组，该设备于评估基准日的购置价相较于设备购置时价格上涨，导致重置全价增值。

B.评估成新率分析根据火电设备设计使用年限及资产评估常用参数等相关规范性文件及资料，皖能铜陵6#发电机的经济耐用年限为23年，该项资产会计折旧年限为16年，经济耐用年限长于企业会计折旧年限，因此评估中该项资产的成新率高于账面成新率。主要设备企业会计折旧年限及评估采用经济耐用年限如下表：

6-5-85

设备类

皖能铜陵6#发电机资产账面成新率63.41%，评估成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）=15/（15+7.67）=66%（取整）。

基于上述，皖能铜陵6#发电机评估值计算过程表如下：

综上，综合考虑基评估准日重置全价、评估成新率之后，皖能铜陵6#发电机评估价值8,668.36万元，增值率51.88%，具备合理性。

标的公司其他大部分设备类资产均采用上述相同的评估方法与依据，且评估增值的逻辑基本一致。整体而言，标的公司设备类资产评估结果及增值情况符合市场实际情况及评估准则要求，具备合理性。

2）无形资产

①土地使用权

标的公司土地使用权评估增值较高主要系下属公司大部分土地使用权取得时间较早，原始取得成本较低，自土地取得时间点至评估基准日期间，随着周边基础设施逐渐完善，土地区位条件得到了优化，土地价格整体呈上涨趋势，导致评估增值。案例：淮浙电力-凤台电厂二期1土地凤台电厂二期1土地于2012年取得，评估基准日账面价值666.04万元，评估价值2,298.53万元，评估增值率245.10%。

本次评估基于基准地价系数修正法及成本逼近法平均确定评估价值。具体情况如下：

6-5-86

方法

经查询中国土地市场网，凤台电厂二期土地所在的凤台县地区近年来同类型土地成交案例如下：

6-5-87

序号

由上表可见，凤台地区近年来土地成交单价在300元/㎡左右，本次评估的土地评估单价279元/㎡（不含契税），不高于近期可比土地成交价格，具备合理性。与上述情形类似，标的公司及下属公司的其他大部分土地使用权取得日期较早，取得成本较低，评估基准日地价水平的相较于土地取得时已上涨，且本次土地评估单价均不高于同区域近期可比土地成交价格，评估结果谨慎且合理。

②矿业权

标的公司下属共有一项矿业权，为淮浙煤电顾北煤矿，核定生产能力为400万吨/年，主要产品包括洗混煤（动力煤）、原料煤。本次交易采用折现现金流量法进行评估，顾北煤矿矿业权由淮南矿业于2008年增资至淮浙煤电，入账成本95,114.23万元。截至评估基准日，顾北煤矿矿业权账面值45,046.15万元，评估值119,254.09万元，评估增值74,207.94万元，增值率164.74%，增值主要系取得时间较早、账面已摊销部分较多导致目前账面价值较低所致。

综上，标的公司下属控股企业（含母公司）及参股企业的固定资产、无形资产评估价值合计加总情况如下：

注：上述数据为各下属公司各科目金额按照股权比例加权后加总数据。

由上表可见，按照各下属公司股权比例加权平均后，标的公司固定资产评估增值156,783.19万元，增值率16.39%；无形资产评估增值108,138.64万元，

增值率197.20%。经加权平均的固定资产、无形资产增值额合计264,921.83万元，与本次交易标的公司评估增值238,125.22万元基本一致。经查询近期可比交易案例中与本次交易标的公司成立时间、业务类型相似的案例，可比交易案例中固定资产、无形资产增值率情况如下：

6-5-88上市公司

由上表可见，按照各下属公司股权比例加权平均后，标的公司固定资产评估增值率16.39%，无形资产评估增值率197.20%，无形资产-土地使用权增值率

222.03%与，与可比交易案例基本处于同一水平，具备合理性。

（2）各下属公司评估增值主要来源情况

1）淮浙煤电

经资产基础法评估，截至评估基准日，淮浙煤电净资产账面价值434,650.88万元，评估价值623,232.87万元，评估增值188,581.99万元，增值率43.39%，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

6-5-89

项目

由上表所示，淮浙煤电评估增值主要系固定资产、无形资产增值。

①固定资产评估增值91,194.94万元，增值率30.22%。主要增值原因如下：

A.房屋建筑物类

淮浙煤电本部房屋构筑物本次评估的账面原值为1,264.05万元，评估的重置价为1,352.13万元，评估原值增值率为6.97%，账面净值为650.14万元，评估值为1,352.13万元，评估增值701.99万元，增值率107.98%。淮浙煤电本部房屋购置时间较早，主要为2008年及2010年购入的住宅和办公用房。本次交易中，该部分房产采用市场法进行评估，即通过房地产中介机构及周边社区的实地调查与咨询，选取在建筑规模、结构、用途和地理位置等方面具有可比性的三个实例，进行比较分析后确定评估价值。随着社会经济的持续发展，房地产市场价格整体呈上升趋势，进而使得评估价值与账面价值之间形成较大差异。凤台发电分公司房屋构筑物本次评估的账面原值为84,567.86万元，评估的重置价为83,804.24万元，评估原值减值763.62万元，减值率为0.90%，账面净值为29,148.10万元，评估值47,737.27万元，评估增值18,589.17万元，增值率

63.77%。

凤台发电分公司本次纳入评估范围的主要房屋建筑物建成于2008年，本次交易采用重置成本法进行评估。该方法以评估基准日条件下，重新建造与评估对象功能、结构相同资产所需的全部成本（包括建筑安装工程费、前期及其他费用及资金成本）为基础，乘以相应成新率以确定评估值。由于相较于建筑物建造时点，评估基准日凤台发电分公司所在地区的建筑安装工程费（人工费、材料费、机械费及税费）均有不同程度的上涨，导致评估原值增值；另外企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。

顾北煤矿房屋构筑物本次评估的账面原值为215,501.43万元，评估的重置价为223,777.20万元，评估原值增值率为3.84%，账面净值为129,630.13万元，评估值139,635.35万元，评估增值10,005.22万元，增值率7.72%。

顾北煤矿本次纳入评估范围的主要建筑物建成时间为2004年至2008年，由于相较于房屋建筑物建造时点，评估基准日所在地区的人工费、主要材料费、机械费均有不同程度的上涨，导致评估原值增值；另外企业采用的折旧年限短

于评估采用的经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。B.设备类凤台发电分公司设备类资产增值的主要原因是企业会计折旧年限短于评估采用的经济寿命年限。凤台发电分公司电厂的发电机、汽轮机、锅炉等主设备会计折旧年限为16年左右，而经济寿命年限一般为23年。由于经济寿命年限高于折旧年限，导致评估成新率高于账面成新率，从而导致设备评估增值。截至评估基准日，凤台发电分公司设备类资产账面值为19,916.25万元，评估值55,137.88万元，评估增值35,221.62万元，增值率176.85%。顾北煤矿相关矿用安全类设备一次性计提折旧，矿用主要设备折旧年限为10年，在评估基准日已经接近提足折旧或净值为0，导致资产成新率变化幅度低于折旧率，从而导致设备评估增值。顾北煤矿本次评估设备类资产账面值为122,409.70万元，评估值149,034.25万元，评估增值26,624.55万元，增值率

21.75%。

②无形资产评估增值96,731.23万元，增值率176.21%。主要增值原因如下：

本次评估采用基准地价系数修正法与成本逼近法对凤台发电分公司土地使用权进行评估，基准地价系数修正法依据政府制定的区域指导性价格以及相应修正体系测算出的宗地价格，其结果能够反映出当地的土地市场状况，而成本逼近法是通过计算土地取得费用及相关税费计算出土地平均价格，并根据估价对象的区位条件进行修正测算的地价，亦有一定参考性，本次最终确定取两种方法测算结果的加权算术平均值作为估价对象的最终估价结果。增值原因是由于其取得日期较早，土地取得成本较低，随着经济形势的不断发展，工业土地市场状况至评估基准日实质上已发生一定的上涨，进而造成了土地使用权评估的增值。凤台电厂一期土地评估基准日账面价值3,974.64万元，评估价值基于成本逼近法及基准地价系数修正法确定，为13,715.16万元，评估增值245.07%。与上述情形类似，顾北煤矿土地使用权取得日期较早，取得成本较低，随着周边基础设施逐渐完善，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价上涨，导致评估增值。截至评估基准日，顾北煤矿土地使用权账面值为5,804.61万元，

评估值18,418.15万元，评估增值12,613.54万元，增值率217.30%。矿业权账面值为45,046.15万元，评估值为119,254.09万元，增值74,207.94万元，增值率

164.74%，主要系矿业权取得时间较早，取得成本较低。

2）洛能发电经资产基础法评估，截至评估基准日，洛能发电净资产账面价值1,984.57万元，评估价值68,149.39万元，评估增值66,164.82万元，增值率3,333.97%，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

6-5-92

项目

6-5-93

项目

主要原因为递延收益中款项在评估基准日后无需偿还该笔负债且相关所得税已经先期支付，按规定评估为零

由上表所示，洛能发电评估增值主要系固定资产增值。固定资产评估增值66,050.94万元，增值率44.42%，主要增值原因为：

洛能发电房屋构筑物本次评估的账面原值为151,551.43万元，评估的重置价为172,800.49万元，评估原值增值率为14.02%，账面净值为34,977.85万元，评估值为76,618.62万元，评估增值41,640.77万元，增值率119.05%。

洛能发电的主要建筑物建成于1999年和2007年，本次评估对主要建筑物采用重置成本法评估，由于相较于建筑物建造时点，评估基准日洛能发电的主厂房、冷却塔、烟囱、卸煤沟等建筑物的建筑安装工程费（人工费、材料费、机械费及税费）相较于原始建造时点均有不同程度的上涨，导致评估原值增值；另外，洛能发电部分资产采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，评估成新率高于账面成新率；上述两方面原因导致评估净值增值。

洛能发电设备类资产本次评估的账面原值为593,608.93万元，评估重置全价为597,673.03万元，评估增值4,064.11万元，原值增值率为0.68%，账面净值

为115,385.26万元，评估值为138,133.41万元，评估增值22,748.15万元，净值增值率为19.71%。

洛能发电部分机器设备于评估基准日的购置价相较于设备购置时点上涨，导致评估原值增值；且洛能发电的发电机、汽轮机、锅炉等主要设备会计折旧年限为16年左右，而经济寿命年限为23年。由于经济寿命年限高于折旧年限，导致评估成新率高于账面成新率，从而使得评估净值增值。

2025年8月5日，洛能发电召开2025年第四次股东会，审议通过《关于减少洛能发电公司注册资本的议案》，同意将洛能发电注册资本金减少至68,149.39万元并用于弥补以前年度亏损。2025年8月8日，洛能发电召开2025年第五次股东会，会议审议通过《关于增加洛能发电公司注册资本的议案》，决定以洛河电厂四期项目投资总额788,778.00万元的20%为基准，增加洛能发电注册资本157,755.60万元。按各股东方出资意愿，电力集团增资155,862.53万元，大唐安徽公司增资0元，淮南产发集团增资1,893.07万元。

截至本回复出具日，上述洛能发电增减资事项均已完成工商变更登记，对本次交易评估值及交易价格不构成影响，具体见本回复之“2.关于电力集团业务”之“（五）结合持股比例和公司治理架构，分析电力集团能否有效控制淮浙煤电、洛能发电”之相关回复。

3）谢桥发电

经资产基础法评估，截至评估基准日，谢桥发电净资产账面价值57,736.24万元，评估价值59,653.16万元，评估增值1,916.92万元，增值率3.32%，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

6-5-94

项目

6-5-95

项目

由上表所示，谢桥发电资产增值主要系在建工程增值。在建工程评估增值2,078.63万元，增值率1.16%，主要增值原因为在建工程在核实后的账面价值基础上考虑了合理的资金成本，与企业账面的资本化利息存在一定的差异，导致评估增值。4）皖能马鞍山经资产基础法评估，截至评估基准日，皖能马鞍山净资产账面价值50,401.41万元，评估价值76,214.15万元，评估增值25,812.74万元，增值率

51.21%，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

6-5-96

项目

由上表所示，皖能马鞍山资产增值主要系固定资产、无形资产增值。

固定资产评估增值16,666.38万元，增值率9.62%，主要增值原因为：房屋建筑物类资产企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。

无形资产评估增值6,281.37万元，增值率43.79%。其中土地使用权账面价值14,343.94万元，评估值20,621.00万元，评估增值6,277.06万元，增值率

43.76%，主要增值原因为：委评土地使用权取得日期较早，取得成本较低，随着周边基础设施逐渐完善，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价上涨，导致评估增值。

5）皖能铜陵

经资产基础法评估，截至评估基准日，皖能铜陵净资产账面价值151,099.47万元，评估价值216,650.30万元，评估增值65,550.84万元，增值率

43.38%，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

6-5-97

项目

6-5-98

项目

由上表所示，皖能铜陵资产增值主要系固定资产、无形资产增值。固定资产评估增值23,460.05万元，增值率7.00%，主要增值原因为：

皖能铜陵房屋构筑物本次评估的账面原值为179,435.51万元，评估的重置价为202,726.12万元，评估原值增值率为12.98%，账面净值为90,904.99万元，评估值为108,690.27万元，评估增值17,785.28万元，增值率19.56%。

皖能铜陵主要建筑物建成于2011年和2017年，本次交易对主要建筑物采用重置成本法评估，由于相较于建筑物建造时点，评估基准日主要建筑物的建筑安装工程费（人工费、材料费、机械费及税费）均有不同程度的上涨，导致评估原值增值；另外，企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。皖能铜陵设备类资产本次评估的账面原值为593,596.93万元，评估重置价为585,099.22万元，评估减值8,497.71万元，原值减值率为1.43%，账面净值为244,434.95万元，评估值为249,800.81万元，评估增值5,365.85万元，净值增值率为2.20%。皖能铜陵设备类资产增值的主要原因是皖能铜陵的发电机、汽轮机、锅炉等主设备会计折旧年限为16年左右，而经济寿命年限为23年。由于经济寿命年限高于折旧年限，导致评估成新率高于账面成新率，从而导致设备评估增值；另外，部分设备在评估基准日已经接近提足折旧但仍处于经济耐用年限中，故导致评估净值增值。无形资产评估增值35,382.56万元,增值率207.8%，主要增值原因为：委评土地使用权取得日期较早，取得成本较低，随着周边基础设施逐渐完善，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价上涨，导致评估增值。

6）皖能合肥

经资产基础法评估，截至评估基准日，皖能合肥净资产账面价值61,263.68万元，评估价值133,596.51万元，评估增值72,332.83万元，增值率118.07%，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

6-5-99

项目

6-5-100

项目

由上表所示，皖能合肥资产增值主要系固定资产、无形资产增值。固定资产评估增值40,071.73万元，增值率23.55%。主要原因为：

皖能合肥房屋构筑物本次评估的账面原值为122,250.92万元，评估的重置价为139,352.30万元，评估原值增值率为13.99%，账面净值为62,053.95万元，评估值为87,383.25万元，评估增值25,329.30万元，增值率40.82%。

皖能合肥主要建筑物建成于2009年和2013年，本次交易对主要建筑物采用重置成本法评估，由于相较于建筑物建造时点，评估基准日主要建筑物的建筑安装工程费（人工费、材料费、机械费及税费）相较于原始建造时点均有不同程度的上涨，导致评估原值增值；另外，企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。皖能合肥设备类资产本次评估的账面原值为301,110.78万元，评估重置价为310,837.96万元，评估增值9,727.18万元，原值增值率为3.23%，账面净值为115,180.46万元，评估值为122,809.96万元，评估增值7,629.49万元，净值增值率为6.62%。皖能合肥设备类资产增值的主要原因是皖能合肥的发电机、汽轮机、锅炉等主要设备会计折旧年限为16年左右，而经济寿命年限为23年。由于经济寿命年限高于折旧年限，导致评估成新率高于账面成新率，从而导致设备评估增值；另外，部分设备在评估基准日已经接近提足折旧但仍处于经济耐用年限中，故导致评估净值增值。无形资产评估增值28,845.81万元，增值率260.78%。其中土地使用权账面价值11,061.28万元，评估值39,886.46万元，评估增值28,825.18万元，增值率

260.60%，主要增值原因为：委评土地使用权取得日期较早，取得成本较低，随着周边基础设施逐渐完善，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价上涨，导致评估增值。

7）国能黄金埠

经资产基础法评估，截至评估基准日，国能黄金埠净资产账面价值130,899.23万元，评估价值142,691.54万元，评估增值11,792.32万元，增值率

9.01%，评估结果具体如下：

单位：万元

6-5-101

项目