淮河能源（集团）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司89.30%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市，构成关联交易。
公司于2025年
月
日收到上海证券交易所出具的《关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕37号），并于2025年9月12日披露了《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）等文件，于2025年
月
日披露了《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》（以下简称“草案（二次修订稿）”）等文件，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。
相较公司于2025年
月
日披露的《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，草案（二次修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
| 章节 | 修订情况 |
| 释义 | 更新了部分释义 |
| 第一节本次交易的概况 | 补充更新业绩承诺资产、本次交易补偿安排、部分承诺事项相关情况 |
| 章节 | 修订情况 |
| 第三节交易对方基本情况 | 更新交易对方下属企业基本情况 |
| 第四节交易标的情况 | 1、完善标的公司重要子公司历史沿革情况中的资产评估情况及相关背景说明；2、更新标的公司部分资产权属状况；3、更新标的公司部分经营项目状况；4、补充完善标的公司主要客户、供应商的基本情况、交易背景等内容 |
| 第五节标的资产评估情况 | 完善标的公司主营业务表述以及部分下属公司评估增减值情况的具体原因及背景说明 |
| 第八节交易合规性分析 | 根据最新项目情况更新本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的相关分析 |
| 第九节管理层讨论与分析 | 1、完善标的公司部分会计科目变动分析；2、完善对标的资产的整合管控安排 |
| 第十一节同业竞争和关联交易 | 1、完善本次交易前后上市公司的同业竞争情况相关表述；2、完善标的公司关联交易分析 |
特此公告。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2025年
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日