淮河能源（集团）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）（申报稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司89.30%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市，构成关联交易。
公司于2025年
月
日收到上海证券交易所出具的《关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕37号），并于2025年9月12日披露了《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）等文件，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。
相较公司于2025年
月
日披露的《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（申报稿），草案（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
| 章节 | 修订情况 |
| 释义 | 更新了部分释义 |
| 重大事项提示 | 1、完善本次交易对上市公司主营业务的影响相关表述；2、更新本次交易对上市公司2024年度和2025年1-3月财务指标的影响 |
| 重大风险提示 | 1、更新参股公司经营业绩及分红风险；2、补充标的公司经营业绩下滑风险 |
| 章节 | 修订情况 |
| 第一节本次交易的概况 | 补充交易对方对上市公司出具的减值补偿承诺 |
| 第二节上市公司基本情况 | 更新上市公司2025年1-3月主要财务数据 |
| 第三节交易对方基本情况 | 1、更新交易对方2025年1-3月主要财务数据；2、更新交易对方下属企业情况；3、更新交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 |
| 第四节交易标的情况 | 1、更新标的公司部分子公司的注册资本及持股比例情况；2、更新标的公司部分重要子公司历史沿革情况；3、更新标的公司2024年度及2025年1-3月主营业务情况；4、更新标的公司及其重要子公司2024年度及2025年1-3月主要财务数据；5、更新标的公司主要资产权属状况、负债、权利限制及经营资质等情况；6、更新标的公司重大诉讼仲裁、行政处罚情况 |
| 第五节标的资产评估情况 | 完善标的公司长期股权投资中部分下属公司的主营业务表述 |
| 第八节交易合规性分析 | 根据最新项目情况更新本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的相关分析 |
| 第九节管理层讨论与分析 | 1、更新本次交易前上市公司2025年1-3月财务状况和经营成果；2、更新标的公司2024年度及2025年1-3月主要财务数据及对应分析说明；3、更新本次交易对上市公司2024年度和2025年1-3月财务指标的影响 |
| 第十节财务会计信息 | 1、更新标的公司2024年度和2025年1-3月财务信息；2、更新上市公司2024年度和2025年1-3月备考财务信息 |
| 第十一节同业竞争和关联交易 | 1、完善本次交易后上市公司的同业竞争情况相关表述；2、更新标的公司2024年度和2025年1-3月关联交易具体情况 |
| 第十二节风险因素 | 1、更新参股公司经营业绩及分红风险；2、补充标的公司经营业绩下滑风险 |
| 第十三节其他重要事项 | 更新本次交易对上市公司2024年度和2025年1-3月财务指标的影响 |
特此公告。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2025年9月13日