中信证券股份有限公司

关于上海证券交易所《关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询

函》之回复报告之专项核查意见

（修订稿）

二〇二五年九月

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上海证券交易所：

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“淮河能源”、“上市公司”或“公司”）于2025年6月6日收到贵所下发的《关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2025]37号，以下简称“《问询函》”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，根据问询函的相关要求，就问询函所列问题进行了认真核查和逐项落实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对有关问题进行了进一步说明和披露。如无特殊说明，本核查意见中出现的简称均与《重组报告书》中的释义内容相同。

本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

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目录

1.关于交易必要性 ................................................................................................................. 3

2.关于电力集团业务 ........................................................................................................... 28

3.关于资产基础法评估 ....................................................................................................... 66

3.1关于评估方法选择......................................................................................................... 66

3.2关于评估过程 ................................................................................................................. 96

3.3关于矿业权评估 ........................................................................................................... 188

3.4关于与历史信息的比较 .............................................................................................. 231

4.关于收益法评估 ............................................................................................................. 248

5.关于关联交易 ................................................................................................................. 257

6.关于存放集团财务公司资金 ......................................................................................... 293

7.关于投资收益 ................................................................................................................. 308

8.关于固定资产、在建工程和无形资产 ......................................................................... 318

9.关于客户 ......................................................................................................................... 318

10.关于收入 ....................................................................................................................... 366

11.关于成本和毛利率 ........................................................................................................ 366

12.关于应收账款 ............................................................................................................... 397

13.关于合规相关事项 ....................................................................................................... 408

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1.关于交易必要性

重组报告书披露，（1）本次交易完成后，上市公司与标的公司电力集团将实现煤电一体化模式协同、地域协同、管理协同和技术应用协同，但电力集团下属顾北煤矿因煤质高于发电所需用煤品质，所产煤炭实际主要用于对外销售；（2）电力集团参股子公司包括抽水蓄能企业、金融服务企业；（3）上市公司2023年重组过程中调整了标的资产范围，将淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权剔除出收购范围，但本次交易标的包括上述公司股权；（4）本次交易标的不含前次同业竞争承诺中承诺收购的朱集东矿，原因是朱集东矿采矿权人变更程序复杂导致其暂不具备注入上市公司的条件。朱集东矿为上市公司下属潘集电厂的配套煤矿；（5）淮南矿业从事煤炭直接销售业务，本次交易后上市公司将新增煤炭委托销售业务；（6）淮南矿业下属共有35家一级控股子公司、参股公司。淮南矿业部分发电项目因尚未投产等原因暂不具备注入上市公司的条件，淮南矿业承诺满足条件后3年内注入上市公司，在注入前将以托管、租赁等方式交由上市公司经营管理；（7）本次交易完成后，关联交易将增加。

请公司披露：（1）结合上市公司、电力集团目前主要业务类型，主要服务的区域和客户情况，未来业务发展规划，以及顾北煤矿煤质等因素，分析在煤电一体化、地域、管理、技术应用等方面具有协同效应的体现；（2）抽水蓄能企业、金融服务企业等与上市公司之间是否具有协同效应，或与本次拟购买的主要标的资产同属于行业或紧密相关的上下游；（3）上市公司2023年重组未收购淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权，但本次进行收购的背景和原因，影响上次收购的因素是否解决，电力集团能否实际控制淮浙煤电、淮浙电力，淮浙煤电、淮浙电力其他股东在其经营中发挥的作用；（4）未将朱集东矿注入上市公司的影响，未来是否有注入规划。本次收购标的顾北煤矿是否有受朱集东矿相同因素影响而无法注入上市公司的风险；（5）上市公司委托销售煤炭与淮南矿业直接销售煤炭不构成实质性同业竞争的具体依据；（6）本次纳入同业竞争核查的资产范围的标准，持有少数股权的公司、拟建在建的项目等是否已纳入核查范围，本次变更同业竞争承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关要求；（7）淮南矿业部分发电项目暂不适合注入上市公司的具体原因，具备注入条件的具体标准，托管、租赁等方式是否会新增关联交易；（8）结合前述问题，进一步分析论证本次交易是否会

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导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否有助于提高上市公司质量。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、事实情况说明

（一）结合上市公司、电力集团目前主要业务类型，主要服务的区域和客户情况，未来业务发展规划，以及顾北煤矿煤质等因素，分析在煤电一体化、地域、管理、技术应用等方面具有协同效应的体现

本次交易前，上市公司主营业务包括火力发电业务、售电业务、铁路运输业务、配煤业务，拥有一座下属配套煤矿；标的公司主营业务为火力发电业务、新能源发电业务，并拥有一座下属配套煤矿，同时积极拓展布局抽水蓄能等综合能源服务。标的公司主营业务与上市公司高度重合，本次交易有利于上市公司进一步聚焦主业、做大做强，并强化其作为淮南矿业旗下能源业务资本运作平台的战略定位。

本次重组旨在提高上市公司业务规模及资产质量，提升上市公司核心竞争力并减少同业竞争情形，维护上市公司股东利益。本次重组完成后，上市公司整体规模将得以扩张，结合标的公司的竞争优势充分发挥与公司现有业务的协同效应，并拓展风电、光伏等新能源业务及综合能源服务，打造新的业绩增长点，提升上市公司的持续经营能力和综合竞争能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。

上市公司将以保障区域能源安全供给为使命，践行国家“煤炭与煤电联营、煤电与可再生能源联营”的“两个联营”政策，遵循加快构建新型电力系统的政策导向，实现传统能源转型升级与清洁能源高效利用协同、多元能源供给与综合能源服务耦合，建设成为具有区域重要影响力的综合能源供应商。

本次交易前，上市公司已经营火力发电业务多年，建立了稳定的经营管理模式。标的公司的业务同为火力发电，标的公司依托安徽淮南矿区丰富的煤炭资源，形成了稳定可靠的“矿井群+电厂群”煤电一体化运营模式，下属在运及在建火电机组均为矿区坑口电厂，在煤炭原料的采购、运输、储存等成本方面拥有比较优势，火电燃料供应可靠性高，电厂存货压力较小，一定程度上提升了运行效率和机组盈利能力，与上市公司电力业务的经营模式一致。通过本次交易，淮南矿业将同类优质资产注入上市公司，有利于上市公司进一步聚焦主业、做大做强，并在企业经营管理

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方面实现较好协同效应。

一是管理协同，上市公司可将标的公司下属电厂纳入统一管理体系，在煤炭采购、电力生产与调度、运营维护及售电方面进行全面一体化管理，可进一步提高管理效率、优化煤炭采购安排、节约经营管理成本，实现同类型业务的高度融合；同时，上市公司开展配煤业务多年，拥有广泛的上游煤炭采购渠道，交易完成后上市公司可通过自身配煤业务统筹上游资源采购和下游配煤衔接，对标的公司下属电厂的煤炭供应形成有效补充，形成规模效益。二是地域协同，上市公司与标的公司的业务均处于安徽省内，主要面向安徽省、长三角地区的用电客户，将相关资产整合至上市公司，可由上市公司进行统一售电管理，有助于上市公司在区域电力市场中扩大影响力、提升话语权及议价能力，增强核心竞争力。

三是技术应用协同，标的公司在电力项目建设与运营方面拥有专业团队及较为先进的技术水平，后续上市公司一方面将在未来新项目建设时，充分吸收经验、提升高性能火电机组建设运营能力；另一方面将借鉴标的公司技术改造路径、团队专业能力，将新技术应用于现有发电项目并提升效能。

（二）抽水蓄能企业、金融服务企业等与上市公司之间是否具有协同效应，或与本次拟购买的主要标的资产同属于行业或紧密相关的上下游

标的公司拥有10家参股公司，其中主要为标的公司与其他央国企电力集团合资的发电及相关产业公司，以及淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）。具体情况如下：

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上表中，标的公司主要参股企业为火力发电企业，其中淮浙电力、皖能合肥、皖能马鞍山、皖能铜陵、华能巢湖均属于安徽地区的火力发电企业，国能黄金埠、国能九江属于比邻安徽省的江西地区火力发电企业，均与上市公司、标的公司属于同行业企业。其他参股企业情况分析如下：

1、长电（休宁）能源发展有限责任公司相关情况

长电（休宁）能源发展有限责任公司（以下简称“长电休宁”）成立于2023年11月28日，系电力集团与中国长江电力股份有限公司、中国三峡建工（集团）有限公司共同成立的合资企业。长电休宁目前拥有下属在建的安徽休宁里庄抽水蓄能项目，该项目于2023年12月纳入国家《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035年）》“十四五”重点实施项目名录（以下简称“‘十四五’抽蓄规划”），预计2030年建成投产。

抽水蓄能电站的主要用途为电力系统的“调峰填谷”，利用具备高度差的水库在电网负荷低时（如夜间），用过剩电力驱动水泵将水抽到上水库储存；在负荷高峰时（如工作日白天），放水并通过水轮机发电，将势能转化为电能。抽水蓄能电站的调峰能力能够在用电高峰弥补其他电源供电能力的不足，与上市公司现有的火力发电业务及标的公司现有的火力发电、光伏发电业务能够形成互补，具有协同效应。

“十四五”以来，电力集团为进一步扩大新能源产业规模，增加新能源业态模式，寻找新的利润增长点，通过参股合作投资方式多点布局新能源领域，积累开发经验，为后续自主争取和投资建设相关新能源项目建立基础。2023年，标的公司重点围绕“十四五”抽蓄规划重点实施项目进行调研摸排、筛查比选，最终选定安徽休宁里庄抽蓄项目作为首个参股目标，合作方为国有大型水利投资企业中国长江三峡集团有限公司下属企业。

根据上市公司《淮河能源（集团）股份有限公司2024年度ESG报告》，上市公司紧跟能源行业低碳绿色的发展趋势，深挖绿色低碳潜力，大力发展清洁能源，通过建设新能源电站、发展综合能源业务，提升企业发展“含绿量”，确保公司在行业转型过程中保持竞争力。

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上市公司拟购买的标的资产参股抽水蓄能企业有助于上市公司开发清洁能源，积极推进“清洁高效煤电+新能源”基地建设。在产业结构上，进一步践行“碳达峰、碳中和”战略，推动产业结构优化升级，加快清洁低碳发展，在发展好煤电的基础上，帮助上市公司全面推进清洁电力发展，探索发展抽水蓄能等新业态，具有协同效应。

2、集团财务公司相关情况

（1）集团财务公司参股权与上市公司主营业务的协同性

集团财务公司主要为淮河控股及下属子公司提供财务公司服务，是淮河控股业务板块的重要组成部分，成立于2007年9月，是安徽省第一家、煤炭行业第二家企业集团财务公司。初始设立时，集团财务公司为淮南矿业的全资子公司。后续结合监管完善财务公司治理结构的要求，2008年集团财务公司引入两家股东并合计持有其8.50%股权，2015年前述两家股东退出，电力集团受让其持有的集团财务公司

8.50%股权，并延续至今。

集团财务公司以淮南矿业资金管理需求为出发点，提供多渠道资金保障，有力支持淮南矿业及电力集团的产业发展资金供给。集团财务公司曾牵头或参与组建上市公司下属顾桥电厂、潘集电厂一期、电力集团下属潘集电厂二期等多个项目的银团，协助落实了大量项目贷款，为项目顺利建设提供了充足资金保障；同时，集团财务公司为电力集团及其下属公司提供高效便捷的存贷款、结算等服务，有助于提高资金周转速度、节约交易成本。

经查询，能源行业央国企上市公司持股财务公司的情况具备市场案例支持。如中国华能集团有限公司下属两家上市公司华能国际、华能水电参股中国华能财务有限责任公司，分别持股20%及3.33%；中国大唐集团有限公司下属上市公司大唐发电、桂冠电力、华银电力参股中国大唐集团财务有限公司，分别持股16.95%、3.05%及

1.99%；淮北矿业（集团）有限责任公司下属上市公司淮北矿业持有淮北矿业集团财务有限公司60%股权；安徽省皖北煤电集团有限责任公司下属上市公司恒源煤电参股安徽省皖北煤电集团财务有限公司40%股权等。此外，建设工业（原西仪股份）2022年发行股份及支付现金购买资产项目中，标的公司重庆建设工业（集团）有限责任公司参股兵器装备集团财务有限责任公司1.44%股权；三房巷2021年发行股份

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购买资产项目中，标的公司江苏海伦石化有限公司参股三房巷财务有限公司20%股权。

综上，集团财务公司能够为电力集团及其下属公司提供建设经营融资、金融服务、存贷款服务等多项支持，与电力集团及上市公司主营业务具有一定协同性。

（2）上市公司收购集团财务公司参股权符合《1号指引》有关收购金融企业少数股权的规定

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》，上市公司购买少数股权，少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。

集团财务公司系一家根据《企业集团财务公司管理办法》相关规定筹建并经中国银行业监督管理委员会银监复[2007]353号《中国银监会关于核准淮南矿业集团财务有限公司开业的批复》批复开业的非银行金融机构，现持有国家金融监督管理总局淮南分局核发的L0087H334040001《金融许可证》，业务范围为许可该机构经营银行业监督管理机构依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件为准。标的公司持有的集团财务公司8.50%少数股权为标的公司在过往经营过程中历史形成，且该少数股权系上市公司通过本次交易间接取得，非本次交易的直接购买标的。本次交易前后，集团财务公司的直接股东、股权结构及实际控制权未发生变化，符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。

参照前述指引要求，经测算，2023年度/2023年末及2024年度/2024年末，标的公司持有的集团财务公司8.50%股权对应营业收入、总资产、净资产情况和上市公司相应指标情况如下：

单位：亿元

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注：集团财务公司8.50%股权对应的营业收入、总资产、净资产金额为集团财务公司2023年度/2023年末、2024年度/2024年末相应指标乘以电力集团持股比例得到。根据以上测算，集团财务公司8.50%股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标均未超过上市公司同期合并报表对应指标的20%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求。

3、湖北国瑞环保科技有限公司相关情况

湖北国瑞环保科技有限公司成立于2019年，主营业务为粉煤灰等燃煤发电副产品深加工，属于火力发电的下游行业，即与上市公司、标的公司属于上下游企业。电力集团参与投资设立该公司主要系为探索电厂副产品销售新模式，挖掘利润增长点。

（三）上市公司2023年重组未收购淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权，但本次进行收购的背景和原因，影响上次收购的因素是否解决，电力集团能否实际控制淮浙煤电、淮浙电力，淮浙煤电、淮浙电力其他股东在其经营中发挥的作用

1、上市公司2023年重组未收购淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权，但本次收购的背景和原因、影响上次收购的因素已基本解决

（1）前次重组未收购淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权的原因，以及相关事项的后续解决情况

上市公司2023年重组的原交易方案为向电力集团支付现金收购其持有的潘集发电100%股权、淮浙煤电50.43%股权及淮浙电力49%股权。2023年11月，上市公司对前次重组方案进行调整，改为仅收购潘集发电100%股权，未收购淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权，主要原因为：（1）根据原交易方案，上市公司将全部以现金方式支付交易对价合计约43.27亿元。考虑到原交易方案现金对价规模较高，上市公司通过调整交易方案将减少交易规模，降低上市公司现金支付金额，尽量避免上市公司出现短期资金流动性压力的潜在风险；（2）淮浙煤电当时有效的《公司章程》约定股东会、董事会事项均需全部表决权三分之二以上、全体董事三分之二以上同意才可通过。截至2023年11月，淮浙煤电的《公司章程》修改事项尚在商议推进过程中，为充分保障上市公司及中小股东利益，淮浙煤电50.43%股权及同属一个煤电一体化项目的淮浙电力49%股权未纳入前次重组的交易范围。

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针对上述事项：（1）本次重组上市公司采取发行股份及支付现金方式收购电力集团89.30%股权，其中现金对价175,411.93万元，股份对价994,000.92万元，现金和股份比例为15%：85%，本次重组主要支付方式为发行股份，上市公司现金支付金额较小，预计不会对上市公司短期资金流动性造成较大压力；（2）淮浙煤电已完成《公司章程》修订及董事会改选。修订完成后，除《公司法》明确规定需全体股东全部表决权三分之二以上审议通过事项外，股东会、董事会审议事项由股东全部表决权过半数、过半数董事审议通过，电力集团可推荐淮浙煤电7名董事中的4名，电力集团进一步巩固对淮浙煤电的控制权。本次交易完成后，上市公司承继电力集团的股东权利可有效控制淮浙煤电。

（2）本次交易将淮浙煤电、淮浙电力股权纳入标的资产范围

本次交易的标的资产为电力集团89.30%股权，上市公司通过收购电力集团89.30%股权进而将淮浙煤电50.43%股权及淮浙电力49.00%股权纳入本次交易收购范围。本次交易的原因及背景主要如下：

①履行资本市场公开承诺，解决同业竞争问题

本次交易标的电力集团为控股股东淮南矿业持有的电力业务平台。本次交易前，上市公司与淮南矿业均存在火力发电业务。通过本次交易，淮南矿业现阶段符合注入条件的电力板块资产将整体注入上市公司，是控股股东切实履行同业竞争承诺的必要举措，有助于淮南矿业及上市公司高效解决同业竞争问题，履行资本市场承诺，保护上市公司中小股东利益。

②增强上市公司核心竞争力，提升上市公司质量

标的资产作为控股股东淮南矿业集团持有的电力业务平台，主业突出，盈利能力较强，具有良好的发展前景。最近三年一期内，淮浙煤电、淮浙电力经营情况良好，是电力集团的重要利润来源。通过本次重组，电力集团将成为上市公司的子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司资产总额、净资产及火力发电业务规模将得以扩张，规模效应进一步加强。同时，本次交易的核心资产为优质大型火力发电机组，符合当前政策鼓励和支持方向，有利于提高上市公司资产质量并强化主业，增强上市公司的持续经营能力和市场竞争力，实现公司股东利益最大化。

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③前次重组方案调整的相关事项已解决完毕，相关资产已具备收购条件根据上文所述，前次重组涉及的现金支付规模较大、淮浙煤电公司治理相关事项在本次交易中均已得到妥善解决，相关资产已具备注入上市公司条件。

综上，本次重组上市公司通过收购电力集团89.30%股权将2023年重组标的资产淮浙煤电50.43%股权、淮浙电力49.00%股权纳入本次重组资产范围。本次交易将淮浙煤电、淮浙电力股权纳入标的资产范围有助于减少上市公司与控股股东的同业竞争、提升上市公司盈利能力、增强上市公司核心竞争力，具备必要性及合理性。上市公司本次重组主要支付方式为股份，对上市公司短期流动性影响较小；前次重组电力集团对淮浙煤电控制力不确定性问题已得到解决。综上，影响上市公司2023年重组的相关因素已得到解决。

2、电力集团实际控制淮浙煤电，不实际控制淮浙电力，淮浙煤电、淮浙电力其他股东浙能电力负责管理凤台电厂一期和二期的发电、运维、销售等业务

（1）电力集团对淮浙煤电、淮浙电力的控制情况

淮浙煤电2025年1月召开的2025年第一次股东会审议通过修改《公司章程》及董事调整等议案，淮浙煤电现行有效的《公司章程》相关条款规定如下：

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根据淮浙煤电《公司章程》规定，除《公司法》明确规定需经代表表决权三分之二以上股东审议通过事项外，其他事项经全体股东表决权过半数即可通过，电力集团持有淮浙煤电50.43%股权，所持表决权过半数，电力集团对淮浙煤电股东会具有控制力。

根据上述《公司章程》规定，淮浙煤电董事会规定的特别决议事项包括：①制订公司增加或者减少注册资本的方案，②制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，③制订公司章程草案或公司章程的修改方案，④法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议通过的事项。上述需要特别决议的事项与淮浙煤电的公司管理、日常经营、利润分配等重要事项无关，该等事项均为《公司法》明确规定需最终提交至股东会且需经表决权三分之二以上股东审议通过的事项，不影响电力集团对淮浙煤电的实际控制。除特别决议事项外，其他事项经全体董事过半数即可通过，电力集团有权提名7名董事中的4名董事，电力集团可有效控制过半数董事，电力集团对淮浙煤电董事会具有控制力。

综上，电力集团作为控股股东可有效控制淮浙煤电股东会和董事会进而实际控制淮浙煤电。

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电力集团持有淮浙电力49.00%股权，淮浙电力另一方股东浙能电力持有淮浙电力51.00%股权，电力集团不实际控制淮浙电力。

（2）淮浙煤电、淮浙电力其他股东在其经营中发挥的作用

淮浙煤电由电力集团控股50.43%并由浙能电力参股49.57%股权；淮浙电力由浙能电力控股51%并由电力集团参股49%。

淮浙煤电和淮浙电力采取的是煤矿和电厂联合运营的煤电一体化联营模式。淮浙煤电分立前，根据其双方合资股东协商，并充分考虑电力集团基于其作为淮南矿业下属公司在煤炭领域的专业能力以及当地煤炭开采与运输管理的区位优势，负责顾北煤矿的生产、运营，并协调凤台电厂一期和二期的燃煤供应；浙能电力基于其在电厂建设、运营、销售的专业经验，主要负责凤台电厂一期和二期的发电、运维、销售等运营业务。淮浙煤电分立后，基于过往长期持续良好的合作基础，电力集团、浙能电力在分别对淮浙煤电、淮浙电力实施控制及管理的基础上，双方保持原有合作分工模式不变，双方在煤、电业务运作领域继续实现优势互补，可有效保障淮浙煤电、淮浙电力的高效、平稳运行及良好的盈利能力。

综上，本次重组的标的公司电力集团持有淮浙煤电50.43%股权、淮浙电力49.00%股权进而导致前次重组的标的资产淮浙煤电50.43%股权、淮浙电力49.00%股权纳入本次重组资产范围；影响上次收购的因素已得到解决；电力集团能够实际控制淮浙煤电，淮浙电力为电力集团的参股公司，电力集团不实际控制淮浙电力；淮浙煤电及淮浙电力的其他股东浙能电力负责管理凤台电厂一期和二期的发电、运维、销售等业务。

（四）未将朱集东矿注入上市公司的影响，未来是否有注入规划。本次收购标的顾北煤矿是否有受朱集东矿相同因素影响而无法注入上市公司的风险

1、本次收购标的顾北煤矿不存在受朱集东矿相同因素影响而无法注入上市公司的风险

上市公司前次收购未注入朱集东煤矿主要原因如下：

2020年9月，安徽省自然资源厅发布《关于贯彻落实矿产资源管理改革若干事项的实施意见》（皖自然资规〔2020〕5号）（已废止），要求推进矿业权竞争性出让，

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严格控制协议出让。2021年9月，安徽省自然资源厅发布《安徽省自然资源厅关于进一步规范矿业权转让有关事项的通知》（皖自然资规〔2021〕3号），要求：“国有地勘单位、省属国有大中型企业及国有控股企业以持有的探矿权和采矿权进行转让或合资合作勘查开发的，应经主管部门同意，并依规定委托有评估资质的评估机构进行价格评估后，通过招标、拍卖、挂牌等市场方式公开确定受让主体或合资合作主体。”淮南矿业（集团）有限责任公司朱集东煤矿是淮南矿业的分公司，采矿权人为淮南矿业，如将该等采矿权资产注入上市公司，需将采矿权人从淮南矿业变更为上市公司，需履行采矿权人主体变更程序。淮南矿业作为安徽省属国有大中型企业，根据安徽省有关政策，在转让采矿权时需要通过招标、拍卖、挂牌等市场方式公开程序进行。因此，淮南矿业无法通过协议转让方式向上市公司定向注入朱集东煤矿资产。鉴于近年来全国范围内新建煤电、煤化工项目较多，优质煤炭资源需求相对旺盛，矿业权出让价格保持高位；安徽省作为长三角地区能源基地，煤炭矿业权作为亦属于稀缺资源。如上市公司通过招标、拍卖、挂牌等市场方式公开程序购买朱集东煤矿，具有较大的不确定性，可能面临多方竞价的情况，且可能会额外增加上市公司收购成本，因此上市公司前次收购未将潘集电厂配套朱集东煤矿纳入交易范围。

本次重组资产范围内的顾北煤矿为淮浙煤电的分公司，采矿权人为淮浙煤电，电力集团持有淮浙煤电50.43%股权，上市公司本次重组通过收购电力集团89.30%股权，进而将淮浙煤电50.43%股权（含淮浙煤电分公司顾北煤矿）纳入资产收购范围，不涉及变更采矿权人，不存在受朱集东矿相同因素影响而无法将顾北煤矿注入上市公司的风险。

2、未将朱集东矿注入上市公司未造成重大不利影响，暂无明确注入规划

受前文所述国家及地方有关政策因素影响，潘集电厂配套朱集东煤矿资产注入上市公司可行性较低，目前暂无明确的注入计划。潘集发电已与淮南矿业签署煤炭长期供应协议，煤炭采购价格按照国家及地方发改委等相关政府部门要求并遵循安徽省内长协煤炭定价标准，能够保障潘集电厂一期项目的燃煤稳定供应，未将朱集东煤矿注入上市公司不会对上市公司造成重大不利影响。

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2022年，安徽省国资委出台《关于推动省属企业国有资产资本化证券化的工作方案》（皖政办复〔2022〕37号），明确提出全面提升安徽省国有资产资本化证券化工作水平。淮南矿业作为安徽省大型国有企业，未来将继续深化国有企业改革精神，持续推进国有资产资本化证券化。如未来淮南矿业明确后续注入上市公司计划，上市公司将按照法律法规的有关规定，及时履行决策及相应信息披露程序。综上，未将朱集东注入上市公司不会对上市公司造成重大不利影响，暂无明确的注入计划；本次重组不涉及变更顾北煤矿的采矿权人，不存在受朱集东煤矿相同因素影响而无法将顾北煤矿注入上市公司的风险。

（五）上市公司委托销售煤炭与淮南矿业直接销售煤炭不构成实质性同业竞争的具体依据

1、标的公司原料煤委托销售的基本情况

标的公司下属顾北煤矿是淮浙煤电凤台电厂的配套煤矿，用于向淮浙煤电下属燃煤发电项目凤台电厂供应煤炭。根据顾北煤矿《储量核实报告》等勘察设计文件，顾北煤矿整体资源禀赋以动力煤为主，满足电厂配套煤矿的煤质要求。截至本次交易评估基准日（2024年11月30日），顾北煤矿剩余资源储量中动力煤储量占比约为69%，原料煤（洗选加工后用于炼焦冶金）储量占比约为31%。顾北煤矿属于地下开采的井工煤矿，因煤矿井下地质条件存在不确定性，采出煤炭的品质也会随开采的深度不同、煤层不同而有所差异，具体体现为热值、硫分、灰分等衡量煤炭品质的指标存在波动。最近三年一期内，因顾北煤矿部分煤层的煤质较好，高于凤台电厂所需发电用煤品质，为实现更好经济效益，其开采的煤炭产品除淮浙煤电凤台电厂一期项目发电使用外，品质较高的原料煤委托淮南矿业洗选加工后形成炼焦煤产品（即精煤产品）并向下游终端客户销售。最近三年一期内，顾北煤矿的煤炭产销情况及标的公司煤炭业务收入情况如下：

最近三年一期内，淮浙煤电向淮南矿业销售煤炭的各项安排由双方签署的《委托销售及服务费用协议》及相关补充协议予以约定。在交易结算及核算方面，因顾

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北煤矿的煤炭产品与淮南矿业其他煤矿产品混合洗选，无法严格区分产成品来源，为充分保障标的公司利益，淮浙煤电将煤炭销售至淮南矿业后，淮南矿业即按照协议约定的结算方式向淮浙煤电结算煤款（即按照炼焦煤产品及副产品的市场平均销售价格计算淮浙煤电原料煤对应收入，淮南矿业以此收入扣除运输费用和洗选成本后与淮浙煤电进行结算），不以相关产品的最终销售为时点结算。淮浙煤电将原料煤发运后即已履行交付义务，淮南矿业实质取得相关煤炭的控制权。《企业会计准则14号——收入》第四条规定：企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。《企业会计准则14号——收入》应用指南关于委托代销说明如下：委托代销安排是指委托方和受托方签订代销合同或协议，委托受托方向终端客户销售商品。在这种安排下，企业应当评估受托方在企业向其转让商品时是否已获得对该商品的控制权，如果没有，企业不应在此时确认收入，通常应当在受托方售出商品时确认销售商品收入；受托方应当在商品销售后，按合同或协议约定的方法计算确定的手续费确认收入。综上，虽然淮浙煤电与淮南矿业签订委托销售协议，但其发运煤炭后已履行了合同中的履约义务，同时淮南矿业取得商品控制权，此时应当确认商品收入，该委托销售协议具备买断性质。

2、标的公司原料煤委托淮南矿业洗选及销售具备合理背景

淮南矿业是安徽地区产能规模最大的煤炭生产企业，煤炭产品主要为发电用动力煤，其次为冶金用炼焦煤，在全国煤炭行业拥有较强的市场地位和影响力。标的公司原料煤委托淮南矿业洗选及销售具备合理性，主要系以下原因：

（1）顾北煤矿是凤台电厂配套煤矿，纳入交易范围具备必要性。淮浙煤电下属凤台电厂一期项目、淮浙电力下属凤台电厂二期项目以及顾北煤矿是相互配套的煤电一体化项目，是全国首批煤电联营示范项目。2019年，淮浙煤电被国家发改委、国家能源局确定为全国第一批煤电联营重点推进项目。顾北煤矿是淮浙煤电的配套煤矿，从整体资源量角度来看动力煤占比更高，一定期间内产出原料煤并不影响其作为配套煤矿供应凤台电厂的长期作用与价值。

（2）顾北煤矿生产规模有限，资源储量以动力煤为主、原料煤储量占比有限，且实际采出煤炭的煤质随开采进行、煤层差异会出现波动情况，直接影响动力煤、

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原料煤的产量。因此，出于经济性、生产效率等因素考虑，顾北煤矿未单独建设生产冶金用炼焦煤的洗煤厂；

（3）淮南矿业煤炭产销规模大，拥有大型专业化煤炭洗选设施及相关生产技术团队，可结合不同下游客户的煤炭产品需求、不同矿井的煤炭产品指标差异，统筹多个矿井煤炭进行混合洗选，提升产量及工艺流程的稳定性，提高洗选效率及产率，并减少洗选物料消耗，发挥产业规模优势及产品经济性优势；

（4）淮南矿业拥有广泛、庞大的煤炭销售网络及稳定的长期合作客户群体，与国家电力投资集团有限公司、国家能源投资集团有限责任公司、浙能集团、杭州钢铁集团有限公司、湖南华菱钢铁股份有限公司、马钢（集团）控股有限公司等大型电力、冶金、化工企业集团建立了长期业务伙伴关系，各类煤炭产品均具备较强的销售能力与较大的销售规模；

（5）标的公司委托销售事项非最近三年一期内新增事项。煤矿开采过程中随着采掘工作不断推进，涉及调整采区。2019年顾北煤矿开始当前采区的开采工作，此区域煤层煤质较好，产出了可用于生产炼焦煤的原料煤。自2019年以来，淮浙煤电即通过上述委托淮南矿业洗选并对外销售的模式经营，具有历史背景及业务持续性。

因此，标的公司委托淮南矿业进行原料煤洗选加工及销售具备合理性。

3、标的公司煤炭委托销售与淮南矿业煤炭业务不构成实质性同业竞争

标的公司及淮南矿业虽均有煤炭业务收入，但鉴于标的公司不直接对外销售煤炭产品，与淮南矿业长期以来的煤炭生产销售主业存在明显差异，不构成实质性同业竞争，主要分析如下：

（1）标的公司向淮南矿业销售的原料煤与淮南矿业最终销售的煤炭产品存在差异。标的公司生产的原料煤由于热值、粘结性等指标较好，作为生产炼焦煤产品（即炼焦煤）的原材料向淮南矿业销售，并需要由淮南矿业进一步将该等原料煤与其他矿井煤炭产品混合洗选加工后，形成满足客户要求的炼焦煤产品再对外销售，原料煤与最终外销的炼焦煤产品存在差异；此外，标的公司不从事原料煤的洗选加工业务。由于顾北煤矿原料煤产量较小，且产量存在波动、煤质相对单一，标的公司未单独建设生产炼焦煤产品的洗煤厂，不具备原料煤的洗选加工能力。淮南矿业向标的公司采购原料煤后，相关加工工序及后续销售由淮南矿业完成，即标的公司

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与淮南矿业在煤炭产品生产及加工工序、最终产成品与客户群体方面均存在差异。

（2）标的公司不向除淮南矿业外的其他客户销售煤炭，不会与淮南矿业形成竞争关系。标的公司的原料煤均作为淮南矿业生产炼焦煤产品的原材料向淮南矿业销售，标的公司不参与产成品的销售工作，不对接相关煤炭产品的下游客户；标的公司不对除淮南矿业外的其他客户销售煤炭，不会与淮南矿业形成竞争关系。

（3）淮南矿业已承诺优先出售顾北煤矿生产的煤炭产品且具备充足履约能力。淮南矿业已明确承诺：“本公司将严格履行与淮浙煤电有限责任公司签署的委托销售及服务费用协议，优先保障凤台电厂的煤炭产品需求，并承诺淮浙煤电有限责任公司下属顾北煤矿生产的煤炭产品在满足凤台电厂需求之外，本公司将在同等条件下优先出售顾北煤矿生产的煤炭产品，保障上市公司及其中小股东合法权益。”淮南矿业具有庞大的销售网络和长期稳定客户群体，煤炭销量、销售金额远高于标的公司向淮南矿业的销售量、销售金额。截至2025年3月31日，淮南矿业在产矿井核定产能为7,790万吨/年，顾北煤矿核定产能400万吨/年；2022-2024年，淮南矿业合并口径的煤炭销量分别为6,519.83万吨、6,782.50万吨及6,365.12万吨，相应煤炭业务板块营业收入分别为413.25亿元、382.27亿元及320.25亿元；2022-2024年，标的公司对淮南矿业的煤炭销量分别为317.21万吨、316.95万吨及293.58万吨，相应煤炭业务收入金额分别为41.40亿元、36.79亿元及28.51亿元。因此，淮南矿业优先销售顾北煤矿煤炭产品的安排可实现性强，不存在实质性障碍。

（4）淮南矿业与标的公司间的煤炭产品结算及时、价格公允。淮浙煤电已与淮南矿业签署《委托销售及服务费用协议》及补充协议，淮南矿业与标的公司之间的煤炭结算价格基于终端炼焦煤产品的市场价格确定，随行就市，扣除运输费用和洗选加工成本后对淮浙煤电进行价款结算，其中运输费用为矿区铁路统一价格，洗选成本与同行业可比上市公司公开材料披露的数据可比，具备公允性，具体分析详见本回复之“10. 关于收入”之“一、事实情况说明”之“（一）结合销售价格确定及调整机制、大宗商品交易价格、可比公司同类产品销售价格、煤炭种类构成等，分析报告期内煤炭销售单价变动的原因及合理性”相关内容；标的公司在向淮南矿业销售后即确认原料煤销售收入，不承担原料煤洗选加工后产品的存储及销售等工作。最近三年一期内，淮南矿业与标的公司之间煤炭购销款项均按协议约定及时结算，履约情况良好，有助于交易完成后保障上市公司股东利益。

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综上，标的公司委托淮南矿业进行煤炭销售与淮南矿业自身的煤炭业务在产品种类、业务模式方面均存在差异，淮南矿业已承诺优先出售顾北煤矿生产的煤炭产品且具备充足履约能力，淮南矿业与标的公司之间的煤炭产品结算及时、价格公允，本次交易完成后上市公司未新增煤炭产品直接对外销售业务，因此相关委托销售安排未来不会损害上市公司及中小股东利益，不构成实质性同业竞争。

（六）本次纳入同业竞争核查的资产范围的标准，持有少数股权的公司、拟建在建的项目等是否已纳入核查范围，本次变更同业竞争承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关要求

1、本次纳入同业竞争核查的资产范围的标准及核查范围

本次重组前，上市公司的主营业务为火力发电业务、售电业务、铁路运输业务及配煤业务。标的公司主营业务为火力发电业务、新能源发电业务，并拥有一座下属配套煤矿。

本次纳入同业竞争核查的资产范围的标准为本次重组完成后上市公司控股股东淮南矿业（含其控制的下属企业，下同）、间接控股股东淮河控股（含其控制的企业，下同）与本次重组完成后上市公司（含其控制的企业，下同）从事的主营业务是否存在相同或相似业务的情况。

经核查，部分淮南矿业及间接控股股东淮河控股持有少数股权（参股）的企业存在电力业务，但淮南矿业淮河控股无法控制该等参股企业，因此该等企业未纳入核查范围。

2、本次变更同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关要求

《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《4号指引》”）对变更承诺规定如下：

第十二条规定如下：“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市

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公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”

第十三条规定如下：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：

（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。”

第十四条规定如下：“上市公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。”

2016年4月，上市公司通过发行股份及支付现金方式完成向淮南矿业购买其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权、淮沪电力有限公司49%股权以及淮南矿业集团发电有限责任公司100%股权。为避免同业竞争，淮南矿业出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》（以下简称“前次同业竞争承诺”）。

截至目前，前次同业竞争承诺明确提及的电力集团新庄孜电厂技改建设项目、潘集电厂在建项目已注入上市公司，潘集电厂在建项目配套朱集东煤矿因国家及地方政策原因暂不具备注入可行性；通过本次重组，淮南矿业现阶段符合注入条件的电力板块资产将整体注入上市公司，本次重组完成后上市公司与控股股东淮南矿业及间接控股股东淮河控股的同业竞争情况将发生重大变化。淮南矿业及淮河控股根据实际情况变更前次同业竞争承诺符合《4号指引》第十三条规定“其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益”可以变更履行承诺的情形。

2025年4月21日，上市公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》并提交董事会审议；上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事回避表决。

独立董事发表独立意见如下：“本次控股股东变更承诺，是为了进一步解决淮南矿业与公司之间存在的潜在同业竞争情形，变更承诺符合公司目前的实际情况，

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不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益；本次控股股东变更承诺相关内容及审议程序符合《公司法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规及《公司章程》的规定；公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。”

2025年5月13日，上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，上市公司向股东已提供网络投票方式，关联股东回避表决。综上，上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股变更同业竞争承诺属于《4号指引》规定可以变更承诺的情形，并已提交上市公司独立董事专门会议、董事会、股东大会审议通过，关联董事及关联股东回避表决，本次变更同业竞争承诺符合《4号指引》相关要求。

综上，本次纳入同业竞争核查的资产范围的标准符合相关法律法规要求，本次变更同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关要求。

（七）淮南矿业部分发电项目暂不适合注入上市公司的具体原因，具备注入条件的具体标准，托管、租赁等方式是否会新增关联交易

1、淮南矿业部分发电项目暂不适合注入上市公司的具体原因及具备注入条件的具体标准

淮南矿业部分发电项目暂不适合注入上市公司的具体情况如下：

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如上所述，淮南矿业上表序号1发电项目与本次重组完成后上市公司发电业务存在差异，与上市公司不构成重大不利影响的同业竞争。上表序号2-3项目与上市公司不构成同业竞争。上表序号4-5项目在建成投产后与上市公司主营业务存在同业竞争。淮南矿业已出具修改后的同业竞争承诺并经上市公司股东大会审议通过。上述目前构成同业竞争的项目（即上表序号1、5项目）2023年、2024年1-11月的营业收入、营业毛利合计占本次交易后上市公司电力业务营业收入比例分别为25.51%、20.22%，营业毛利的比例分别为10.88%、10.01%（财务数据口径未经审计；如考虑上表中所有项目，相关营业收入、营业毛利占比亦不超过30%）。

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2、具备注入条件的具体标准，托管、租赁等方式是否会新增关联交易根据淮南矿业出具的同业竞争承诺，注入条件为项目建成且满足注入上市公司的合规性、盈利能力要求等条件后3年内注入上市公司，在项目具备注入上市公司条件至完成注入上市公司前，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将项目交由上市公司经营管理。项目建成后注入条件的具体标准为：

（1）注入上市公司的合规性要求

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2025年4月修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，上市公司拟收购标的资产需满足国家产业政策和有关主管部门审批、环境保护、土地管理等法律法规，资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法等合规性要求。淮南矿业相关资产注入上市公司前，将参照上述要求进行必要的规范以符合注入上市公司的合规性要求。

（2）注入上市公司的盈利能力要求

根据前述规定，上市公司拟收购标的资产应当有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。淮南矿业相关资产注入上市公司前，将参照上述要求对相关发电项目进行规范，在相关项目注入上市公司前应具备稳定持续盈利能力，即相关项目/资产的注入需提高上市公司每股收益水平，切实维护投资者权益。

在上述项目建成和/或满足注入上市公司的合规性、盈利能力要求等条件后，淮南矿业将积极评估相关发电项目是否符合注入上市公司条件，研究制定资产注入具体方案，选择合适的注入方式如上市公司发行股份购买或现金购买等，与相关标的资产的其他股东等利益相关方进行沟通并取得相关方同意，选择合适时机具体实施执行并完成资产注入上市公司相关工作。考虑到相关工作的复杂性，将项目注入上市公司时间确定在条件满足后3年内注入具备合理性。

淮南矿业已出具承诺，在项目具备注入上市公司条件至完成注入上市公司前，相关项目将由上市公司以托管或租赁等合法方式经营管理，上市公司将与淮南矿业

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签署托管协议或租赁协议，并参考届时的市场同类情况收取托管费或租赁费，履行关联交易审议及信息披露程序。截至本回复出具日，上述构成同业竞争或潜在同业竞争的项目暂不具备注入上市公司条件，因此暂不符合上市公司控股股东避免同业竞争承诺函中实施上市公司托管的前提。未来，在相关资产具备注入条件并由淮南矿业将相关股权托管给上市公司后，上市公司将行使与托管股权相关的经营管理权，即行使与托管股权相关的除所有权、处置权和收益权之外的其他股东权利，相关资产的生产经营及实际管理将由上市公司进行，上市公司不享有或承担被托管股权对应的经营收益或损失。具体托管的范围、内容、期限费用等事项将在经上市公司有权机构审通过的相关协议中明确。

近期类似公司开展委托管理及收费情况具体如下：

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参考上述市场案例及淮浙煤电的委托经营情况，上市公司届时拟收取的托管费或租赁费将参考市场案例情况，并在董事会或股东大会等有权机构审议通过后确定，预计与上表中列示的市场参考案例收费情况相近，即每个主体预计每年不超过100万元；同时，管理费等为固定金额模式，与被托管股权产生的收入、利润等收益情况不关联，因此预计不会显著增加上市公司与控股股东之间的关联交易金额，亦不会导致新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。综上，淮南矿业部分发电项目因项目建设进度、合规瑕疵、盈利能力等原因暂不适合注入上市公司；具备注入条件的具体标准为项目建成且满足注入上市公司的合规性、盈利能力要求等条件后3年内注入上市公司；托管、租赁等方式预计不会显著增加关联交易金额，不会导致新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。

（八）结合前述问题，进一步分析论证本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否有助于提高上市公司质量

本次交易标的电力集团为控股股东淮南矿业持有的电力业务平台。通过本次重组，淮南矿业现阶段符合注入条件的电力板块资产将整体注入上市公司，是控股股东切实履行同业竞争承诺的必要举措，有利于淮南矿业及上市公司高效解决同业竞争问题，不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

本次重组完成后，电力集团将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增部分关联交易。上市公司关联采购占比上升的原因主要系电力集团下属电厂因生产经营即发电需要自淮南矿业和其下属西部煤电集团采购燃料用动力煤。上市公司关联销售占比上升的原因主要系淮浙煤电向淮南矿业销售原料煤，具体系顾北煤矿部分煤层的煤质较好，高于凤台电厂所需发电用煤品质，为实现更好经济效益，通过销售至淮南矿业并洗选加工后对外销售，相关销售遵循市场定价，具备公允性。上市公司与淮南矿业之间的关联交易具有商业合理性，主要系淮南矿业作为安徽省煤炭产能规模最大的企业，地处全国14个亿吨级煤炭基地之一的两淮矿区，在煤炭行业拥有较强的市场地位和影响力，其煤炭产品以动力煤为主，是火电企业生产经营所需的煤炭产品。淮南矿业下属电厂和煤矿之间的煤炭交易是淮南矿业“煤电一体化”

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战略的具体表现形式，符合国家支持发展煤电联营的指导意见，有利于实现淮南矿业内企业资源共享和整合，实现采购和生产协同、技术研发协同、市场销售协同以及财务协同等，最大程度实现优势互补和发挥协同效应。一方面，煤炭主要由淮南矿业以长协方式供应，有利于提高采购稳定性及熨平煤电周期性波动影响，特别是在煤炭市场价格波动环境下，稳定的长协煤炭供应提高了电力集团抗风险能力；另一方面，通过协调电厂就近煤矿供应煤炭也有利于降低电力集团原材料运输成本，提高整体盈利水平。上市公司与淮南矿业之间关联交易定价具备公允性，关联交易公允性相关内容详见本回复之“5.关于关联交易”之相关回复。

标的资产作为控股股东淮南矿业持有的电力业务平台，主业突出，盈利能力较强，具有良好的发展前景。通过本次重组，电力集团将成为上市公司的子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司资产总额、净资产及火力发电业务规模将得以扩张，规模效应进一步加强；上市公司与淮南矿业之间的同业竞争问题基本得到解决。同时，本次交易的核心资产为优质大型火力发电机组，符合当前政策鼓励和支持方向，有利于提高上市公司资产质量并强化主业，增强上市公司的持续经营能力和市场竞争力，实现公司股东利益最大化。通过本次交易，上市公司在经营管理、区域布局等方面与标的公司统筹整合，实现收购完成后的协同效应。本次重组有助于提高上市公司质量。

综上，本次交易不会导致新增对上市公司重大不利影响的同业竞争；不会新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易；本次交易有助于提高上市公司质量。

二、中介机构核查意见

（一）核查方式及核查程序

就前述事项，独立财务顾问和律师的核查方式和履行的核查程序主要如下：

1、查阅上市公司年度报告及公开披露信息，了解上市公司、标的资产主要业务类型、主要服务的区域和客户情况、未来发展规划，了解双方的协同效应；

2、了解标的公司参股企业的基本情况、投资背景和业务发展情况；

3、查阅上市公司关于2023年重组的相关公告文件，查阅淮浙煤电《公司章程》

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及相关决策文件；

4、查阅《安徽省自然资源厅关于进一步规范矿业权转让有关事项的通知》（皖自然资规〔2021〕3号）等政策、法规或规范性文件；

5、查阅公开披露文件，了解淮南矿业的业务情况，查阅淮南矿业、淮河控股下属持股企业清单，查阅淮南矿业、淮河控股出具的相关承诺函；

6、查阅标的公司与淮南矿业签署的相关协议、标的公司煤炭采购及销售的情况，了解相关业务模式；

7、查阅本次交易未注入资产的财务报告，了解相关资产业务情况；

8、查阅同行业公司股权托管案例，了解相关约定及费用情况。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、标的公司主营业务与上市公司高度重合，服务区域均为安徽省及长三角地区，在煤电一体化、地域、管理、技术应用等方面具有协同效应。本次交易有利于上市公司进一步聚焦主业，解决同业竞争问题，进一步强化其作为淮南矿业旗下能源业务资本运作平台的战略定位。

2、上市公司拟购买的主要标的资产参股抽水蓄能企业有助于上市公司大力开发清洁能源，积极推进“清洁高效煤电+新能源”基地建设。集团财务公司能够为电力集团及其下属公司提供建设经营融资、金融服务、存贷款服务等多项支持，与电力集团及上市公司主营业务具有一定协同性。相关股权与标的公司、上市公司之间具有协同效应。

3、影响上市公司2023年重组方案调整的因素已消除。电力集团实际控制淮浙煤电，不实际控制淮浙电力，淮浙煤电、淮浙电力的合资方股东浙能电力参与管理凤台电厂一期和二期的发电、运维、销售等业务。

4、本次收购标的顾北煤矿不存在受朱集东矿相同因素影响而无法注入上市公司的风险，未将朱集东矿注入对上市公司的生产经营不会造成重大不利影响，暂无明确注入规划。

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5、本次交易完成后，上市公司未新增煤炭产品直接销售业务，淮南矿业已承诺同等条件下优先出售顾北煤矿生产的煤炭产品，相关业务重合不构成实质性同业竞争，委托销售安排不会损害上市公司及中小股东利益。本次交易完成后，上市公司下属淮浙煤电将继续委托淮南矿业销售煤炭，与淮南矿业直接销售煤炭不构成实质性同业竞争。

6、本次纳入同业竞争核查的资产范围的标准符合相关法律法规要求，本次变更同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关要求。

7、淮南矿业部分发电项目因项目建设进度、合规瑕疵、盈利能力等原因暂不适合注入上市公司；具备注入条件的具体标准为项目建成且满足注入上市公司的合规性、盈利能力要求等条件后3年内注入上市公司；托管、租赁等方式预计不会显著增加关联交易金额，不会导致新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。

8、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，有助于提高上市公司质量。

2.关于电力集团业务

重组报告书披露，（1）电力集团目前运营3家火力发电厂和22个光伏发电项目，在建拟建4家火力发电厂和5个光伏发电项目；（2）未来火电将从主体型电源逐步向调节型电源转变。近年来国内新核准火力发电装机规模较大，新核准机组预计将在未来两年迎来密集投产；（3）电力集团购买碳排放权的金额在2023年度和2024年1-11月分别为1,375.23万元和8,787.03万元；（4）电力集团下属的洛河电厂二期、洛河电厂三期和凤台电厂一期燃煤发电机组设计供电煤耗高于国家标准；（5）洛能发电于2023年12月收购洛河发电，洛河电厂一期于2024年2月停产并已完成拆除；（6）电力集团对重要控股子公司淮浙煤电、洛能发电的持股比例分别为50.43%和51%；（7）淮浙煤电2020年11月存续分立，分立为存续的淮浙煤电（新）和派生的淮浙电力，分立后，淮浙煤电继续经营顾北煤矿业务，并委托淮浙电力运营管理凤台电厂一期。派生的淮浙电力经营凤台电厂二期业务；（8）2007年、2008年，淮浙煤电将售电收益权质押，为29亿元额度内的贷款余额提供质押担保，部分贷款

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将于2025年底到期。请公司披露：（1）电力集团子公司对应的发电厂或发电项目，相关电厂、发电项目的运行状态或建设情况、发电能力和技术水平，在发电量、供电量以及供电成本、标准煤耗等主要指标方面与同地域主要公司的比较情况，是否有较强竞争力，是否满足节能降碳、煤电升级等政策要求和行业发展趋势；（2）结合对应市场新核准火电装机预计投产情况、电源结构将趋于低碳化的背景以及新能源上网政策等，分析电力集团火力发电是否存在消纳风险。本次收购完成后，上市公司对电力集团发电业务的未来发展规划；（3）电力集团2024年购买碳排放权金额增幅较大的原因，预计未来趋势，对电力集团经营的影响；（4）洛能发电对洛河发电完成收购后，洛河电厂一期即停产拆除的原因；（5）结合持股比例和公司治理架构，分析电力集团能否有效控制淮浙煤电、洛能发电；（6）淮浙煤电存续分立以及分立后的两家企业形成发电厂委托经营关系的背景和原因，分立时对划分原有业务的考虑因素；（7）售电收益权质押的背景和原因，质押贷款的用途、目前实际使用情况，是否达到预期效果，到期后的还款安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、事实情况说明

（一）电力集团子公司对应的发电厂或发电项目，相关电厂、发电项目的运行状态或建设情况、发电能力和技术水平，在发电量、供电量以及供电成本、标准煤耗等主要指标方面与同地域主要公司的比较情况，是否有较强竞争力，是否满足节能降碳、煤电升级等政策要求和行业发展趋势

1、电力集团子公司对应的发电厂或发电项目，相关电厂、发电项目的运行状态或建设情况、发电能力和技术水平

截至本回复出具日，电力集团子公司发电项目具体情况如下：

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注1：潘集电厂二期项目于2025年7月28日正式投产；注2：谢桥电厂项目1号机组于2025年9月5日首次并网成功。

洛河电厂二期项目拥有两台32万千瓦亚临界发电机组、洛河电厂三期项目拥有两台63万千瓦超临界发电机组，上述项目分别于1999年和2009年建成，投产时间较早，其中洛河电厂三期机组是“皖电东送”重点项目。机组经过技术改造，可掺烧煤泥、塘泥等低热值煤进行发电，并已进行供热改造和节能改造，进一步提高发电效率、响应煤电低碳化趋势。凤台电厂一期项目拥有两台63万千瓦超临界发电机组，是国家“十一五”规划重点工程项目、“皖电东送”的重点项目，具有“煤电一体化”优势。项目建成投产有利于华东电网电源结构的调整，为浙江省提供能源电力保障。项目应用了Hitachi超临界机组的先进技术、先进的反动式叶片、焊接转子、抗SCC设计，实现了“基于智能预测控制技术的全负荷段协调控制优化”应用，能源利用效率可达到42%以上，各类参数均达领先水平，能快速响应和应对电网负荷需求，为电网提供可靠的调峰支持。

洛河电厂四期项目新建两台100万千瓦超超临界二次再热燃煤发电机组，已列入安徽省“十四五”新开工电力供应保障和安徽省电力发展“十四五”规划重点项目，机组最小出力达到额定装机的20%。项目采用目前国内外先进的二次再热超超临界技术，具有显著提高煤炭利用效率、降低能耗和减少污染物排放的特点，同时具备深度调峰能力。项目同步建设高效脱硫、脱硝、除尘装置，全厂可实现废水零排放。

潘集电厂二期项目新建两台66万千瓦超超临界二次再热燃煤发电机组，已列入安徽省电力发展“十四五”规划重点项目，设计发电煤耗254.45g/kWh，与其他常规燃煤火电机组相比，煤耗降低20g/kWh。与同类型二次再热机组相比系统参数高（31MPa/600℃/620℃/620℃）、煤耗低、效率高，是国内领先的高效洁净燃煤机组。脱硫吸收塔采用逆流喷雾空塔，每座吸收塔设四台浆液循环泵+1层托盘，处理全烟气量的脱硫效率不小于99.1%，脱硫系统出口SO2浓度小于25mg/Nm

。除尘系统采用低温省煤器+静电除尘器系统，无论燃用设计煤种、校核煤种，粉尘排放浓度小于

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5mg/Nm

。二期SO

、粉尘排放均达到超净排放标准，符合当下合理建设先进火电、推动火电行业清洁低碳、安全高效发展的趋势。谢桥电厂项目新建两台66万千瓦超超临界二次再热燃煤发电机组，发展节能环保新型发电技术，综合除尘效率不低于99.99%。机组先后纳入《安徽省实施长江三角洲区域一体化发展规划纲要行动计划》《安徽省能源局关于报送今明两年煤电项目开工计划的函》，高度契合党中央和国务院提出的依托两淮煤炭基地建设清洁高效坑口电站的战略布局。脱硫吸收塔采用逆流喷雾空塔、一炉一塔方案，每座吸收塔设四台浆液循环泵及一层托盘，吸收塔上部出口段装有一级管式除雾器和新型高效三级屋脊高效除雾器，处理全烟气量的脱硫效率不小于99.28%，脱硫系统出口SO

浓度小于25mg/Nm3。除尘系统采用低温省煤器+静电除尘器系统，无论燃用设计煤种、校核煤种，粉尘排放浓度小于5mg/Nm

。SO2、粉尘排放均达到超净排放标准，符合当下合理建设先进火电、推动火电行业清洁低碳、安全高效发展的趋势。机组燃烧器选用第四代OPCC旋流燃烧器，在常规一次再热的基础上，进一步优化改进，可保证较高燃烧效率。芜湖天然气调峰电厂项目新建两台F级45万千瓦燃气-蒸汽联合循环调峰机组及配套设施，已纳入《安徽省电力发展“十四五”规划》新增规划装机。燃气中含有的硫化氢含量较低，排放的二氧化硫量极少，一般无烟尘排放。本项目中燃气-蒸汽联合循环机组（以安萨尔多AE94.3A燃机为例）全年热效率可达60%，远高于常规燃煤电厂热效率（35%-45%）。

2、在发电量、供电量以及供电成本、标准煤耗等主要指标方面与同地域主要公司的比较情况，是否有较强竞争力，是否满足节能降碳、煤电升级等政策要求和行业发展趋势最近三年一期内，上述已建项目发电量、供电量以及供电成本、标准煤耗情况如下：

发电量（亿千瓦时）

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合计（注1）

新集能源

皖能电力

上网电量（亿千瓦时）

供电成本（元/

千瓦时）

标准煤耗（克/千瓦时）

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新集能源

新集能源中煤新集利辛发电有限公司在建2×660MW超超临界二次再

热燃煤发电项目，机组设计供电标准煤耗263克/千瓦时

注1：2023年8月，电力集团收购洛能发电；2023年12月，洛能发电收购洛河发电，洛能发电下属洛河电厂一期项目于2024年2月停产并已完成拆除，合并期间的发电量、上网电量已纳入合计统计范围；2023年12月，上市公司淮河能源发布公告，完成对原标的公司电力集团全资子公司潘集发电收购交割，潘集发电运营已投产项目包括潘集电厂一期项目（2×66万千瓦）。潘集发电于2022年末开始试运行，于2023年12月31日前的发电量、上网电量数据已纳入合计统计范围；注2：洛河电厂四期项目、谢桥电厂项目、芜湖天然气调峰电厂项目均为在建项目；注3：潘集电厂二期项目于2025年7月28日正式投产；注4：谢桥电厂项目1号机组于2025年9月5日首次并网成功。

标的公司同地域可比公司主要为新集能源和皖能电力。新集能源电力业务均位于安徽地区，全部为火电。皖能电力控股发电机组多为燃煤发电机，其中，除江布电厂2台66万千瓦机组及英格玛电厂2台66万千瓦机组在新疆外，其余均落地安徽。

由上表可知，标的公司发电量及上网电量整体与新集能源较为接近，低于皖能电力，其中标的公司于2023年8月收购洛能发电洛河电厂二期项目、洛河电厂三期项目，因此2023年度发电量及上网电量同比显著增加；标的公司供电成本与皖能电力基本一致，约为0.40元/千瓦时，略高于新集能源，主要系标的公司电厂燃煤自产自用比例略低于新集能源。

洛河电厂一期项目供电成本较高，主要系机组已运行时间较长，发电效率较低。为促进优质产能落地、充分利用土地资源，标的公司下属洛能发电拟利用洛河电厂一期项目现有厂址资源建设洛河电厂四期项目，进一步增加火力发电业务高性能机组装机规模，2024年2月，该项目停产，目前已完成拆除。

潘集电厂一期项目于2022年12月末投产，因此该项目2022年发电量、上网电量较低，且由于2022年实际运营天数较短，平均供电成本较高。

标准煤耗方面，标的公司洛河电厂三期项目、凤台电厂一期项目供电标准煤耗整体约为300克/千瓦时，与皖能电力已建项目供电煤耗较为接近；标的公司新建的洛河电厂四期项目、潘集电厂二期项目、谢桥电厂项目的设计供电煤耗与新集能源

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和皖能电力的新建、试运行项目基本处于同一水平，均按照先进的节能环保指标设计和建设，烟尘、二氧化硫、氮氧化物的排放浓度达到超净排放标准。标的公司已投产的燃煤发电机组均为保障电力安全的支撑性项目及促进新能源消纳的调节性项目，并在“双碳”目标指引下持续进行低碳节能改造，符合国家产业政策。标的公司下属火电机组主要以大容量、高参数为主，60万千瓦以上煤电机组占比高。其中，已于2025年7月28日正式投产的潘集电厂二期项目以及在建的谢桥电厂项目、洛河电厂四期项目均将建设超超临界燃煤发电机组，已建成投产的凤台电厂一期项目、洛河电厂三期项目则为超临界燃煤发电机组。

（二）结合对应市场新核准火电装机预计投产情况、电源结构将趋于低碳化的背景以及新能源上网政策等，分析电力集团火力发电是否存在消纳风险。本次收购完成后，上市公司对电力集团发电业务的未来发展规划

1、市场新核准火电装机预计投产情况

近年来，国家加大对建设现代能源体系的支持力度，明确火电作为电力系统“压舱石”的定位，支持火电发挥灵活性和调节性作用。截至2024年底，火电装机容量达到14.44亿千瓦，占我国电力总装机的43.14%，较2023年新增装机容量5,413万千瓦，同比增长3.8%。

根据北极星电力网统计，2024年，全国新建、在建和拟建1000MW重大燃煤电厂约116座231台机组，其中包括2024年新投产机组约22台，在建机组约107台，拟建机组约102台，一般机组建设期为2-3年。2024年至2025年2月末，安徽省在建、拟建火电项目共21个。

根据国海证券的不完全统计，2024-2027年安徽省火电规划装机共有1,694万千瓦，占2023年安徽省火电装机容量5,973万千瓦的28%。根据项目的预计投产时间动态调整各年份对应的投产增量，预计2025-2027年，安徽省火电装机增量分别为

387.5万千瓦、524.5万千瓦、493.5万千瓦，复合增长率约为12.85%。

根据信达证券《2025电力行业年度策略报告：安徽省电力供需分析与展望》，预计到2027年，安徽省内火电装机容量将达到7,825万千瓦。尽管新能源装机容量也在快速增长，但由于其利用小时数较低，火电仍将长期维持较高的利用小时数，预

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计2024-2027年火电利用小时数将稳定在5,345小时以上。火电的持续投建和高利用小时数将为其电力消纳提供较强的支撑。

2、电源结构趋于低碳化以及新能源上网政策背景

（1）电力行业整体规划

目前，我国电力行业整体处于供需双旺的形势。需求方面，2024年，国内累计用电量同比增长6.8%，用电增长仍具备较强韧性，预计2025年全国用电量增速约为5%-6%，整体需求呈现温和增长态势。供给方面，2024年，全国累计发电装机容量约33.49亿千瓦，同比增长14.6%，增长明显加速。根据国家能源局印发的《2025年能源工作指导意见》，2025年全国发电总装机达36亿千瓦以上,其中新增新能源发电装机规模2亿千瓦以上，维持高速增长态势。从供给结构看，风光是带动电源装机提速的核心动力，能源转型持续推进，但火电仍将发挥“压舱石”作用，预计保持稳定新增装机。从不同发电类型来看，火电行业正处于转型关键期，国家层面正通过政策调整平衡传统能源与新能源发展，阶段供需关系深度调整。火电企业承担电网调峰压力，同时面对碳排放约束，双重角色推动着产业格局的重构。从政策支持角度看，各省2025年政府工作报告重点规划中均提及煤电发展部署，尤其明确集中精力推进煤电机组“三改联动”（节能降碳改造、供热改造和灵活性改造三项协同技术升级），打造支撑性电源项目、落地实施煤电容量电价机制等关键任务。其中，安徽计划建成投运支撑性电源装机496万千瓦，并新增可再生能源发电装机超过600万千瓦。国家先后出台加快构建新型电力系统行动方案、电力系统调节能力优化专项行动实施方案等，明确提出提升火电调节能力的目标，为各地探索与新型电力系统发展相适应的新一代煤电发展路径明确方向和路线。各省市积极推进火电机组超低排放清洁化升级及灵活性改造，叠加能源保供压力因素与新能源波动性特点，火电将发展大规模、高效率、绿色低碳、智能化机组，加速向调节性、支撑性和兜底保障电源转变，“压舱石”作用凸显。

光伏产业作为一种清洁、可再生的能源形式，近年来在中国发展迅速。2018年5月31日，我国发布了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，暂停或减缓光伏发电项目的补贴，限制新增发电装机容量。这一政策的出台旨在控制光伏产业的过

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度发展，合理引导行业健康持续发展。此后，国家发展改革委及国家能源局《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）（以下简称“136号文”）规定从2025年5月31日起，新投产的分布式光伏项目原则上全部电量进入电力市场交易，通过竞价形成电价，光伏产业虽然短期内面临收益下滑、模式重构等挑战，但国家“双碳”的战略和能源革命的客观规律，仍体现了光伏产业长期向好的基本面。此外，国家进一步推进光伏与其他可再生能源形式的结合，如风能、生物质能等，有助于形成更为立体和全面的能源结构。从国家战略层面来看，“双碳”目标为风电发展注入强劲动力。国家明确规划，2030年风电发电量占比提升至12.5%，风电和太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。在空间布局上，要以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点加快建设大型风电、光伏基地，同时稳妥推进海上风电基地的建设。风电行业在政策的有力驱动下，加速向市场化、技术驱动型转变。

整体来看，国家进一步完善全国电力市场体系，推动新能源全面参与市场竞争，建立可持续发展的价格结算机制，加快全国统一电力现货市场建设，推动资源跨区域优化配置，提升系统灵活性及稳定性，解决新能源装机占比提升带来的电力供需平衡问题，优化电力资源配置。电力市场将由市场机制引导，呈现“煤电为基、多能互补”，火电与新能源协同发展的态势。

（2）电力行业重点政策情况

近年来，围绕新能源上网电价制度改革和具体实践，监管部门出台了一系列相关政策，其中包括纲领性意见、决定通知以及实施办法等，形成指导新能源交易、价格形成和参与市场等实践的渊源。该等政策、规定和办法等规范性文件随发展不断演化，在不同的时点对新能源的价格机制、交易和参与市场的方式都形成了必要的指导。具体如下表所示：

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上述政策的逐步颁布和实施，推动实现了新能源项目上网电价由补贴到平价、由计划向市场的变化。具体而言：

2020年以来，国家发展改革委、国家能源局陆续发布多项文件，积极推动平价上网和风电、太阳能发电资源竞争性配置。2020年1月，财政部、国家发展改革委、国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，指出风电、光伏等可再生能源已基本具备与煤电等传统能源平价的条件，要求完善现行补贴方式、完善市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程。2021年6月，国家发展改革委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网；新核准（备案）海上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成。

2022年1月，国家发展改革委、国家能源局印发《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，提出到2030年新能源全面参与市场交易的总体目标；2024年12月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于完善价格治理机制的意见》，重点提及分品种、有节奏推进各类电源上网电价市场化改革，稳妥有序推动电能量价格、容量价格和辅助服务价格由市场形成；2025年2月，国家发改委、国家能源局发布《关于深化新能源上网电价市场化改革 促进新能源高质量发展的通知》，要求各地将在年底前出台并实施具体方案，推动新能源上网电量全面进入电力市场，新能源入市步伐进一步加快。在上述政策推动下，据国家能源局统计，全国市场化交易电量已由2016年的1.1万亿千瓦时增长至2024年的6.2万亿千瓦时，占全社会用电量的比例由17%提升至63%，新能源发电量通过市场化方式消纳的比例超过50%。未来，伴随各地市场化规则陆续出台实施，新能源市场化交易将逐步替代现有的保障性收购模式，市场化交易电量占比将持续提升，最终实现新能源项目上网电量全部进入市场的目标。

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国家积极推动电力市场由“计划主导”向“市场主导”转变，建立全国统一电力市场。新能源入市是我国电力市场化改革的关键一环，而136号文是全面市场化改革的标志性政策性文件。

2025年1月出台的136号文提出了“推动新能源上网电价全面由市场形成”的目标，为新能源上网电价市场化改革提供了重要指引，明确了全面市场化背景下新能源电力价格、市场化交易、结算机制、适用范围及执行期限等重要事项的具体内容。根据136号文的要求，全国各省、自治区、直辖市将分别出台相应承接政策，截至本回复出具日，已有山东、山西、蒙东、蒙西、广东、广西、新疆、湖南、海南出台正式细则文件或征求意见稿，安徽省暂未出台实施细则。

136号文提出新能源电价改革的总体思路，即坚持市场化方向，推动新能源上网电量全面进入市场、上网电价由市场形成，配套建立可持续发展价格结算机制，区分存量和增量分类施策，促进行业持续健康发展。未来，随着各地具体实施方案陆续出台，新能源将迎来全面入市，电力市场化交易进一步扩围，全国统一电力市场建设步伐进一步加快。

（3）电力现货交易执行情况

电力市场分为中长期市场和现货市场。中长期市场主要通过合同锁定电量和价格，而现货市场则通过实时交易反映市场供需关系。其中，安徽省售电端长协电量覆盖率超过80%。安徽电力现货市场于2024年12月31日正式转入连续结算试运行，力争在2026年6月底前转入正式运行，标志着市场化改革迈出重要步伐。

中长期市场中，发电企业与电力用户通过协商并签订长期合同约定电价，根据公开数据，安徽省2025年双边协商均价0.413元/千瓦时，较基准价上浮7.43%，标的公司长协电价与省均长协电价较为接近；现货市场中，发电企业与电力用户通过竞价方式确定交易的数量和价格，截至2024年底，安徽全省直接交易成交均价

0.43617元/千瓦时，较基准电价上浮13.47%。

电力现货市场是实现电力电量平衡的兜底市场平台，承担着调节市场供求、发现短时间尺度（日前/实时）电力价格信号的核心职责。2025年4月29日，国家发展改革委办公厅、国家能源局综合司发布《关于全面加快电力现货市场建设工作的通知》，明确2025年底前基本实现电力现货市场全覆盖，全面开展连续结算运行。

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目前，山西、广东、山东、甘肃、蒙西电力现货市场已转入正式运行，其他省级电力现货市场已开展长周期结算试运行。在区域层面，南方区域电力现货市场首次完成全月结算试运行，长三角电力市场、京津冀电力市场也在研究推进。

电力现货交易基本流程具体如下：

发电侧、用电侧在日前市场（交易在运行日前一天进行，市场主体提交次日24小时的发电或用电报价，市场通过竞价出清形成次日每小时的电力计划和价格）、日内市场（在运行日当天，对日前计划的偏差进行调整，提供灵活性补充交易）及实时市场（在运行时段内，如每5分钟~15分钟，平衡实时供需，解决超短期偏差）进行报价。

发电企业按机组特性提交分段量价报价，并同时申报运行参数（如启停成本、爬坡速率、最小技术出力等）；同时，大用户或售电公司申报用电需求曲线。

交易平台根据所有报价，按报价从低到高（发电）或从高到低（用电）排序，形成供需曲线。两条曲线的交点为市场出清价（MCP），所有成交的发电和用电均按此价格结算。例如，若出清价为300元/MWh，则报价≤300元的发电机组和报价≥300元的用电侧均成交，实现市场电力需求（如工商业用电）与供应（机组可用容量、可再生能源出力）的实时匹配。

火电作为调峰主力，报价行为直接影响市场出清价格。日间，光伏和风电的出力特性导致价格分化，早晚高峰时段价格可能因调峰需求增加而上涨。年度内，受季节性用电需求变化，电力现货交易结算价格存在波动。夏季、冬季电力需求上升，推动现货价格小幅上涨。

整体来看，电力现货市场交易规则对火电企业带来的影响主要包括：

1）现货市场出清价格波动增加。由于新能源发电量受自然因素影响较大，因此其发电规模不稳定性较强。而成交价格取决于市场中供需情况，因此在发电因素较为理想的情况下，新能源发电量较大，市场供给较多，电力报价竞争相对激烈。而在发电因素不理想的情况下，新能源发电量较小，火电则有机会发挥其保障发电的优势，报价较高，从而获得更好的电价差价收益。

2）更加考验机组设备的灵活可靠运行能力。现货市场全电量竞价，加上新能

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源高占比接入电网，煤电逐步被定位为支撑性和调节性电源，峰谷波动更大，对机组设备灵活性、可靠性提出了更高要求。

3）需要更加精准调配发电量并采取合理的交易报价策略。现货市场启动后，电厂参与市场须采取一定交易报价策略，现货交易中电厂需制定更贴近市场实时负荷需求的市场报价，对实时负荷预测和报价要求较高。在日前报价和日中报价中，需要按照每小时，每半小时甚至每5分钟进行报价，按照自己的机组和参数响应能力进行报价，并考虑季节、天气、节日等客观因素，报价报量精度要求更高。因此，电厂需对自身的发电能力以及准确预测发电量、调配发电量的能力要求较高，电厂需要根据滚动的预出清价格来实时调整自己的策略，要求电厂具备快速响应能力。火电企业根据负荷预测动态调整分段报价策略，高峰时段适当提高溢价，并通过参与灵活性改造，提升自身调峰能力，以适应新能源出力波动带来的市场变化 。新能源企业需结合风电与光伏的出力特性，在规避价格风险的同时挖掘市场收益空间。对于风电企业，需结合高精度风速预测动态调整报价策略，并通过配置储能系统在风速低谷时段充电、夜间高峰时段放电，捕捉早晚高峰与午间的价差。光伏企业则可针对夏季午间出力占比高且午间现货出清价格低的特点，在早晚高峰联合储能报出高价以此提高收益。

3、火力发电是电力系统的基础保障性、系统调节性电源

（1）在国家层面，火力发电发挥电力系统“压舱石”作用

2024年11月29日，在国家能源局的统筹组织下，中国电力企业联合会联合多家单位共同发布《全国统一电力市场发展规划蓝皮书》，首次明确了全国统一电力市场发展的“路线图”和“时间表”。根据规划，到2025年，初步建成全国统一电力市场，电力市场顶层设计基本完善，实现全国基础性交易规则和技术标准基本规范统一。到2029年，全面建成全国统一电力市场，推动市场基础制度规则统一、市场监管公平统一、市场设施高标准联通。2025年2月9日，国家发改委、国家能源局联合印发《关于深化新能源上网电价市场化改革，促进新能源高质量发展的通知》，明确新能源上网电价全面市场化改革路径，标志着新能源电价从“政策驱动”迈向“市场驱动”。市场改革后，新能源

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与煤电等一样进入电力市场、上网电价均由市场形成，电力市场化交易进一步扩围，同时各地电力市场规则将按照国家要求相应完善，极大促进全国统一电力市场建设。煤电机组因为兼具稳定性及灵活性，既可以作为基荷电源，也可以作为峰荷电源，为保障新能源接入后电力系统安全性和稳定性，电力系统仍需要火电的调峰能力。中国电力企业联合会（以下简称“中电联”）在年度电力供需形势分析预测报告中肯定：“受资源等因素影响，2024年水电和风电月度间增速波动较大，煤电充分发挥了基础保障性和系统调节性作用。”火电有着地理条件要求低、技术成熟、发电稳定、可靠性高、可调性强等优势，在应对极端天气、恶劣环境等特殊情况下火电的作用更加凸显，针对我国以煤为主的能源资源禀赋，考虑到能源安全等因素，预计火电为主的电源供给态势仍将长期持续。

长期以来，火电是我国主力电源类型。截至2024年末，全国电力总装机规模达

33.49亿千瓦，火电装机规模约14.44亿千瓦，占比43.14%；2024年全国总发电量达

9.42万亿千瓦时，火电发电量约6.34万亿千瓦时，占比67.36%，当前火电承担了超过60%的发电任务，由此为保障电力供应安全，火电仍将在提供电量和顶峰发电方面占据主导地位，是保障我国电力安全的“压舱石”。特别是在新能源快速发展的背景下，风电、太阳能发电等间歇性能源的波动性给电网稳定运行带来了较大挑战，而火电的灵活调节能力可以平衡电网负荷，平滑新能源波动，助力电网稳定运行；因此，火电在未来相当长一段时间内仍是我国电力供应安全的重要支撑并将逐步向基础保障性和系统调节性电源并重方向转型。此外火电机组的节能降碳改造、供热改造和灵活性改造（即“三改联动”）将推动火电实现向清洁、高效、灵活的转型。因此火电在支撑“双碳”战略、保障能源安全、助力电力系统稳定运行方面的重要作用将得到夯实，将为保障我国经济社会发展持续做出重要贡献。

（2）火电是安徽省的主要电力来源，在安徽省整体电力供给中拥有不可替代的地位

①安徽省风、光资源条件一般，核电、水电站址条件受限，主要依托煤炭资源优势，充分发挥火电保障性、调节性作用

风电、光伏发电作为可再生能源的代表，对所在区域的风能资源、光照资源依赖性较高。我国风、光资源分布中，优质风能资源多集中在沿海和开阔大陆的收缩

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地带，如东南沿海、内蒙古、新疆和甘肃等地区；优质光照资源主要集中在地势开阔、海拔高、光照强的西北地区，如内蒙古、新疆和甘肃等地区。而安徽省是中国东部襟江近海的内陆省份，地形特点复杂，风速低、多云多雨，安徽省全省属于我国三类太阳能资源区、四类风能资源区，开发风电、光伏的资源条件一般。此外，安徽省亦缺乏建设沿海核电的条件，而常规水电已基本开发完毕。同时，在能源结构转型过程中，新能源的发展亦存在受到土地、生态红线、电网接入消纳等因素限制的情况。

由于新能源依赖天气条件存在间歇性和波动性，导致电力输出不可控、冲击电网稳定，而极端波动可能超出电网调节能力，引发频率和电压失稳，新能源发电存在一定脆弱性。而煤电能够在新能源发电出力不稳定时，起到调峰和保障电力供应的作用，确保电网的稳定运行。因此，在新能源发电高速发展的背景下，也同步需要进行煤电配套布局，支撑电力产业健康发展。

国家高度重视煤炭与煤电、煤电与可再生能源“两个联营”，重点支持煤电与新能源耦合发展，煤电进行低碳以及灵活性改造。安徽地区的火电设备通过升级改造和节能减排提升其灵活性调节能力，推动煤电机组深度调峰、快速爬坡等高效调节能力提升。有助于火电在新能源消纳压力下继续保持竞争力，并为电网提供必要的调节支持。以煤电为核心的火力发电仍是当前中国电力的“压舱石”。

截至2024年末，安徽省合计发电装机容量12,404.5万千瓦，其中燃煤火电装机容量5,613.5万千瓦，占比45.25%，可再生能源装机容量6,085.3万千瓦，占比

49.06%。2024年度，安徽省合计发电量为3,524.1亿千瓦时，其中火电发电量为3,168.4亿千瓦时，占比达89.91%。从上述数据可见，尽管可再生能源在电源装机结构占比已经超过火力发电，但火力发电依旧是安徽省电量贡献主力。

安徽省煤炭资源丰富，为华东地区仅有的煤炭产出大省，煤炭储量位列全国前列，是8个产量过亿吨省份之一。其煤炭资源分布范围较广，全省含煤面积约1.8万平方公里，约占全省总面积的12.8%。淮南、淮北煤田内的煤炭资源占全省煤炭资源的99%以上，为安徽省内煤电发展提供了充足的燃料保障。因此，作为华东地区重要的能源基地，安徽省仍需煤电作为基础保障性电源支撑电力需求，风电、光伏等

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可再生能源短期内难以完全替代煤电，受限于地理地形和自然资源条件，而煤电稳定性和可靠性优势突出，安徽省电力结构中煤电仍是电力供应的主力。

②安徽省为长三角区域能源枢纽，电力需求强劲，电力保供尤为关键长三角地区经济发达，电力等能源需求旺盛，但本地资源有限。安徽作为邻近省份、华东地区仅有的煤炭产出大省，亦为华东地区煤炭电力的主要供应端，担负“皖电东送”工程，长期向江浙沪等省市送电，弥补江浙沪地区用电缺口，保障长三角地区供电稳定。安徽省位于“西电东送”“北电南供”特高压通道的关键节点，连接着中西部能源基地与东部负荷中心。中共中央 国务院在《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》将安徽定位为长三角电力保障枢纽，支持安徽省依托两淮煤炭基地建设清洁高效坑口电站，保障长三角供电安全可靠。

安徽省的地理位置使其成为电力输送的“十字路口”，连接西部能源富集区和东部消费中心。安徽的电网体系高度发达，是国家电网华东分部的重要枢纽，安徽省内拥有密集的500千伏和220千伏输电网，并与江苏、浙江、上海的电网互联互通，实现电力“即需即送”。在用电高峰期间，安徽省的电力及电网企业承担着电力保供、电网调剂输送的重要职责。因此，电力生产供应和电网输电配电的稳定性在安徽省电力产业中具有很高的重要性。基于上述原因，在特高压通道建设方面，除现有电网设施外，安徽将在现有淮南-上海、准东-皖南、白鹤滩-浙江（经安徽）特高压通道的基础上，新增陕皖、蒙皖特高压通道，到2025年安徽特高压输电能力超3,000万千瓦，占长三角外受电量的40%以上。在两淮清洁高效坑口电站建设方面，安徽聚力推动新一代煤电升级专项行动，提升煤电清洁降碳、安全可靠、高效调节、智能运行水平，到2030年全面实现煤电“清洁化+灵活性”改造，有力支撑长三角峰值负荷调节。

安徽省肩负“能源安全压舱石”和“绿色转型试验田”双重使命，在区域能源体系中发挥“枢纽、调节、协同”三大功能，安徽保障区域能源安全供给战略地位凸显。

③安徽省电网尖峰负荷特征较为突出，用电需求增速较高，保供压力凸显

近年来，受益于安徽经济长期保持高速发展，安徽用能用电需求高增长的韧性凸显。2024年，安徽全社会用电量达到3,598亿千瓦时，“十四五”以来年均增速达

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到10.3%，位居长三角和华东地区第一、全国前列。根据国网安徽省电力有限公司数据，预计到2025年安徽全省电力缺口将超过2,000万千瓦时。此外，安徽省电网尖峰负荷特征较为突出，高温或严寒天气产生的用电负荷为夏冬季节负荷增长的主要因素。安徽省最大负荷自2019年以来持续攀升，屡创新高。2023年夏季和冬季，全省最大负荷分别达到5,605万千瓦和5,546万千瓦，同时创夏峰和冬峰新高。2024年8月，全省最大用电负荷达6,354万千瓦，同比2023年最大负荷增长13.36%。2024年夏季，全省16个地市用电负荷均达历年最高峰。根据信达证券《2025电力行业年度策略报告：安徽省电力供需分析与展望》的电力供需平衡分析，2024年和2025年安徽省的电力缺口预计将保持在1,000万千瓦左右的水平。火电作为安徽省内能够支撑电网负荷峰值的主要电源，其供给能力在短时间内难以完全满足需求增长，尤其是在新能源装机容量快速提升的背景下，火电的市场竞争优势依然明显。在“十四五”安徽全省电力需求较好，电力供应长期存在硬缺口的背景下，国家能源局电力供需平衡预警将安徽2022-2024年电力供需形势确定为红色预警，是全国电力供需形势最为严峻的省份之一，安徽保供压力凸显。限于省内基本风光资源条件，安徽省新能源发电体量较小，且存在间歇性和波动性，仅稳定的火电可以支撑安徽省电网负荷峰值。

综上，鉴于安徽省在华东地区能源供应的重要地位，并受限于省内基本风光资源条件有限，新能源发电体量较小，仅稳定的火电可以支撑安徽省电网负荷峰值。此外，安徽省用电需求受经济增长支撑长期维持较快增速，且承担“皖电东送”工程，作为长三角区域能源枢纽，用电增长的韧性较强。因此，火电在安徽省电力供应中仍具备不可替代地位。

4、电力集团火力发电预计消纳风险较低

（1）全国及安徽区域电力需求具备可靠支撑

受益于我国经济的稳步发展、经济结构转型升级下传统行业的电能替代，以及以高技术装备制造业、信息传输和互联网服务业为代表的新兴产业快速发展对用电量需求的增加，全社会用电需求持续增长。根据国家能源局发布的数据，2024年全

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社会用电量9.9万亿千瓦时，同比增长6.8%。根据中电联预测，2025年全国全社会用电量10.4万亿千瓦时，同比增长6%左右，全社会用电需求持续增长。

受皖电东送战略、省内用电需求增长较快等因素影响，安徽省用电紧缺。为协调长三角地区经济快速发展与能源匮乏的不平衡，同时也积极促进安徽向东发展、融入长三角经济地带，2002年安徽省委省政府确定“把安徽打造成向华东电网输送电力的重要能源基地”的“皖电东送”战略，安徽成为华东地区重要能源供应基地。除皖电东送电量稳步增长以外，安徽省自身用电亦保持较高速的增长。2014年1月-2024年12月，安徽省整体累计用电同比平均增速高于安徽省发电累计同比平均增速，同样高于全国用电累计同比平均增速。2024年，安徽全省全社会用电量约3,600亿千瓦时，用电同比增速12%，处于全国第二。根据《安徽省电力供应保障三年行动方案（2025-2027）（二次征求意见稿）》，“十五五”期间全省电力需求将保持年均7.5%左右的较快增长，2027年最大用电负荷将达到8,300万千瓦（夏季晚峰将达到8,100万千瓦），按12%系统备用率测算，电力负荷需求为9,100万千瓦左右，电力供需形势较为紧张，必须多措并举提升电力保障能力，着力解决电力供应缺口问题。安徽省用电需求韧性凸显，电力供应长期存在缺口。根据国海证券对安徽省用电需求进行测算，并结合供给侧对安徽省主要的供电来源火电项目详细梳理，最终根据发电量与装机倒推出2025E-2027E安徽火电利用小时数为5,086小时、4,892小时、4,787小时，整体优于2024年全国火电利用小时数水平，安徽区域电力需求具备可靠支撑。

（2）标的公司及上市公司在电量消纳方面具备突出优势

2024年4月起，安徽开展电力现货市场2024年首次结算试运行。根据《2025年安徽电力中长期交易实施方案》等政策，2025年安徽省实现电力现货连续试运行，全年运行时间不低于10个月。2025年开始，电力现货交易长周期运行将成为常态。

标的公司通过电力市场长协和现货交易竞价两种模式确定售电量及价格，其中以电力市场长协为主，以现货交易竞价为辅。电力长协模式可帮助标的公司构建稳定电力交易关系，锁定电力价格与电量，保障稳定的销售渠道，进一步合理安排生产计划，对冲交易风险。现货交易竞价由日前市场、日内市场和实时市场组成，其中日前市场通常锁定约80%电量。标的公司结合机组排产计划、预计新能源发电量、

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用户用电负荷等因素，于电能量交割前一天报送第二天发电量和报价。

淮南矿业地处华东和长三角区域重要的能源保障基地，是安徽省煤炭产能规模、电力权益装机规模最大的企业，在华东地区具有重要影响力。淮南矿业上下游合作产业覆盖钢铁、水泥、化工、光伏制造、铁路等，上述行业均具有高用电需求。标的公司借助淮南矿业的资源和平台优势，在锁定下游工商业用户长协用电方面具备天然优势，为电力项目的运营与消纳提供坚实保障。

此外，上市公司在售电领域已深耕多年，通过长期实践积累，培养了专业的电力交易团队。上市公司参与电力交易的相关人员均具备丰富的电力行业经验，对电网运行、输配电等电力系统运行的关键环节较为熟悉，可以精准了解电厂发电能力、把握下游需求，及时处理突发情况，灵活调整电厂发电计划及交易策略，适应市场化改革，提高运营效率。本次交易完成后，标的公司及上市公司可进一步在售电领域协同合作，保障标的公司电力消纳。

综上，标的公司已建、在建火电项目电力消纳风险较低。

5、本次收购完成后，上市公司对电力集团发电业务的未来发展规划

本次收购完成后，标的公司及下属各项目将纳入上市公司统一管理体系，在提升现有存量煤电产业运营质效的同时进一步做大做优做强煤电业务，强化电厂机组运维管控，保障机组安全稳定运行，发挥大型先进高效环保煤电机组优势和煤电兜底保供作用，持续提高经营效益。

电力集团下属潘集电厂二期项目于2025年7月28日正式投产，谢桥电厂项目、洛河电厂四期项目也将陆续投产。电力集团新建的煤电机组均属于大容量、高参数机组，能效及环保水平较高，该等机组均位于淮南地区，具有“煤窝里办电”煤质稳定、运费较低的比较优势，具备良好的盈利预期。在上述机组投产运营后，公司将加强信息化、智能化建设，强化科学管理，推动实现高质量发展提供强劲动能，实现协同效应。

未来，上市公司将加快构建煤电新能源一体化转型融合新格局，充分发挥投资在稳增长中的关键作用，火力发电方面，上市公司计划聚焦高能效、清洁环保机组建设，充分发挥煤电一体化资源保障优势、成本优势及运输成本优势；清洁能源方面，上市公司计划在稳步运营电力集团现有光伏项目的基础上，进一步择机开发建

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设光伏、风电等新能源项目，紧跟能源行业低碳绿色的发展趋势，深挖绿色低碳潜力，提升企业发展“含绿量”。

同时，上市公司将积极应对电力市场深层次改革，构建“大统筹、大集成、大协同”电力营销体系，推动发、售电协同联动、协同增效，实现公司整体效益最大化。

（三）电力集团2024年购买碳排放权金额增幅较大的原因，预计未来趋势，对电力集团经营的影响

碳排放配额是经政府主管部门核定，企业所获得的一定时期内向大气中排放温室气体（以二氧化碳当量计）的总量。该项支出系标的公司根据国家碳排放权交易相关制度，结合自身及下属子公司排放情况，如实际排放量超过核定配额，需针对碳配额缺口在交易市场购买相应碳排放权以满足合规要求。

2024年1-11月，标的公司购买碳排放配额金额为8,787.03万元，较2023年度1,375.23万元增长较多，主要系标的公司2024年进行履约碳配额清缴工作时，履约数量包括前序年度预支配额造成的配额缺口，导致当年碳排放配额购置支出较大，具有合理性；随着电力集团在建项目陆续投产，新投产项目均是能效水平高的先进机组，单位发电量碳排放强度较低，在运燃煤发电机组积极在“双碳”目标指引下持续进行低碳节能改造，将最大程度控制碳排放总量低于碳排放配额，以减少碳排放配额购置支出，对电力集团经营不会构成重大不利影响。

（四）洛能发电对洛河发电完成收购后，洛河电厂一期项目即停产拆除的原因《国家发改委 国家能源局关于加大政策支持力度进一步推进煤电联营工作的通知》（发改能源〔2019〕1556号）提出：鼓励大型动力煤煤炭企业和火电企业加快实施煤电联营，重点发展坑口煤电一体化。《国家国有企业改革深化提升行动方案（2023-2025年）》提出：以市场化方式推进重点煤炭企业与发电企业重组或股权合作；安徽省实施方案提出：以产业为核心、市场为导向，深化省属企业与中央企业开展股权和项目合作。洛能发电、洛河发电原属于大唐集团下属企业，因大唐集团在安徽区域及周边区域没有煤矿资源，相关电厂的煤炭供给来源不稳定、价格波动较大，导致经营效益欠佳。淮南矿业具备丰富的煤炭资源，与洛能发电、洛河发电属于高度相关的上

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下游企业，收购洛河发电属于典型的煤电联营项目，有利于深化构建利益共享、风险共担的煤电联营机制，进一步增强抵御市场风险的能力。考虑到煤炭价格波动周期，淮南矿业决定抓住以较低成本获取在役煤电项目的重要机遇，收购洛河发电，将坑口煤电一体化优势、区位优势、资源优势、负荷中心优势转化为发展优势和经济优势，同时进一步发挥电力产业规模效应，提升综合竞争力和高质量发展水平。基于上述背景，电力集团于2023年收购洛能发电，并由洛能发电收购洛河发电。此外，根据安徽省电力发展“十四五”规划，“十四五”期间，安徽电网负荷增长率在7.6%左右，2025年全社会最大电力负荷将达到7,200万千瓦，2030年将达到10,300万千瓦，存在较大电力缺口。为进一步提升安徽省电力保供水平，提供稳定电力支撑，做大做优做强煤电产业，淮南矿业、大唐集团合作协商，拟利用洛河电厂一期项目厂址资源合资开发建设洛河电厂四期项目。基于上述合作安排，电力集团通过下属公司洛能发电收购洛河发电。洛河电厂四期项目是保障电力安全的支撑性煤电项目和促进新能源消纳的调节性煤电项目，是安徽省电力发展“十四五”规划重点项目。电力集团通过洛能发电收购洛河发电，可进一步增加火力发电业务装机规模，提高核心资产质量，充分释放淮南煤电基地规模效应，有力提升安徽省电力保供水平。此外，洛河发电拥有专业化的检修维护团队，电力集团通过下属公司洛能发电收购洛河发电后，可以进一步引进专业技术人才，为在运、在建及拟建项目建设和运营提供保障。

洛能发电对洛河发电完成收购后，洛河电厂一期项目即停产拆除的具体原因如下：

（1）洛河发电原有已建项目洛河电厂一期项目，系依据国家计划委员会于1978年7月24日出具的计计[1978]495号《关于建设淮南新电厂的复文》建设的燃煤发电项目。该项目两台机组投产时间分别为1986年1月和1986年10月，机组已运行时间较长，达到预计使用寿命，机组发电效率已无法满足现阶段要求。

（2）为促进优质产能落地、充分利用土地资源，标的公司下属洛能发电拟利用洛河电厂一期项目现有厂址资源建设洛河电厂四期项目，进一步增加火力发电业务高性能机组装机规模。上述安排与安徽省发改委出具的洛河电厂四期项目相关批复文件一致。

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综上，洛能发电收购洛河发电主要为利用洛河电厂一期项目厂址资源建设洛河电厂四期项目高性能机组，进一步扩大主营业务规模。在完成洛河发电收购后停产拆除洛河电厂一期项目老旧机组具有合理性。

（五）结合持股比例和公司治理架构，分析电力集团能否有效控制淮浙煤电、洛能发电

1、电力集团可有效控制淮浙煤电

电力集团可有效控制淮浙煤电，具体分析请见“问题一”之“（三）上市公司2023年重组未收购淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权，但本次进行收购的背景和原因，影响上次收购的因素是否解决，电力集团能否实际控制淮浙煤电、淮浙电力，淮浙煤电、淮浙电力其他股东在其经营中发挥的作用。”

2、电力集团可有效控制洛能发电

洛能发电股权结构如下：电力集团持有51.00%股权；大唐安徽发电有限公司（以下简称“大唐安徽公司”）持有47.80%股权；淮南市产业发展（集团）有限公司（以下简称“淮南产发公司”）持有1.20%股权。

洛能发电现行有效的《公司章程》主要规定如下：

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（1）电力集团可有效控制洛能发电股东会

电力集团持股比例为51%，对于《公司章程》规定需股东会表决权过半数同意的普通决议事项可有效控制。

除《公司法》明确规定需表决权三分之二以上通过的特别决议事项外，洛能发电《公司章程》还规定以下需表决权三分之二以上通过的事项：（1）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（2）对公司担保做出决议。

公司利润分配方案和弥补亏损方案主要属于洛能发电全体股东之间事项，不涉及洛能发电日常生产经营管理，不影响电力集团对洛能发电的控制。

洛能发电对外担保需股东表决权三分之二以上通过主要是维护洛能发电股东特别是少数股东合法权益，避免控股股东滥用控股股东地位损害少数股东权益，不存在涉及影响控制权的特殊安排；且自电力集团收购洛能发电以来，洛能发电无实际对外担保的相关安排。

（2）电力集团可有效控制洛能发电董事会

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电力集团有权提名洛能发电9名董事中的4名，1名职工董事由民主方式选举产生，职工董事与洛能发电签署正式劳动合同，报告期内，职工董事和控股股东电力集团意见保持高度一致，电力集团通过其提名的股东董事及职工董事可有效控制洛能发电董事会审议通过普通决议事项。

除过半数董事审议通过的普通事项外，洛能发电《公司章程》董事会职权中还规定有需全体董事三分之二以上同意事项（制订公司增加或减少注册资本的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案），该等事项均为《公司法》明确规定的需最终提交至股东会并由全体股东表决权三分之二以上审议通过事项，董事会对该等事项无最终决策权，该等安排不影响电力集团对洛能发电董事会的控制。

（3）电力集团可有效控制洛能发电的经理层、党组织及人事任免

电力集团可有效控制洛能发电的经理层、党组织及日常生产经营：（1）高级管理人员中除财务总监由大唐安徽公司推荐外，其他高级管理人员均由电力集团通过《公司章程》规定的程序向洛能发电推荐；（2）洛能发电党委委员均由电力集团推荐人员担任，电力集团可通过洛能发电党委有效控制洛能发电“三重一大”前置研究程序；（3）洛能发电管理人员及职工主要由电力集团推荐或委派，大唐安徽公司除推荐3名外部董事及1名财务总监、淮南产发公司除推荐1名外部董事外，少数股东无其他人员在洛能发电任职。电力集团可有效控制洛能发电的人事任免。

此外，2025年8月5日，洛能发电召开2025年第四次股东会审议通过《关于减少洛能发电公司注册资本的议案》，同意将洛能发电注册资本减少至68,149.386357万元。减资后三方股东的出资额、股权比例变为电力集团出资34,756.187042万元，持股比例51%；大唐安徽发电有限公司出资32,575.406679万元，持股比例47.8%，淮南市产业发展（集团）有限公司出资817.792636万元，持股比例1.2%。上述减资系洛能发电所有者权益内部调整，不影响洛能发电所有者权益总额。

2025年8月8日，洛能发电召开2025年第五次股东会审议通过《关于增加洛能发电公司注册资本的议案》，决定以洛河电厂四期项目投资总额788,778万元的20%为基准，增加洛能发电注册资本157,755.6万元。按各股东方出资意愿，电力集团增资

98.8%，金额为155,862.5328万元，大唐安徽发电有限公司增资0%，金额为0元，淮南市产业发展（集团）有限公司增资1.2%，金额为1,893.0672万元。增资后电力集团持

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股比例为84.38%。大唐安徽发电有限公司持股比例为14.42%，淮南市产业发展（集团）有限公司持股比例为1.2%。上述减资事项系洛能发电增资前以未弥补亏损抵减实收资本；增资事项系电力集团现金对洛能发电增资，增资对应洛能发电的估值水平与本次交易洛能发电的评估价值一致。因此，上述增减资事项对本次电力集团的评估价值无影响。2025年8月29日，洛能发电减资及增资已完成工商变更手续并取得更新后的《营业执照》。该等调整完成后，电力集团对洛能发电认缴注册资本及认缴持股比例将增至84.38%，电力集团将进一步增强对洛能发电的控制力。

（六）淮浙煤电存续分立以及分立后的两家企业形成发电厂委托经营关系的背景和原因，分立时对划分原有业务的考虑因素

1、淮浙煤电存续分立的背景和原因及分立时对划分原有业务的考虑因素

（1）淮浙煤电分立的背景及原因

2005年，浙能集团与淮南矿业共同出资成立淮浙煤电，股东双方采用“煤电一体、双方均股”模式，共同投资建设和运营凤台电厂及配套建设顾北煤矿。淮浙煤电分立前主要经营资产主要包括凤台电厂一期、凤台电厂二期及配套顾北煤矿，分立前的淮浙煤电由电力集团与浙能电力各持股50%，双方对分立前的淮浙煤电均无实际控制权。2019年，淮浙煤电被国家发改委、国家能源局确定为全国第一批煤电联营重点推进项目。

2020年，为进一步明确电力集团的煤电主业定位，提高对下属企业的管理效率、减少管理成本，并根据会计准则合并财务报表，电力集团与浙能电力协商一致，双方基于各自在煤电领域资源禀赋，同意对淮浙煤电进行分立、增资的方式，将淮浙煤电分立为电力集团持股50.43%、浙能电力持股49.57%的淮浙煤电与电力集团持股49%、浙能电力持股51%的淮浙电力。根据股东双方签订的《分立重组框架协议》《公司分立协议书》，顾北煤矿及凤台电厂一期属于存续的淮浙煤电，凤台电厂二期属于分立新设的淮浙电力，上述业务划分主要是考虑到淮浙煤电设立的初衷为煤电一体化经营模式，淮浙煤电分立后保留凤台电厂一期和配套顾北煤矿。

（2）淮浙煤电简要历史沿革及分立的具体程序

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1）淮浙煤电分立前简要历史沿革2005年6月，淮南矿业及浙能集团共同出资设立淮浙煤电，在淮南联合开发建设煤电基地凤台项目，首期出资20,000万元，淮南矿业、浙能集团分别出资10,000万元，双方分别持股50%。2006年1月，淮浙煤电新增注册资本20,000万元，由淮南矿业、浙能集团分别出资20,000万元。增资完成后，淮浙煤电注册资本变更为40,000万元，双方分别持股50%。2008年10月，淮浙煤电新增注册资本150,228.46万元，由淮南矿业以其持有的顾北煤矿采矿权出资、浙能集团现金方式出资。增资完成后，淮浙煤电注册资本变更为190,228.46万元，双方分别持股50%。

2011年6月，淮浙煤电新增注册资本36,996.0065万元，由淮南矿业、浙能集团分别现金出资。增资完成后，淮浙煤电注册资本变更为227,224.4665万元，双方分别持股50%。

2012年12月，淮浙煤电股东淮南矿业将其持有的全部股权转让给电力集团、浙能集团将其持有的全部股权转让给浙能电力。本次股权转让完成后，淮浙煤电股东变更电力集团及浙能电力，双方分别持股50%。

2013年8月，淮浙煤电新增注册资本77,700万元。由电力集团、浙能电力分别现金出资。增资完成后，淮浙煤电注册资本变更为304,924.4665万元，双方分别持股50%。

2015年6月，淮浙煤电新增注册资本10,000万元，由可供分配利润同比例转增注册资本。增资完成后，淮浙煤电注册资本变更为314,924.4665万元，双方分别持股50%。

2）2020年11月，淮浙煤电分立2020年6月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华核字[2020]006391号《专项审计报告》载明，于基准日2019年9月30日，淮浙煤电（存续企业）的资产总计账面值为5,830,354,088.40元，负债合计账面值为3,147,784,254.30元，净资产账面值为2,682,569,834.10元；淮浙电力（派生企业）的资产总计账面值

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为2,971,917,464.62元，负债合计账面值为1,560,000,000元，净资产账面值为1,411,917,464.62元。

2020年7月15日，中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2020]第020364号《资产评估报告》载明，经评估，于评估基准日2019年9月30日，淮浙煤电（存续企业）资产、负债（净资产）市场价值为387,819.97万元，淮浙电力（派生企业）资产、负债（净资产）市场价值为166,207.08万元。上述评估结果已经淮河控股备案。

2020年9月21日，淮河控股2020年第九次董事长办公会审议通过《关于淮浙煤电公司分立重组的议案》：（1）同意淮浙煤电分立为淮浙煤电和淮浙电力，电力集团及浙能电力均持股50%；（2）淮浙煤电分立后，电力集团对淮浙煤电增资3,391.9812万元，认购淮浙煤电新增注册资本1,916.5235万元，持股比例增加至50.43%，浙能电力不增资，持股比例降低至49.57%；浙能电力增资3,391.9821万元认缴淮浙电力1,955.10万元注册资本，持股比例增加至51%，电力集团不增资，持股比例降低至49%。

2020年9月28日，淮浙煤电召开2020年度股东会第三次会议，经全体股东一致同意，形成如下决议：（1）审议通过大华会计师事务所出具的大华核字[2020]006391号《专项审计报告》；（2）审议通过中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2020]020364号《资产评估报告》；（3）淮浙煤电采取存续分立方式，分立为存续的淮浙煤电（新）和派生的淮浙电力；（4）分立后，淮浙煤电的注册资本为219,124.4665万元人民币，股权结构为电力集团持股109,562.23325万元，占比50%，浙能电力持股109,562.23325万元，占比50%；（5）分立后，淮浙电力的注册资本为95,800万元人民币；（6）分立后，存续的淮浙煤电继续经营顾北煤矿的业务，并委托派生的淮浙电力运营管理凤台电厂一期；派生的淮浙电力经营凤台电厂二期业务。

2020年9月28日，电力集团与浙能电力共同签署《公司分立协议书》，约定淮浙煤电采取存续分立形式，分立为淮浙煤电和淮浙电力，其中淮浙煤电为存续公司，原主体资格保留；淮浙电力为派生公司。存续公司和派生公司的股东均为电力集团和浙能电力。分立后淮浙煤电的注册资本为219,124.4665万元人民币，股权结构为电

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力集团持股109,562.23325万元，占比50%，浙能电力持股109,562.23325万元，占比50%。2020年9月30日，淮浙煤电在淮南日报登报通知债权人公司分立事项。2020年11月19日，淮南市田家庵区市场监督管理局向淮浙煤电换发统一社会信用代码为91340400777374271N的《营业执照》。

本次分立完成后，淮浙煤电的股权结构如下：

2）2020年12月增资2020年12月21日，淮浙煤电召开2020年度股东会第四次会议，经全体股东一致同意，形成如下决议：（1）一致同意电力集团对淮浙煤电增资，浙能电力对淮浙煤电不增资；（2）审议通过大华会计师事务所出具的大华核字[2020]006391号《专项审计报告》；（3）审议通过中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2020]020364号《资产评估报告》；（4）一致同意淮浙煤电的注册资本变更为221,040.99万元，本次增资由股东电力集团新增认缴出资1,916.5235万元等决议。

2020年12月21日，电力集团与浙能电力签署《淮浙煤电有限责任公司增资协议》，约定电力集团对淮浙煤电增资，浙能电力对淮浙煤电不增资，双方确认同意以中水致远资产评估有限公司对淮浙煤电作出的以2019年9月30日为评估基准日的评估报告载明的净资产数额为基础确认本次增资的价格，该评估结果已经淮河控股备案。电力集团以现金3,391.9812万元认缴淮浙煤电1,916.5235万元注册资本。本次增资完成后淮浙煤电的注册资本从219,124.4665万元增加到221,040.99万元。2020年12月29日，电力集团通过转账方式将3,391.9812万元增资款支付至淮浙煤电账户。2020年12月30日，淮南市田家庵区市场监督管理局向淮浙煤电换发统一社会信用代码为91340400777374271N的《营业执照》。

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本次增资完成后，淮浙煤电的股权结构如下：

（3）分立的具体划分原则

本次分立中，顾北煤矿、凤台电厂一期留存在淮浙煤电，凤台电厂二期分割给淮浙电力。分立后，淮浙煤电总资产583,035.41万元，净资产268,256.98万元，其中实收资本219,124.47万元；淮浙电力总资产297,191.75万元，净资产141,191.75万元，其中实收资本95,800.00万元。

本次分立已制定《职工安置方案》，人员根据“人随资产走”原则进行分配，安排员工根据工作岗位继续履行淮浙煤电（存续）的劳动合同，或与分立的淮浙电力签署劳动合同，薪酬待遇与原来保持一致，上述员工安置方案已经职工代表大会审议通过。

本次分立的资产处理原则为，与凤台电厂二期有关的资产（存货、固定资产、无形资产、在建工程）计入分立的淮浙电力，其余由存续的淮浙煤电承继。

本次分立的债权债务处理原则为，与凤台电厂一期和顾北煤矿有关的债权债务或其他费用，由存续的淮浙煤电承继；与凤台电厂二期有关的债权债务或其他费用，由淮浙电力承继。淮浙煤电和淮浙电力对淮浙煤电分立前的全部债务互相承担连带责任。

综上，本次存续分立是为了进一步加强对淮浙煤电煤炭和发电业务的管理，发挥股东方各自的专业优势，提升管理水平；分立重组方案结合淮浙煤电的实际情况，既保持资产和业务的相对独立完整，同时又兼顾双方股东利益，尽可能保持利益均等，上述业务模式系基于两方股东结合自身能力和商业诉求确定。

2、淮浙煤电分立后的两家企业形成发电厂委托经营关系的背景和原因

（1）形成委托经营关系的背景和原因

淮浙煤电和淮浙电力采取煤矿和电厂联合运营的煤电联营模式，产业实体包括凤台电厂一期项目和二期项目以及配套的顾北煤矿。根据淮南矿业和浙能电力所属

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集团浙能集团两方合资股东协商，基于各自在煤电领域资源禀赋，电力集团基于其在煤炭领域的专业能力以及当地煤炭开采运输管理的区位优势，主要负责顾北煤矿的生产、运营，并向凤台电厂供应燃煤；浙能集团基于其在电厂建设、运营、销售的专业经验负责管理凤台电厂一期和二期的发电、运维、销售等业务。分立前，凤台电厂一期二期项目为一体化统一管理，火电生产具备较强的连续性、安全生产要求较高，因此，分立后凤台电厂一期、二期项目维持原有生产运行模式，以达到发挥双方股东优势、提高运营效率、节约成本、保障运营稳定性的目的。由于凤台电厂一期产权归属淮浙煤电，二期产权归属淮浙电力，本着煤电专业化经营、收益共享、提升电厂运营效率的原则，由淮浙煤电与淮浙电力签署《委托运营合同》，淮浙电力受淮浙煤电委托管理凤台电厂一期，并由淮浙煤电向淮浙电力支付委托运营管理费。淮浙电力具备在火电运营领域的丰富经验和充足实力，由淮浙电力统一负责运营凤台电厂一期和二期机组有利于凤台电厂统一规划生产、统一采购销售、协调人员运营维护，委托运营具备必要性。

（2）委托运营管理费的结算依据

凤台电厂一期生产成本主要包括燃煤费、燃油费、资产折旧摊销、水费、修理费、委托运行费、技术监督费、安全生产费、其他支出等，其中燃煤费、燃油费、资产折旧摊销、其他支出中的原水处理费、石灰石费、脱销还原剂费用不参与分配，直接据实计入成本，该部分约占电力生产成本的89%。其余部分根据约定原则进行分摊，具体如下：

1）人工成本报告期内，人工成本包括运行、生产、管理等人员的工资社保、公积金、福利费以及按规定需支付的各种保险费等费用等。总人工成本根据年度实际发生数统计，其中凤台电厂二期比凤台电厂一期运行人员定员多的部分单独归属凤台电厂二期，剩余两厂平均分配。

2）不参与分摊的成本项目

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凤台电厂一期发生的燃煤费、燃油费、原水处理费、石灰石费、脱硝还原剂费用根据实际耗用量计入生产成本。据实结算成本的项目约占凤台电厂一期电力生产成本的89%。

3）参与分摊的成本项目以及分摊原则除上述不参与分摊的成本外，其他成本分摊原则/依据具体如下：

参与分配的其他成本项目中修理费系按照能明确划分机组的，按机组划分。不能明确的按照机组容量分摊，分配依据具有相关性。电费、水费、污水处理费按机组发电量进行分配。

4）淮浙电力收取运营管理费100万元/年。5）其他管理成本包括：办公费、会议费、差旅费、水电费、低值易耗品摊销、

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修理费、运输费、租赁费、存货盘亏和毁损、董事会费、保险费、技术转让费、绿化费、警卫消防费、宣传广告费、聘请专业机构费、党团活动费、排污费、废料处理费、技术支持服务费、物业管理费、诉讼费、招聘费、团体会费、总机构管理费、电力监管费等。其他管理成本根据实际发生额进行平均分摊。淮浙煤电与淮浙电力按照严格按照《委托运营合同》条款执行，淮浙煤电、淮浙电力委托运营费成本分摊系据实分摊，淮浙电力在凤台电厂一期、二期成本分摊过程中不额外加价，定价公允，分摊后的金额由双方审核确认。

（3）淮浙煤电与淮浙电力业务独立性

淮浙煤电发电业务能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面和淮浙电力进行区分，具备独立性，具体分析如下：

1）业务独立性

淮浙煤电持有凤台一厂发电机组的电力业务许可证，而淮浙电力持有凤台二厂发电机组的电力业务许可证，淮浙煤电控制的凤台一厂和淮浙电力控制的凤台二厂可以分别独立开展电力业务，业务资质能够明确划分，不存在资质混同或依赖第三方的情况。

淮浙煤电与淮浙电力关于凤台一厂委托运营的关系基于《委托运营合同》明确约定，委托管理事项及服务范围明确划分，由淮浙煤电负责凤台一厂的燃煤供应、淮浙电力负责凤台一厂的电力运营和维护，双方职责和义务明确，不存在业务混同或依赖第三方的情况。

2）资产独立性

淮浙煤电拥有凤台一厂所在房屋、土地及设备的所有权、淮浙电力拥有凤台二厂所在房屋、土地及设备的所有权，凤台一厂和凤台二厂主要资产可明确划分，淮浙煤电和淮浙电力分别具有凤台一厂和二厂主要资产的产权，不存在资产混同或依赖第三方的情况。

3）财务独立性

淮浙煤电和淮浙电力分别建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度，能够独立进行财务决策，不存在财务上的混同或依赖第三方的情况。

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4）人员独立性淮浙煤电的凤台一厂委托淮浙电力管理，出于成本效益的考虑，淮浙电力为管理凤台电厂统一调配凤台一厂和二厂的生产运营及维护人员，凤台一厂主要管理人员由电力集团委派，人员具备独立性。5）机构独立性两家公司根据其各自的公司章程分别建立了内部公司治理结构和职能部门，各自拥有机构设置的自主权，不存在机构混同的情况。综上，淮浙煤电存续分立主要基于专业禀赋、业务发展、提高管理效率需要；分立后的两家企业形成发电厂委托经营关系主要考虑股东合资合作的历史背景以及股东各自专业领域进行的合理安排，淮浙煤电委托淮浙电力运营维护凤台电厂一期具备必要性，淮浙煤电业务具备独立性。

（七）售电收益权质押的背景和原因，质押贷款的用途、目前实际使用情况，是否达到预期效果，到期后的还款安排。2008年及以前，凤台电厂一期项目及顾北煤矿处于项目建设期，为满足项目建设及运营资金需要，2007年起淮浙煤电分别与中国建设银行淮南市分行、中国工商银行淮南分行、中国银行淮南市分行签订融资合同，通过售电收益权质押的方式取得银行贷款。2008年，凤台电厂一期项目、顾北煤矿分别建成投产，相关借款已达到预期效果。具体情况如下：

1、与中国建设银行贷款及售电收益权质押情况

2007年10月26日淮浙煤电与中国建设银行淮南市分行签订《淮浙煤电一体化项目固定资产贷款合同》，贷款总额度为80,000.00万元，贷款用途为项目建设需要，贷款期限为合同首次提款日起至合同最后一个还款期为止共计20年。

2007年10月26日，淮浙煤电与中国建设银行淮南市分行签订《售电收益权质押合同》，以凤台电厂2×600MW国产超临界燃煤发电机组项目投产后的部分售电收益权质押，为淮浙煤电在中国建设银行淮南市分行80,000.00万元额度内的贷款余额提供质押担保，质押比例以贷款额占项目贷款总额的比例为准，期限自2007年10月29日起至2027年10月28日止。

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截至2025年5月末，淮浙煤电尚未偿还金额为13,000.00万元，后续偿还安排为：

2025年11月20日偿还2,000.00万元，2026年5月20日偿还2,000.00万元，2026年11月20日偿还2,000.00万元，2027年5月20日偿还3,000.00万元，2027年10月28日偿还4,000.00万元。

2、与中国工商银行贷款及售电收益权质押情况

2007年12月12日淮浙煤电与中国工商银行淮南市分行签订《淮浙煤电一体化凤台电厂项目固定资产贷款合同》，贷款总额度为160,000.00万元，贷款用途为项目建设需要，贷款期限为合同首次提款日起至合同最后一个还款期为止共计20年。

2007年12月12日，淮浙煤电与中国工商银行淮南分行签订《售电收益权质押合同》，以凤台电厂2×600MW国产超临界燃煤发电机组项目投产后的部分售电收益权质押，为淮浙煤电在工商银行淮南分行160,000.00万元额度内的贷款余额提供质押担保，质押比例以贷款额占项目贷款总额的比例为准，期限自2007年12月17日起至2027年12月16日止。

截至2025年5月末，尚未偿还金额为10,700.00万元，贷款已达到预期效果，到期后偿还安排为：2025年6月30日偿还4,700.00万元，2026年6月30日偿还100.00万元，2027年12月16日偿还5,900.00万元。

3、与中国银行贷款及售电收益权质押情况

2008年1月10日淮浙煤电与中国银行淮南市分行签订《淮浙煤电一体化项目固定资产贷款合同》，贷款总额度为60,000.00万元（凤台电厂项目贷款50,000.00万元；顾北煤矿及选煤厂项目贷款10,000.00万元），贷款用途为项目建设需要，贷款期限为合同首次提款日起至合同最后一个还款期为止（凤台电厂贷款期限17年；顾北煤矿及选煤厂项目贷款期限5年）。

2008年1月10日，淮浙煤电与中国银行淮南分行签订《售电收益权质押合同》，以凤台电厂2×600MW国产超临界燃煤发电机组项目投产后的部分售电收益权质押，为淮浙煤电在中国银行淮南分行60,000.00万元额度内的贷款余额提供质押担保，质押比例以贷款额占项目贷款总额的比例为准，期限自2008年1月16日起至2025年10月20日止。

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截至2025年5月末，尚未偿还金额为2,500.00万元，贷款已达到预期效果，到期后偿还安排为：2025年6月30日偿还1,000.00万元，2025年7月31日1,500.00万元。截至本回复出具日，上述剩余2,500.00万元已偿还完毕。截至2025年5月末，淮浙煤电账面货币资金余额9.13亿元（未经审计），已可以覆盖上述金额，预计不存在重大偿债风险。综上，质押贷款及售电收益权质押主要为项目建设集运营需要，实际使用正常，贷款已达到预期效果。淮浙煤电最近三年一期内经营情况良好，到期后将按照相关合同约定正常还款贷款。

二、中介机构核查意见

（一）核查方式及核查程序

就前述事项，独立财务顾问和律师的核查方式和履行的核查程序主要如下：

1、查阅同地区同行业上市公司公开资料，了解其发电项目情况，比较标的公司相关发电指标数据；

2、查阅行业研究报告、《全国统一电力市场发展规划蓝皮书》《关于深化新能源上网电价市场化改革，促进新能源高质量发展的通知》等法律法规、行业政策文件，了解标的公司所处行业的市场规模及发展前景、技术指标、行业地位、电源结构趋于低碳化的背景、新能源上网政策等；

3、取得并查阅了标的公司碳排放配额购置相关证明，对标的公司相关部门人员进行了沟通或访谈，了解标的公司2024年购买碳排放权相关情况；

4、查阅洛河电厂四期项目相关审批或核准文件，了解洛能发电对洛河发电完成收购相关背景；

5、查阅洛能发电《公司章程》及相关内部决策文件；

6、查阅淮浙煤电分立相关决议、协议等相关文件；

7、查阅标的公司售电收益权质押贷款的协议及还款情况。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

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1、电力集团子公司已投产发电项目包括洛河电厂二期扩建工程项目、淮南大唐洛河电厂三期工程项目、淮南凤台电厂一期工程项目，在建、拟建项目包括洛河电厂四期项目、潘集电厂二期项目（于2025年7月28日正式投产）、谢桥电厂项目等高性能机组。电力集团发电项目在发电量、供电量以及供电成本、标准煤耗等主要指标方面与同地域主要公司相比具有竞争力，发电机组满足节能降碳、煤电升级等政策要求和行业发展趋势。

2、安徽省用电需求维持高位，火电依然是最重要的保供电源，电价机制完善，火电尖峰电量价值发掘电价提升，容量市场与辅助服务市场推进增加火电收益渠道，盈利稳定性提升，标的公司已建、在建火电项目消纳风险较低。本次收购完成后，标的公司将纳入上市公司统一管理体系，在提升现有存量煤电产业运营质效的同时进一步做大做优做强煤电业务；清洁能源方面，标的公司将在现有光伏项目的基础上，进一步择机开发建设新能源项目，紧跟能源行业低碳绿色的发展趋势，深挖绿色低碳潜力，提升企业发展“含绿量”。

3、电力集团2024年购买碳排放权金额增幅较大的主要原因系标的公司发电量及经营业绩显著增长，实际排放量增加，碳排放配额购置支出对应增长，具有合理性；随着电力集团在建项目陆续投产，碳排放量预计将进一步增长，但标的公司已投产及在建的燃煤发电机组均在“双碳”目标指引下持续进行低碳节能改造，将最大程度控制碳排放总量低于碳排放配额，以减少碳排放配额购置支出，上述事项对电力集团经营不会构成重大不利影响。

4、洛能发电收购洛河发电主要为建设洛河电厂四期项目高性能机组，进一步扩大主营业务规模。标的公司下属洛能发电在综合考虑机组运行时间及效率、用地、煤炭消费减量及污染物排放要求，在完成洛河发电收购后停产拆除洛河电厂一期项目，并新建洛河电厂四期项目，具有合理性。

5、基于持股比例及标的公司下属公司治理架构安排，电力集团可有效控制淮浙煤电、洛能发电。

6、淮浙煤电存续分立以及分立后的两家企业形成发电厂委托经营关系存在合理原因及商业合理性，分立时划分原有业务系出于合理考虑而开展。

7、质押贷款及售电收益权质押主要为凤台电厂建设融资需要，实际使用正常，

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贷款达到预期效果，到期后将按照相关合同约定正常还款。

3.关于资产基础法评估

3.1关于评估方法选择

重组报告书披露，（1）本次采用资产基础法和收益法对电力集团股东全部权益进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论；（2）截至评估基准日，电力集团股东全部权益资产基础法和收益法评估结果接近，分别为130.95亿元和

131.97亿元，增值率分别为22.23%和23.17%；（3）资产基础法评估值的增值项主要来自于长期股权投资，对下属公司分别采用不同方法评估并最终选取资产基础法评估结果；（4）本次评估对电力集团专利采用成本法评估。

请公司披露：（1）在资产基础法和收益法评估结果接近的背景下，选用资产基础法评估结果作为对电力集团股东全部权益最终评估结论的原因及合理性，评估方法选取是否符合行业惯例；（2）电力集团收购或设立各下属公司的时间和背景，报告期内各下属公司的经营情况和主要财务数据，包括但不限于资产总额、负债总额、净资产、收入、毛利率、净利润等；（3）各下属公司评估方法以及最终定价方法的选取依据及合理性，并列示各下属公司不同评估方法的评估结果和增值率；（4）电力集团专利的主要内容及用途，采用成本法评估的原因；（5）结合上述事项（1）-

（4），进一步分析本次交易的业绩承诺范围是否全面，是否有利于中小投资者权益保护。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

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一、事实情况说明

（一）在资产基础法和收益法评估结果接近的背景下，选用资产基础法评估结果作为对电力集团股东全部权益最终评估结论的原因及合理性，评估方法选取是否符合行业惯例

1、在资产基础法和收益法评估结果接近的背景下，选用资产基础法评估结果作为对电力集团股东全部权益最终评估结论的原因及合理性

电力集团股东全部权益价值选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评估方法的情况如下表所示：

单位：万元

注：差异率=（收益法评估结果-资产基础法评估结果）/资产基础法评估结果

资产基础法以评估对象评估基准日的资产负债表为基础，以资产的成本重置为价值标准，合理评估企业各项资产价值和负债，从而确定评估对象价值，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，通常随着国民经济的变化而变化。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

标的公司主营业务为火力发电业务、新能源发电业务，固定资产占比高，属于重资产行业，资产基础法能够更准确地反映其资产的实际市场价值，充分考虑折旧、维护和更新成本，提供更稳健的评估基础。对于处于重资产行业的标的公司而言，资产基础法相对更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即电力集团的股东全部权益价值为1,309,532.87万元。

2、评估方法选取是否符合行业惯例

近年来，标的资产为火电企业的可比交易共涉及15项标的资产，其中14个均采用资产基础法评估结果作为评估结论，具体情况如下表所示。

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综上，本次交易选用资产基础法评估结果作为对电力集团股东全部权益最终评估结论具有合理性，评估方法选取符合行业惯例。

（二）电力集团收购或设立各下属公司的时间和背景，报告期内各下属公司的经营情况和主要财务数据，包括但不限于资产总额、负债总额、净资产、收入、毛利率、净利润等

1、电力集团收购或设立各下属公司的时间和背景

自2005年起，为推动煤电产业发展，淮南矿业实施“交叉持股、煤电联营”的“淮南模式”，建设了两家控股电厂并参股了五大发电集团、皖能集团等大型电力企业的十余家电厂，其中标的公司下属淮浙煤电和淮浙电力、上市公司下属淮沪煤电和淮沪电力入选国家发改委、国家能源局全国第一批煤电联营重点推进项目。

近年来，国家层面陆续出台政策支持煤电联营及煤电项目建设。2016年，国家发改委印发《关于发展煤电联营的指导意见》（发改能源〔2016〕857号），明确指出要重点发展坑口煤电一体化，推进中东部省份煤电联营，支持异地煤电交叉持股，鼓励通过合并重组实施煤电联营；2019年，国家发改委与国家能源局印发《关于加大政策支持力度进一步推进煤电联营工作的通知》（发改能源〔2019〕1556号），明

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确提出煤电联营发展方向。新规划建设煤矿、电厂项目优先实施煤电联营，在运煤矿、电厂因地制宜、因企制宜加快推进煤电联营，鼓励大型动力煤煤炭企业和火电企业加快实施煤电联营。煤电联营包括煤电一体化、煤电交叉持股、煤电企业合并重组等形式。其中煤电交叉持股指煤炭、电力企业相互参股电厂、煤矿，同等条件下优先支持相互参股比例达到30%以上的项目；2023年，中办、国办联合印发《国有企业改革深化提升行动方案（2023-2025年）》，支持煤炭企业与发电企业重组或股权合作。电力集团收购或设立各下属公司主要是围绕发展煤电联营模式的目标而展开。煤电联营是指煤炭和电力生产企业以资本为纽带，通过资本融合、兼并重组、相互参股、战略合作、长期稳定协议、资产联营和一体化项目等方式，将煤炭、电力上下游产业有机融合的能源企业发展模式，其中煤电一体化是煤矿和电厂共属同一主体的煤电联营形式，有利于构建利益共享、风险共担的煤电合作机制，缓解煤电矛盾，实现有序稳定发展。

本着煤电一体化经营模式总体发展战略，电力集团在过去20年内，通过投资设立、股权出资、股权收购等方式控股或参股了现有的下属火电企业。同时为了寻求新的利润增长点，增加新能源业态模式，充分利用淮南矿区煤矿开采塌陷区形成的水面，投资设立了下属光伏发电公司，并参股部分其他企业。电力集团收购或设立各下属公司的时间和背景如下表所示：

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综上，电力集团收购或设立各下属公司主要是围绕发展煤电联营模式的目标而展开，同时为了寻找新的利润增长点，增加新能源业态模式，具有商业合理性。

2、报告期内各下属公司的经营情况和主要财务数据

（1）淮浙煤电

最近三年一期内淮浙煤电主要财务数据如下表所示。

单位：万元

注：上述财务数据为合并报表口径且已经审计，合并范围包括淮浙煤电本部、顾北煤矿、凤台发电分公司、淮浙州来。

淮浙煤电各板块的营业收入情况如下表所示：

单位：万元

淮浙煤电的主要经营资产为顾北煤矿及凤台发电分公司下属凤台电厂一期项目，负债主要为电厂项目贷款及一般经营应付款。最近三年一期内，淮浙煤电的营业收入有所下降，主要原因系因煤炭价格下降导致煤炭板块收入有所下降；发电板块，2023年凤台发电分公司的发电机组A级停机检修，导致发电量有所下降，营业收入下滑；2024年以来，受整体电力市场需求影响，凤台发电分公司售电电价有所下

6-2-72

降，导致淮浙煤电毛利率略有下滑。2025年1-3月，由于气温整体偏暖，用电负荷降低，凤台发电分公司上网电量及上网电价均有所下降，导致毛利率较2024年有所下滑。

（2）凤台新能源

最近三年一期内凤台新能源主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注：上述财务数据为母公司报表口径且已经审计（无控股子公司的单体公司均为母公司报表口径，下同）。

凤台新能源主要经营性资产为丁集矿采煤沉陷区一期20万千瓦光伏电站项目，该项目2023年末正式建成投产，2023年以来资产负债情况较为稳定。2024年至2025年3月，受电力价格市场化交易影响，光伏售电价格下降，导致凤台新能源毛利率有所下降。

（3）洛能发电

最近三年一期内洛能发电主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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注：上述财务数据为合并报表口径且已经审计。洛能发电于2023年7月31日纳入标的公司合并财务报表范围，以上仅披露纳入合并范围内的财务数据，其中2023年度利润表数据为2023年8-12月财务数据。

洛能发电的主要经营性资产为洛河电厂二期、洛河电厂三期项目，同时洛能发电的全资子公司洛河发电正在建设洛河电厂四期项目。洛能发电历史经营业绩较差，自电力集团2023年7月收购洛能发电以来，借助淮南矿业提供长协煤炭的协同效应，长协煤供应比例提升，其发电成本有效降低，同时电力集团对下属电厂运营进行精细化管理，洛能发电非煤成本有所下降，2024年毛利率改善，实现扭亏为盈。2025年1-3月，由于气温整体偏暖，电力供应整体充足，洛能发电上网电量与上网电价均有所下降，导致毛利率较2024年降低。

（4）谢桥发电

最近三年一期内谢桥发电主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注：上述财务数据为母公司报表口径且已经审计。

谢桥发电的主要经营性资产在建的谢桥电厂项目。截至本回复出具日，谢桥电厂处于在建状态。最近三年一期内因项目建设投入，谢桥发电资产负债增加较多。

（5）皖能马鞍山

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最近三年一期内皖能马鞍山主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注：上述财务数据为合并报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年1-3月财务数据为经审阅数据。

皖能马鞍山的主要经营性资产为2台66万千瓦的发电机组，总装机容量为132万千瓦。最近三年一期内，皖能马鞍山资产负债结构趋于稳定，资产负债率保持在80%左右。经营方面，2022年因成本端煤炭价格较高而导致亏损；2023年以来虽然煤炭价格从历史高位逐步回落，但因公司进行机组技改，皖能马鞍山对2023年度涉及待报废资产计提了减值准备，导致持续亏损；2024年以来，主要受益于市场煤炭价格回落，皖能马鞍山毛利率状况得到不断提升，从3.14%提升到

14.08%，盈利水平大幅改善，已实现扭亏为盈。

（6）皖能铜陵

最近三年一期内皖能铜陵主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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注：上述财务数据为合并报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年1-3月财务数据为经审阅数据。

皖能铜陵的主要经营性资产为3台发电机组，总装机容量为237万千瓦，规模相对较大。最近三年一期内，皖能铜陵经营业绩提升使得资产负债结构改善明显，资产负债率从77%下降至65%。经营方面，2022年因成本端煤炭价格较高而导致亏损；2023年以来煤炭价格从历史高位回落，发电成本降低，同时叠加电价市场化改革推进，2023年已实现扭亏为盈；2024年以来，主要受益于市场煤炭价格回落，盈利能力持续改善。

（7）皖能合肥

最近三年一期内皖能合肥主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注：上述财务数据为合并报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年1-3月财务数据为经审阅数据。

皖能合肥的主要经营性资产为2台63万千瓦发电机组，总装机容量为126万千瓦。最近三年一期内，皖能合肥资产负债结构保持相对稳定，随着经营改善，资产负债率从75%逐步下降至72%。经营方面，2022年及2023年因成本端煤炭价格较高而导致亏损；2024年，煤炭价格从历史高位逐步回落，叠加电价市场化改革推进，皖能合肥毛利率状况得到不断提升，盈利水平大幅改善。2025年1-3月，由于气温整体偏暖，用电负荷降低，皖能合肥发电量下降，固定成本及费用无法有效分摊，单位成本上升，导致毛利率下降，净利润收窄。

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（8）国能黄金埠

最近三年一期内国能黄金埠主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注：上述财务数据为母公司报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年1-3月财务数据为经审阅数据。

国能黄金埠主要经营性资产为2台65万千瓦发电机组，总装机容量为130万千瓦，国家能源集团下属单位对其提供长协煤保供，最近三年一期内营业收入较为稳定；2024年毛利率下降，主要系售电价格及发电量有所下降；2025年1-3月毛利率有所回升主要系成本端煤炭价格下降以及上网电价有小幅增长。

（9）国能九江

最近三年一期内国能九江主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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注：上述财务数据为母公司报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年1-3月财务数据为经审阅数据。

2021年，江西省发改委出台《江西省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，坚持“适度超前、内优外引、以电为主、多能互补”的原则，加快构建安全、高效、清洁、低碳的现代能源体系。积极稳妥发展光伏、风电、生物质能等新能源，力争装机达到1,900万千瓦以上。优化发展支撑性“兜底”电源，强化电力调峰能力建设。全省发电装机容量力争达到7,000万千瓦，非化石能源消费占比持续提升。

综合来看，江西省的电力供需形势整体呈现紧平衡的态势，从供应方面看，“十四五”期间支撑性火电项目有序建成，新能源发电装机占比持续提升，总体发电量不断提升；需求方面，江西省经济继续保持平稳增长，为电力需求增长提供稳定支撑，2025年一季度全省全社会用电量512.6亿千瓦时，同比增长3.3%。

国能九江下属国能神华九江电厂持续投入清洁高效煤电和新能源发展，打造多能互补的新型电力系统示范工程，缓解省内电力供需矛盾，进一步推动江西的能源转型与发展。同时，公司积极对接江西省发展规划，“十四五”规划建成神华九江二期、国能九江8号机组共266万千瓦清洁高效煤电，建设400万千瓦以上新能源、120万千瓦抽水蓄能，总装机超1,500万千瓦，可再生能源占比超过40%，同步发展储能、氢能、源网荷储、电热冷一体化等综合能源示范项目，加快建成区域规模最大、结构最优、效益最好、实力最强的一流能源企业。

国能九江主要经营3台火力发电机组，总装机容量为136万千瓦，国家能源集团下属单位对其提供长协煤保供，整体稳定经营。2024年毛利率下滑，主要系上网电价下降；2025年1-3月，同时受益于煤炭价格的持续下降以及上网电价小幅增长，毛利率有所提升。

（10）华能巢湖

最近三年一期内华能巢湖主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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注：上述财务数据为合并报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年1-3月财务数据为经审阅数据。

华能巢湖主要经营2台60万千瓦火力发电机组，总装机容量为120万千瓦。其长协煤供应比例较低，市场煤占比较高，最近三年一期经营业绩受到煤炭市场价格波动影响较大。2022年至2023年，由于燃煤成本较高，导致较大亏损，并计提资固定产减值准备；2023年以来煤炭价格从历史高位逐步回落，2024年及2025年1-3月华能巢湖已扭亏为盈，毛利率和净利润改善较为明显。由于历史期间亏损，2022末以来，电力集团对华能巢湖的长期股权投资账面价值已减值为0元。

（11）淮浙电力

最近三年一期内淮浙电力主要财务数据如下表所示。

单位：万元

注：上述财务数据为母公司报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年1-3月财务数据为经审阅数据。

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淮浙电力为凤台电厂二期经营主体，2022年度、2023年度淮浙电力经营稳定，火电发电收入和利润总额分别增长4.56%和8.20%，归属于母公司所有者的权益下降，主要系分红所致。2024年，淮浙电力毛利率从18.88%下降至14.09%，主要系两点原因：国家自2024年1月1日实施容量电费政策，浙江、上海、江苏各地将容量电费折算至度电电价，导致年度交易均价同比下降，淮浙电力2024年度平均电价为420.03元/千千瓦时（含容量电费），同比下降4.91元/千千瓦时；凤台电厂二期3号机组在2024年9月开始A级检修，工期为85天，同年12月完成检修，导致机组平均发电量下降，固定成本分摊效益下降。2025年1-3月淮浙电力毛利率下降，主要系凤台电厂二期4号机组自2025年3月1日起进行A级检修导致上网电量减少且修理费用增加，且由于一季度气温整体偏暖，用电负荷降低，上网电价有所下降。

（12）集团财务公司

最近三年一期内集团财务公司主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注：上述财务数据为母公司报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年1-3月财务数据为经审阅数据。

集团财务公司主要为淮南矿业及内部单位提供资金管理服务，集团财务公司的资产主要为货币资金、长期股权投资和发放贷款及垫款，负债主要为吸收内部存款及同业存放。

截至2025年3月末，集团财务公司资产账面值合计为1,452,042.62万元，其中货币资金605,459.57万元、发放贷款及垫款683,090.58万元，长期股权投资

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90,294.66万元，其中长期股权投资为对芜湖扬子农村商业银行股份有限公司的股权投资，该公司盈利能力较好，2022年至2025年1-3月实现净利润分别为30,807万元、28,749万元、26,695万元和8,801万元。

因最近三年一期内存贷款利率为下降趋势，集团财务公司的收入逐期下降，毛利率相对稳定。

（13）湖北国瑞环保科技有限公司

最近三年一期内湖北国瑞环保科技有限公司主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注：上述财务数据为母公司报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年1-3月财务数据为经审阅数据。

湖北国瑞环保科技有限公司主营业务为粉煤灰处理，业务来源单一，同时粉煤灰市场价格波动较大，最近三年一期内收入和毛利率产生较大波动。

（14）长电休宁

最近三年一期内长电休宁主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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注：长电休宁成立于2023年11月，上述财务数据为母公司报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年1-3月财务数据为经审阅数据。

最近三年一期内，长电休宁处于建设期，尚未运营。除上述下属公司外，截至本次交易评估基准日，电力集团对芜湖燃气、振潘新能源、淮能金风（阜阳）风力发电有限公司、淮能（明光）风力发电有限责任公司尚未实质性出资，上述四家公司均尚未正式运营，最近三年一期内无财务数据。

（三）各下属公司评估方法以及最终定价方法的选取依据及合理性，并列示各下属公司不同评估方法的评估结果和增值率

1、各下属公司评估方法的选取的原则

根据《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）第三十八条，采用资产基础法进行企业价值评估，应当对长期股权投资项目进行分析，根据被评估单位对长期股权投资项目的实际控制情况以及对评估对象价值的影响程度等因素，确定是否将其单独评估。本次评估过程中，依据中国资产评估准则、各下属公司所属行业特点、实际控制情况以及生产经营情况和资料收集情况等方面，对各下属公司分别采用了不同的评估方法。

本次交易资产评估中：（1）以火力发电为主营业务的下属控股、参股企业，由于固定资产占比高，属于重资产行业，资产基础法能够更准确地反映其资产的实际市场价值，因此采用资产基础法评估结果。（2）以新能源发电为主营业务的企业或者项目，控股企业的新能源项目由于经营尚未达到稳定状态、或资产规模较小，采用资产基础法评估；参股企业下属的新能源项目由于不具控制权，难以准确预测未来盈利状况，采用资产基础法评估。（3）以抽水蓄能发电为主营业务的参股企业由于固定资产占比高，属于重资产行业，资产基础法能够更准确地反映其资产的实际市场价值，因此采用资产基础法评估结果；从事粉煤灰加工的参股企业由于无法合理预测收益，采用资产基础法进行评估。（4）持股比例较低的参股企业或者参股企业的参股投资，由于持股比例较低、经营业务分散，对评估价值影响较小，采用报

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表折算法进行评估。（5）矿业权根据评估相关准则要求以收益法评估。上述评估方法选取与行业可比案例一致。具体分析如下：

（1）母公司及正常经营的控股子公司

对于正常经营的控股子公司淮浙煤电、洛能发电、凤台新能源及其控股子公司（如有），该等公司经营情况稳定且管理层已制定明确的未来年度经营规划，具备可预期的持续经营能力，评估人员可以对企业未来经营进行盈利预测，故在采用资产基础法、收益法对正常经营控股子公司进行评估。此外，需要考虑子公司的主营业务、主要资产构成、建设及运营进度从中选取最终定价方法。

淮浙煤电及子公司淮浙州来、洛能发电主营业务为火力发电、供热，主要资产构成为生产对应的设备设施、土地、房产等，属于典型的重资产行业，固定资产占比较高，资产基础法可更准确地反映其资产的实际市场价值，充分考虑折旧、维护及更新成本，具备更稳健的评估基础。因此，本次交易选择资产基础法作为上述公司的评估定价方法。其中淮浙煤电下属顾北煤矿矿业权根据评估相关准则要求采用收益法进行评估。

对于电力集团母公司，作为投资管理型公司，除投资管理的各子公司（主要为火力发电企业）外，本部的主要业务板块还包括火力发电业务（潘集发电分公司在建潘集电厂二期项目，2*660MW）、少量分布式光伏发电业务以及电力检修业务。截至评估基准日，电力集团母公司光伏发电业务装机规模仅为56.54MW，相较于其下属在建潘集电厂二期项目，经营性业务体量、资产占比较小，在潘电厂二期正式投运之后，预计光伏发电在电力集团母公司的营业收入、毛利贡献占比也较低，综合考虑电力集团母公司的投资管理属性较强、持有长期股权投资较多。因此选取资产基础法作为电力集团母公司股权的定价方法。

对于凤台新能源，其主营业务为光伏发电，现已建成凤台丁集矿采煤沉陷区一期光伏发电项目，但由于：（1）凤台新能源的配套设施尚在建设当中：凤台新能源整体共规划两期项目，其中一期项目光伏电站部分已投产，二期项目处于在建过程中。虽一期项目已投产发电，但该两期项目对应的储能设施尚在建设中，缺失部分产业链，未形成规模效应；（2）电力价格市场化政策出现显著变动：一是安徽电力现货市场于2024年12月31日正式转入连续结算试运行，二是2025年2月，国家

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发展改革委，国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，电力价格市场化进程的快速推进，对凤台新能源未来电力销售价格造成的影响存在不确定性，虽然凤台新能源的收益法评估过程中已考虑了电力价格市场化因素带来的电价影响，但很有可能不能完全反应政策及市场变动的长期影响，导致预测与实际情况偏离较大；（3）凤台新能源资产基础法评估结果更为谨慎。本次交易，凤台新能源100%股权资产基础法评估价值2,624.86万元，收益法评估价值5,000万元，采用资产基础法评估结果更为谨慎，有助于保障上市公司利益；（4）凤台新能源资产规模较小，对本次交易评估不构成重大影响。综上，本次交易因此选取资产基础法作为凤台新能源股权的定价方法，具备合理性。

（2）正常经营的参股公司

对于正常经营的参股公司，由于电力集团对该等参股公司在经营规划、重大事项决策等方面不具控制权，难以准确预测其未来盈利状况，不宜采用收益法评估。考虑到近几年来国内并购活动日趋活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过公开渠道查询获知。评估人员通过对最近几年电力企业股权的交易案例进行调查分析，可获得较为充足的可比上市公司及可比交易的财务及市场数据，因此具备采用市场法进行评估的条件和基础，故采用资产基础法、市场法进行评估。

对于正常经营的参股公司皖能马鞍山、皖能铜陵、皖能合肥、国能黄金埠、国能九江、淮浙电力，考虑到主营业务均为火力发电，属于典型的重资产行业，固定资产占比较高，资产基础法能够更准确地反映其资产实际价值，充分考虑资产折旧、维护和更新等因素，评估结果更为稳健，适用于该类企业的价值判断。因此，本次交易选择资产基础法作为上述公司的评估定价方法。

对于参股公司的控股子公司，马鞍山皖能新能源科技有限公司、铜陵市皖能悦江综合能源有限公司、全椒湘能新能源有限公司，由于电力集团对该等参股公司在经营规划、重大事项决策等方面不具控制权，难以准确预测其未来盈利状况，不宜采用收益法评估，因此采用资产基础法进行评估。

（3）处于在建状态尚未生产经营的下属控股或者参股公司

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对截至评估基准日处于在建状态、尚未实际投产运营的下属企业，洛河发电、谢桥发电、长电休宁因尚未开展生产经营，缺乏历史经营数据且未形成稳定收益，不具备采用收益法或市场法进行评估的前提条件。同时，在建公司主要从事火力发电及抽水蓄能发电业务，固定资产投资规模大，资产结构目前以在建工程为主，因此，本次交易仅采用资产基础法进行评估，从资产重置成本角度出发，合理反映其在建资产的当前价值。

（4）持股比例较低的参股公司

对于持股比例较低的参股公司集团财务公司，本次交易采用报表折算法进行评估，即以评估基准日经审阅后的母公司报表净资产乘以持股比例确定该项长期股权投资的评估价值。报表折算法系针对持股比例较低的参股公司的常用评估方法。

对于参股公司参股的企业，马鞍山皖能新能源科技有限公司、铜陵皖能滨江港埠有限责任公司、安徽皖能七都生态科技发展有限公司、江西黄金埠万年青水泥有限责任公司，由于经营业务分散，对评估价值影响较小，本次交易采用报表折算法进行评估，即以评估基准日经审阅后的母公司报表净资产乘以持股比例确定该项长期股权投资的评估价值。报表折算法系针对持股比例较低的参股公司的常用评估方法。

（5）其他下属公司

对于未来盈利预期不确定性高的参股公司湖北国瑞环保科技有限公司，无法合理预测收益，且市场无同类型上市公司及可比交易案例，不宜采用收益法、市场法；故本次交易仅采用资产基础法进行评估，从资产现状出发评估该项长期股权的投资价值。对于历史年度连续亏损的参股公司华能巢湖，截至评估基准日账面净资产已为负值，本次采用资产基础法进行评估；且根据其资产基础法评估结果，按持股比例计算的长期股权投资权益价值为负，评估以出资额为限，该项长期股权投资评估值为零。

除上述情况外，对截至本次交易评估基准日尚未实缴出资、未正式运营的下属公司，因设立时间较短，尚未开展投资建设及经营活动，缺乏资产负债及经营相关数据，本次交易未进行评估。此外，对截至评估基准日尚未出资、未正式运营的芜湖燃气、振潘新能源、淮能金风（阜阳）风力发电有限公司、淮能（明光）风力发

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电有限责任公司四家公司，因设立时间较短，尚未开展投资建设及经营活动，缺乏资产负债及经营相关数据，本次交易未进行评估。截至本次交易评估基准日，电力集团尚未对振潘新能源实缴出资，振潘新能源未产生收益、未发生费用，无资产、负债及或有负债。

2、各下属公司评估方法的选取情况

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3、市场交易案例的评估方法选择情况

近年来，标的资产为火电企业的可比交易共涉及15项标的资产，其中14个均采用资产基础法评估结果作为评估结论，具体情况如下表所示。

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上述交易案例中，甘肃能源常乐公司采用收益法评估。根据甘肃能源公告，常乐公司因所在区域运输资源较好，且1-4号发电机组为祁韶直流配套调峰火电项目，根据甘肃省人民政府、湖南省人民政府、国家电网合作协议及补充协议，该等发电机能够保障较高的发电利用小时数，为盈利预测提供较好基础，因此采用收益法评估。上述交易案例中，除甘肃能源常乐公司采用收益法评估外，其他项目均采用资产基础法评估

同时，近期可比交易案例中，标的资产为光伏发电企业资产评估对盈利/经营稳定的项目采用收益法评估结果，对于经营尚未达到稳定状态、尚在建设过程中、资产规模较小的项目，采用资产基础法评估，与本次交易评估光伏发电资产采用的方法选取原则一致。具体如下：

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综上，本次交易选用资产基础法评估结果作为对电力集团股东全部权益最终评估结论具有合理性，评估方法选取符合行业惯例。

4、各下属公司不同评估方法的评估结果和增值率情况

采用资产基础法评估的各下属公司评估结果如下表所示：

单位：万元

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注：账面净资产为下属公司的母公司报表口径的净资产账面价值。

采用收益法或市场法评估的各下属公司评估结果如下表所示：

单位：万元

注：账面净资产为下属公司的母公司报表口径的净资产账面价值。

报告期内，电力集团对控股子公司采用成本法进行核算，长期股权投资的账面价值为初始投资成本，后续不因被投资单位的净资产变动而进行调整。对于参股公司，电力集团采用权益法进行核算，其长期股权投资的账面价值在初始投资成本的基础上，后续计量需根据被投资单位净资产的变动等按持股比例进行相应调整；此外，在权益法核算下，若长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单

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位可辨认净资产公允价值份额，形成的差额即“内含商誉”，不予调整长期股权投资的初始投资成本。因此，电力集团母公司报表长期股权投资的账面价值通常与下属公司净资产账面值按持股比例计算的金额存在差异，主要系核算方法以及部分参股公司初始投资时形成的“内含商誉”所致，具备合理性。电力集团母公司层面的长期股权投资评估值，系依据各下属公司采用相应评估方法所确定的净资产评估结果，按电力集团持股比例计算得出。各下属公司不同评估方法下的评估结果和增值率具体如下：

单位：万元

（1）资产基础法与收益法评估差异

淮浙煤电采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为623,232.87万元，收益法评估后的股东全部权益价值为724,700.00万元，两者相差101,467.13万元，差异率为

16.28%。凤台新能源采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为2,624.86万元，收益法评估后的股东全部权益价值为5,000.00万元，两者相差2,375.14万元，差异率为90.49%。洛能发电采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为68,149.39万元，

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收益法评估后的股东全部权益价值为80,700.00万元，两者相差12,550.61万元，差异率为18.42%。

资产基础法与收益法评估结果差异的主要原因为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法从企业的未来获利能力角度考虑的，是以资产的预期收益为价值标准，反映了企业各项资产的综合获利能力。

淮浙煤电主要业务包括火力发电及煤炭开采，作为国家“皖电东送”战略规划的重要组成部分，其最近三年一期内发电量稳定，盈利能力较强，现金流表现良好，具有较强的综合获利能力，因此收益法评估结果较高。洛能发电自2023年8月被电力集团收购以来，获得淮南矿业的长协煤稳定供应，发电燃料成本有效降低，同时发电利用小时数有所提升，盈利能力有所提升。淮浙煤电与洛能发电主要房屋建筑物及机器设备建造或购置时间较早，部分固定资产经过多年折旧，账面价值相对偏低，重置价值未能充分反映其实际使用效能和盈利贡献，从而形成收益法评估结果高于资产基础法的情况，评估差异具有合理性。

凤台新能源主要从事光伏发电，其固定资产主要为光伏组件及设备，近年来因行业竞争加剧，光伏组件及设备市场价格下降，导致资产基础法评估下重置价值较低，与收益法下的评估差异具备合理性。

（2）资产基础法与市场法评估差异

皖能马鞍山采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为76,214.15万元，市场法对应评估值为70,191.46万元，低于资产基础法评估结果，差异率为-7.90%。皖能合肥采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为133,596.51万元，市场法对应评估值为91,363.07万元，低于资产基础法评估结果，差异率为-31.61%。皖能马鞍山与皖能合肥资产基础法下评估增值的主要原因为其固定资产中如房屋建筑物、机器设备建成或购置的时间较早，会计折旧年限普遍短于经济使用年限，评估测算的成新率高于账面成新率，导致评估净值增值；此外，其无形资产中土地使用权取得时间早、取得成本较低，评估基准日周边配套和区位改善明显，市场价格上涨导致评估增值。

本次交易中市场法参考的可比公司在机组规模、区域分布、运营效率等方面与皖能马鞍山和皖能合肥存在差异，且受煤炭价格波动等因素影响，皖能合肥和皖能

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马鞍山在最近三年一期内曾出现亏损，虽已逐步扭亏，但市场法评估中价值比率系根据企业历史年度的盈利能力、偿债能力、成长能力等指标与可比公司对比修正得到，导致市场法结果相对偏低。皖能马鞍山及皖能合肥主营业务为火力发电，固定资产占比高，属于重资产行业，资产基础法对部分固定资产基于重置成本进行估值，受短期盈利波动影响较小，更能稳健反映企业市场价值。结合两种方法差异情况、原因及行业特征，选取资产基础法评估结果作为本次交易定价依据具有合理性。

皖能铜陵采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为216,650.30万元，市场法对应评估值为216,102.40万元，与资产基础法评估结果基本相近。国能黄金埠采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为142,691.54万元，市场法评估对应估值为195,039.85万元，高于资产基础法评估结果，差异率为36.69%。国能九江采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为142,253.95万元，市场法评估值为180,933.68万元，高于资产基础法评估结果，差异率为27.19%。淮浙电力采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为198,574.86万元，市场法评估值为218,796.45万元，高于资产基础法评估结果，差异率为10.18%。

上述参股公司因建成投产的时间不同，主要固定资产的成新程度存在差异，同时企业所采用的会计折旧年限各有不同，使得资产基础法下的重置成本及评估增值情况亦有差异；此外，该等参股公司与可比上市公司在盈利模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面存在一定差异，叠加2022年煤炭价格持续上涨造成成本端承压，部分企业盈利能力阶段性下降，因此出现市场法与资产基础法评估结果不一致的情况，整体差异具有合理性。

（四）电力集团专利的主要内容及用途，采用成本法评估的原因

纳入本次评估范围的电力集团的专利包括发明专利和实用新型专利，共计21项，均为账外专利，主要内容及用途如下表所示。

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技术类无形资产的评估方法通常包括市场法、收益法和成本法。根据评估准则的规定，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。

对于市场法，由于与评估对象相似的转让案例较少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。对于收益法，评估准则要求采用收益法评估无形资产时，重点分析无形资产经济收益的可预测性，区分评估对象无形资产和其他无形资产与其他资产所获得的收益，分析与之有关的预期变动、收益期限，与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素，考虑收益法的适用性。本次评估范围内的上述无形资产应用领域有限，主要是在设备安装、改造、维修等过程中形成的各项专利，用于生产或非生产环节的某一环节，而非整个生产过程，需与相关设备或生产设施共同发生作用，不能独立贡献超额收益，故不宜采用收益法评估。

成本法是通过估算无形资产重置成本和贬值额来评估技术类无形资产价值的方法，专利权类无形资产的成本包括研制或取得，持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出，考虑被评估单位对相关专利的各项成本费用能够合理统计及估算，故

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本次交易采用成本法对上述专利进行评估。成本法评估时采用的基本计算公式为：

专利评估价值=研发成本+申请费+申请费附加+公布印刷费+优先权利要求费+发明专利申请实质审查费+复审费+年费，且本次评估未发现上述专利存在明显贬值迹象，故未考虑贬值率。在近年其他市场案例中，湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买湖南仁和环境股份有限公司63%股权交易、甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的甘肃电投常乐发电有限责任公司股东全部权益交易、郴州市金贵银业股份有限公司发行股份方式收购湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股权项目中，对专利权均采用了与本次评估相同的成本法进行评估。综上，本次交易中电力集团上述专利采用成本法进行评估，符合资产特性及评估准则要求、符合企业实际情况及行业惯例，具备合理性。

（五）结合上述事项，进一步分析本次交易的业绩承诺范围是否全面，是否有利于中小投资者权益保护根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”，对于向大股东等关联方购买资产时，关联方需对采用基于未来收益评估的部分进行业绩承诺；且在采用资产基础法估值结果时，关联方仍需对其中采用了基于未来收益预期方法的资产进行业绩承诺。本次重组中，顾北煤矿采矿权评估使用了收益法结果，故针对顾北煤矿采矿权安排了业绩承诺。上述相关安排符合采矿行业标的操作惯例，如山西焦煤、靖远煤电、中钨高新、湖南白银等上市公司重组，均系采矿行业标的，整体采用资产基础法结果，就其中采用收益法评估的矿权进行业绩承诺。

综上，经前述分析，鉴于：（1）本次选用资产基础法评估结果作为对电力集团股东全部权益最终评估结论具有合理性，评估方法选取符合行业惯例；（2）电力集团收购或设立其下属公司具备商业合理性；（3）各下属公司评估方法及最终定价方法的选取具备合理性；（4）电力集团专利资产采用成本法评估具备合理性；（5）交易对方淮南矿业已根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的相关要求，就电力集团整体采用资产基础法估值结果时，对其中采用了基于未来收益预期方法的顾北煤矿采

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矿权资产进行了业绩承诺，因此本次交易业绩承诺范围全面、符合法规要求，有利于保护中小投资者权益。

二、中介机构核查意见

（一）核查方式及核查程序

就前述事项，独立财务顾问和评估师的核查方式和履行的核查程序主要如下：

1、查阅本次交易评估报告及相关评估说明、查阅同行业可比交易上市公司披露文件，分析可比交易的评估方法选择情况；

2、查阅电力集团下属公司工商登记资料，了解各下属公司主营业务情况；

3、查阅各下属公司评估明细表、收益法预测表等评估资料；

4、查阅电力集团各项专利权证，了解各项专利内容及实际用途；

5、查阅本次交易《业绩补偿协议》，并与《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等法规要求进行比对，分析本次交易业绩承诺的合法合规性。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：

1、本次选用资产基础法评估结果作为对电力集团股东全部权益最终评估结论具有合理性，评估方法选取符合行业惯例；

2、电力集团收购或设立各下属公司主要是围绕发展煤电联营模式的目标而展开，同时为了寻找新的利润增长点，增加新能源业态模式。收购或设立各下属公司具备商业合理性；

3、电力集团各下属公司评估方法以及最终定价方法的选取具备合理性；

4、本次评估的电力集团的专利包括发明专利和实用新型专利与设备和装置共同发生作用，不能独立贡献超额收益，采用成本法进行评估符合评估准则，亦符合行业惯例，针对专利的评估方法的选择具备合理性；

5、交易对方淮南矿业已根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的相关要求，就

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电力集团整体采用资产基础法估值结果时，对其中采用了基于未来收益预期方法的顾北煤矿采矿权资产进行了业绩承诺，本次交易业绩承诺范围全面、符合法规要求，有利于保护中小投资者权益。

3.2关于评估过程

重组报告书披露，（1）本次资产基础法评估增值率为22.23%，增值来自于其他应收款等流动资产以及长期股权投资、长期应收款等非流动资产；（2）长期股权投资评估中，各下属公司的评估增值率不同。其中，洛能发电2023年亏损且增值率较高，为3,333.97%；凤台新能源等4家下属公司评估增值率为负；芜湖燃气等4家下属公司成立于2022年至2024年，但目前尚未出资、未正式运营，本次未评估；淮南矿业集团财务有限公司（以下简称集团财务公司）按报表折算评估；（3）未来随着电力供给侧改革的逐步推进，先进燃煤火电机组将替代原有落后火电机组；（4）电力集团内下属公司间存在交易，比如淮浙煤电委托淮浙电力运营、向其供应煤炭等；

（5）2025年4月，上市公司通过公开摘牌方式收购电力集团10.70%股权，最终成交价格对应估值低于本次交易。

请公司披露：（1）结合账龄（库龄）、对手方情况等，分析电力集团各项流动资产的可变现性，减值准备计提的充分性；（2）各下属公司资产基础法评估的过程和依据，对于评估增值的公司请分析增值的主要来源和评估合理性，对于评估减值的公司请分析减值的原因以及对应长期股权投资减值准备计提是否充分；（3）各下属公司资产基础法评估结果对应市盈率和市净率，上述指标在下属同类业务公司间以及与可比上市公司或可比交易案例相比，存在差异的原因及合理性，结合公司实际经营情况分析洛能发电评估增值率较高的原因；（4）对于2022年至2024年存在亏损的下属公司，请分析亏损的原因、盈利预测及依据，是否存在经济性贬值；本次收购亏损公司的原因，是否有利于提高上市公司质量；（5）多家下属公司成立时间较早但仍尚未出资、未正式运营的原因，截至目前的进展以及是否存在纠纷、诉讼等情况，未评估上述资产的原因；（6）结合资产和负债构成等，分析集团财务公司按报表折算评估值的合理性；（7）电力集团下火电机组的具体构成、金额及占资产的比例，各机组所属公司、资产内容、主要性能参数、是否属于落后机组及依据，评估时是否已充分考虑减值影响；（8）图表列示电力集团下各主体间交易情况，逐项分析交易背景、交易内容、定价依据、各期交易金额、交易量以及终端实现销售

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情况等，结合上述分析相关交易对评估值的影响；（9）结合上述和上市公司收购电力集团10.70%股权估值低于本次交易估值等，进一步分析本次交易作价的合理性和公允性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

一、事实情况说明

（一）结合账龄（库龄）、对手方情况等，分析电力集团各项流动资产的可变现性，减值准备计提的充分性

1、电力集团母公司口径

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团母公司口径各项流动资产的构成情况如下：

单位：万元

（1）货币资金

电力集团母公司货币资金的构成情况如下：

单位：万元

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团母公司货币资金中银行存款和

6-2-98

存放财务公司款项可随时支取，属于随时可变现资产，不存在无法变现或存在减值的货币资金，无须计提减值准备。

（2）应收账款

1）应收账款的可变现性

①应收账款金额前5名情况

2024年11月30日

单位：万元

2023年12月31日

单位：万元

2022年12月31日

单位：万元

6-2-99

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团母公司1年以内的应收账款占比分别为89.25%、55.79%和68.75%，电力集团应收账款主要为国家电网有限公司及各省市子公司售电及可再生能源补贴款和应收合并范围内子公司款项，客户信誉较高，应收账款无法收回的可能性较低。国网安徽省电力有限公司淮南供电公司存在账龄超过1年的应收账款，主要系应收可再生能源补贴款，系淮南矿业孔李矿废弃工业广场18MW光伏发电项目、淮南矿业李一矿废弃工业广场5.6MW光伏发电项目和淮南矿业集团矿区屋顶光伏发电项目的应收可再生能源补贴款，上述项目已于2020年11月纳入补贴清单，可再生能源补贴由国家财政拨付，发生坏账风险较低，电力集团按照账龄组合对相关应收账款计提坏账准备，计提金额谨慎。2）应收账款的坏账准备计提的充分性将应收账款按信用风险特征组合计提预期信用损失可分为：账龄组合、应收电费组合和合并范围内关联方组合。其中应收电费组合和合并范围内关联方组合不计提坏账准备，账龄组合的账龄与预期信用损失率情况如下：

2022年末、2023年末和2024年11月末，采用组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元

6-2-100

截至2025年8月25日，2024年11月末应收账款已收回1,960.45万元，尚未收回的款项主要系应收国网安徽省电力有限公司淮南供电公司可再生能源补贴款和应收合并范围内子公司款项。

①按应收电费组合计提坏账准备情况

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司按应收电费组合计提坏账准备的应收账款账面余额情况如下：

单位：万元

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司应收电费组合对应主要客户为国家电网有限公司及下属各省市公司，客户属于央企、经营状况良好，结算周期正常，不存在应收账款无法收回的情形，对应收国家电网的应收电费款不计提坏账。同行业可比上市公司皖能电力、陕西能源和内蒙华电等公司应收电费款均未计提坏账。标的公司母公司应收可再生能源补贴款按照账龄组合计提坏账准备。

②按账龄组合计提坏账准备情况

6-2-101

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司按账龄组合计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司按账龄组合计提坏账准备的一年以内应收账款的金额占账龄组合应收账款总额的比例分别57.79%、55.79%和46.94%，应收账款账龄结构较好，账龄较长的应收账款主要为应收可再生能源补贴款。

标的公司母公司与同行业可比公司的坏账计提比例对比情况如下：

6-2-102

数据来源：可比公司2024年度报告，皖能电力计提比例为2023年年度报告中披露

如上表所示，标的公司母公司采用坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，坏账准备计提充分。

（3）预付账款

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司预付款项情况如下：

单位：万元

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司预付款项分别为64.80万元、14.10万元和29.34万元。标的公司母公司预付款项主要为原材料采购、电费、燃气费等，账龄集中在1年以内，不计提减值准备。同行业可比上市公司皖能电力、苏能股份、陕西能源和内蒙华电等公司期末预付账款均未计提减值准备。

1）预付账款金额前5名情况

①2024年11月30日

单位：万元

②2023年12月31日

6-2-103

单位：万元

③2022年12月31日

单位：万元

2022年末、2023年末和2024年11月末，预付账款相关的各项合同均在正常履行中，预付账款对应的权利或资产可以足额回收。

（4）其他应收款

电力集团将其他应收款按信用风险特征组合计提预期信用损失可分为：账龄组合和合并范围内关联方组合。其中合并范围内关联方组合不计提坏账准备，账龄组合的账龄与预期信用损失率情况如下：

2022年末、2023年末和2024年11月末，采用组合计提坏账准备的其他应收款情况如下：

单位：万元

6-2-104

截至2025年8月25日，2024年11月末其他应收款已收回96,689.04万元，关联方资金拆借款已全部收回，尚未收回的款项主要系应收合并范围内子公司往来款。1）2022年末、2023年末和2024年11月末，按账龄组合计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

6-2-105

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司按账龄组合计提坏账准备的一年以内其他应收款的金额占账龄组合其他应收款总额的比例分别为44.08%、

100.00%和100.00%，账龄结构良好。

2）2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司前五名其他应收款情况如下：

单位：万元

标的公司与同行业可比公司的坏账准备计提比例对比情况如下：

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数据来源：可比公司2024年度报告，皖能电力计提比例为2023年年度报告中披露

如上表所示，标的公司采用的坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，坏账准备计提充分。

本次交易中，电力集团其他应收款评估增值4,828.37万元，主要系电力集团参考淮河能源的会计政策，对集团范围内的关联方采用预期信用损失模型计提减值准备，评估机构通过核实关联方的应收账款项，发生评估风险损失可能性较小，以核实后账面余额确认评估值。同时对于借款性质的应收款项，其基准日后已收回，故以核实后账面余额确认评估值，未考虑相关减值，形成评估增值。

总体来看，除合并范围内往来以及关联方往来（期后已全部收回），综合考虑交易对手方的信用状况，其他应收款收回不存在重大不确定性。

（5）存货

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团按存货类型和库龄情况如下：

1）2024年11月30日

单位：万元

2）2023年12月31日

单位：万元

3）2022年12月31日

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单位：万元

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团母公司存货主要系原材料，期末金额较小。截至目前原材料正常周转中，不存在库龄超过一年的情形，不存在原材料减值的情形。

（6）一年内到期的非流动资产

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团母公司一年内到期的非流动资产情况如下：

单位：万元

如上表所示，一年内到期的长期应收款主要系一年内到期的应收潘集发电股权出售款。截至本回复出具日，剩余款项及利息已全部支付完毕。

本次交易中，电力集团母公司一年内到期的非流动资产评估增值984.00万元，主要系电力集团参考淮河能源的会计政策，对集团范围内的关联方采用预期信用损失模型计提减值准备，评估机构通过核实关联方的应收账款项，评估相关款项损失可能性较小，以核实后账面余额确认评估值，未考虑相关减值，形成评估增值。

（7）其他流动资产

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司其他流动资产情况如下：

单位：万元

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2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司期末其他流动资产由待抵扣进项税和预缴税金构成，后续抵减公司税费，不计提减值准备。综上所述，电力集团上述各项流动资产账面计量准确，相应的减值损失计提充分，预计风险损失已在评估价值中充分考虑，评估价值公允，在标的公司持续经营过程中，各项资产的可变现性和可回收性较好。

2、电力集团合并口径

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团合并口径各项流动资产的构成情况如下：

单位：万元

（1）货币资金

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电力集团货币资金的构成情况如下：

单位：万元

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团货币资金中银行存款和存放财务公司款项属于随时可变现资产，其他货币资金主要系售电保证金，不存在无法变现或存在减值的货币资金，无须计提减值准备。

（2）应收账款

1）应收账款的可变现性

①应收账款金额前5名情况

2024年11月30日

单位：万元

2023年12月31日

单位：万元

6-2-110

2022年12月31日

单位：万元

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团1年以内的应收账款占比分别为

96.80%、90.32%和91.70%，电力集团应收账款主要为国家电网有限公司及各省市子公司售电款，客户信誉较高，应收账款无法收回的可能性较低。国网安徽省电力有限公司淮南供电公司存在账龄超过1年的应收账款，主要系应收可再生能源补贴款；淮南天河电力实业有限责任公司存在账龄超过1年的应收账款，主要系2023年8月公司收购洛能发电公司产生，截至2024年11月末，应收淮南天河电力实业有限责任公司余额为4,095.22万元，已按照账龄组合计提坏账准备1,228.57万元。

截至2025年6月30日，2022年末、2023年末和2024年11月末应收账款回款金额和比例如下：

6-2-111

单位：万元

截至2025年6月30日，2022年末、2023年末和2024年11月末标的公司应收账款回款分别为80,210.66万元、113,631.75万元和83,528.28万元，回款比例分别为

99.52%、92.06%和79.62%，回款情况良好，与合同约定基本一致。其中，国网电费组合、淮南矿业已按约定全部回款，长期未回款应收账款主要为应收可再生能源补贴，结算周期较长，可再生能源补贴由国家财政拨付，发生坏账风险较低，电力集团按照相应账龄区间对应收可再生能源补贴计提坏账。应收其他组合包括煤款、运维服务款、发电副产品款、租赁费、散户电费款等，2022年末、2023年末和2024年11月末标的公司回款金额分别为36,563.84万元、41,010.09万元和16,323.15万元，回款比例分别为100.00%、85.06%和50.57%。

截至2025年6月30日，报告期各期末应收可再生能源补贴款回款金额分别为4,010.27万元、2,438.18万元和0万元，回款比例分别为91.20%、48.42%和0。电力

6-2-112

集团应收可再生能源补贴系淮南矿业孔李矿废弃工业广场18MW光伏发电项目、淮南矿业李一矿废弃工业广场5.6MW光伏发电项目和淮南矿业集团矿区屋顶光伏发电项目的应收可再生能源补贴款，上述项目已于2020年11月纳入补贴清单，且均已收到部分补贴回款，且集中式光伏项目（淮南矿业孔李矿废弃工业广场18MW光伏发电项目和淮南矿业李一矿废弃工业广场5.6MW光伏发电项目）均已进入可再生能源发电补贴合规项目清单，分布式光伏项目无需纳入合规项目清单，因此可再生能源补贴款不能回收的风险较小，公司已按照账龄组合计提坏账准备。

2）应收账款的坏账准备计提的充分性2022年末、2023年末和2024年11月末，采用组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元

①按应收电费组合计提坏账准备情况

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司按应收电费组合计提坏账准备的应收账款账面余额情况如下：

单位：万元

6-2-113

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司应收电费组合对应主要客户为国家电网有限公司及下属各省市公司，客户属于央企、经营状况良好，结算周期正常，不存在应收账款无法收回的情形，对应收国家电网的应收电费款不计提坏账。同行业可比上市公司皖能电力、陕西能源和内蒙华电等公司应收电费款均未计提坏账。标的公司应收可再生能源补贴款按照账龄组合计提坏账准备。

②按账龄组合计提坏账准备情况

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

6-2-114

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的一年以内应收账款的金额占账龄组合应收账款总额的比例分别93.71%、77.56%和

77.57%，应收账款账龄结构较好，账龄较长的应收账款主要为应收可再生能源补贴款。

标的公司与同行业可比公司的坏账计提比例对比情况如下：

数据来源：可比公司2024年度报告，皖能电力计提比例为2023年年度报告中披露

如上表所示，标的公司采用坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，坏账准备计提充分。

（3）预付账款

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司预付款项情况如下：

单位：万元

6-2-115

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司预付款项分别为129.75万元、3,084.34万元和18,576.19万元。标的公司预付款项主要为原材料采购、电费、燃气费等，账龄集中在1年以内，不计提减值准备。同行业可比上市公司皖能电力、苏能股份、陕西能源和内蒙华电等公司期末预付账款均未计提减值准备。1）预付账款金额前5名情况

①2024年11月30日

单位：万元

②2023年12月31日

单位：万元

6-2-116

③2022年12月31日

单位：万元

2022年末、2023年末和2024年11月末，预付账款相关的各项合同均在正常履行中，预付账款对应的权利或资产可以足额回收。

（4）其他应收款

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

组合名称

6-2-117

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的一年以内其他应收款的金额占账龄组合其他应收款总额的比例分别为92.33%、99.96%和99.50%，账龄结构良好。2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司前五名其他应收款情况如下：

单位：万元

6-2-118

标的公司与同行业可比公司的坏账准备计提比例对比情况如下：

数据来源：可比公司2024年度报告，皖能电力计提比例为2023年年度报告中披露

如上表所示，标的公司采用的坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，坏账准备计提充分。

本次交易中，电力集团其他应收款评估增值4,828.37万元，主要系电力集团参考淮河能源的会计政策，对集团范围内的关联方采用预期信用损失模型计提减值准备，评估机构通过核实关联方的应收账款项，发生评估风险损失可能性较小，以核实后账面余额确认评估值。同时对于借款性质的应收款项，其基准日后已收回，故以核实后账面余额确认评估值，未考虑相关减值，形成评估增值。

对于主要其他应收款的期后回款情况，截至本回复出具日，合并范围内往来以及关联方往来期后已全部收回，未回款的主要其他应收款为应收潘集发电出售资产款38,210.43万元，未回款原因系相关款项未到期所致，潘集发电已支付前三期价款及利息，第四期价款尚未到期，故尚未回款。综合考虑交易对手方的信用状况，其他应收款收回不存在重大不确定性。

（5）存货

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团按存货类型和库龄情况如下：

1）2024年11月30日

单位：万元

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2）2023年12月31日

单位：万元

3）2022年12月31日

单位：万元

注：库龄不衔接主要系2023年并购洛能发电和洛河发电所致2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团库龄一年以上的存货主要系周转材料和低值易耗品，主要原材料和库存商品周转较快，不存在库龄超过一年的情形。2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司存货跌价准备计提比例与可比公司比较情况如下：

注：可比公司为2024年年末数据

6-2-120

如上表所示，与同行业可比公司相比，标的公司存货跌价准备计提比例更高，存货跌价计提政策更为谨慎，存货跌价准备计提充分。

（6）一年内到期的非流动资产

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团一年内到期的非流动资产情况如下：

单位：万元

如上表所示，一年内到期的长期应收款主要系一年内到期的应收潘集发电股权出售款，相关交易于2023年发生，债务人为上市公司，详见本回复之“5.关于关联交易”之“（六）”电力集团出售潘集发电的相关内容。上市公司经营状况良好，无法收回的风险较小，标的公司按账龄计提坏账，减值准备计提充分。截至本回复出具日，剩余款项及利息已全部支付完毕。

本次交易中，电力集团一年内到期的非流动资产评估增值984.00万元，主要系电力集团参考淮河能源的会计政策，对集团范围内的关联方采用预期信用损失模型计提减值准备，评估机构通过核实关联方的应收账款项，评估相关款项损失可能性较小，以核实后账面余额确认评估值，未考虑相关减值，形成评估增值。

（8）其他流动资产

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司其他流动资产情况如下：

单位：万元

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2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司期末其他流动资产由待抵扣进项税和预缴税金构成，后续抵减公司税费，不计提减值准备。

（二）各下属公司资产基础法评估的过程和依据，对于评估增值的公司请分析增值的主要来源和评估合理性，对于评估减值的公司请分析减值的原因以及对应长期股权投资减值准备计提是否充分

1、各下属公司资产基础法评估的过程和依据

（1）各下属公司的评估方法总体情况

截至评估基准日，电力集团共有一级控股子公司8家，参股公司10家，采用资产基础法评估定价的下属公司共12家，相关评估及定价方法如下：

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（2）各下属公司主要科目评估方法

整体而言，电力集团下属公司在采用资产基础法进行评估时，对于流动资产、长期股权投资、在建工程、无形资产及流动负债等科目的评估过程和基本方法基本相同；但由于各下属公司所属行业不同，如火力发电、光伏发电和煤炭开采等，固定资产等科目的评估过程和具体依据有所差异。具体评估过程及依据如下：

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6-2-126

标的公司及其下属企业资产基础法评估下各科目的具体评估方法列示如下：

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6-2-128

6-2-129

6-2-130

注：对于工业用地上自建的房屋建筑物采用重置成本法进行评估，对于外购的房屋建筑物采用市场法评估。（续上表）

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6-2-132

6-2-133

6-2-134

注：对委评土地具备成本逼近法、基准地价系数修正法两种方法条件的，采用两种方法评估。

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（3）各下属公司涉及参考市场价值定价的资产情况

鉴于电力集团资产基础法下评估的部分资产采用市场法进行评估（以下简称“标的测试资产”），本次交易标的公司及下属公司中采用市场法评估的资产主要系控股子公司淮浙煤电、洛河发电，参股公司皖能铜陵、皖能马鞍山、皖能合肥的下属部分房屋建筑物及投资性房地产，该等资产面积总计20,268.77平方米，评估价值总计9,063.21万元（未考虑股权比例），具体如下：

针对上述市场法评估资产，淮南矿业已出具《关于本次交易减值补偿的承诺函》，具体如下：

“本公司作为本次交易标的资产的转让方，就本公司向淮河能源转让的标的资产中涉及部分采用市场法进行评估的房屋建筑物等资产减值补偿事项承诺如下：

本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

补偿期间的每个会计年度末，本公司同意淮河能源对本次交易采用市场法进行评估的标的资产（以下简称“标的测试资产”）进行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。期末减值额=标的测试资产交易对价-补偿期间标的测试资产的评估值；如标的测试资产在减值补偿期间发生处置、变卖等情况，则期末减值额=标的测试资产交易对价-标的测试资产处置对价。上述期末减值额需考虑持股比例，需扣除公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响。

如本公司所转让的标的测试资产存在期末减值额，本公司将对淮河能源进

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行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已补偿的金额。本公司就标的测试资产应补偿金额累计不超过本公司在本次交易中取得的该标的测试资产交易对价。本公司优先以淮河能源在本次交易中向本公司发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿，本公司当年度应补偿股份数=本公司当年度应补偿金额/本次交易发行股份价格。淮河能源如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，淮河能源有权在董事会/股东大会审议通过回购注销方案后以1元对价回购注销本公司应补偿股份。如股份回购注销未获得淮河能源董事会/股东大会通过等原因无法实施的，淮河能源有权要求本公司将应补偿的股份赠送给淮河能源其他股东或采取其他补偿方式。”

2、评估增值的公司增值主要来源及合理性

（1）淮浙煤电

经资产基础法评估，截至评估基准日，淮浙煤电净资产账面价值434,650.88万元，评估价值623,232.87万元，评估增值188,581.99万元，增值率43.39%，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

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由上表所示，淮浙煤电评估增值主要系固定资产、无形资产增值。1）固定资产评估增值91,194.94万元，增值率30.22%。主要增值原因如下：

①房屋构筑物类

淮浙煤电本部房屋购置时间较早，主要为2008年及2010年购入的住宅和办

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公用房。本次交易中，该部分房产采用市场法进行评估，即通过房地产中介机构及周边社区的实地调查与咨询，选取在建筑规模、结构、用途和地理位置等方面具有可比性的三个实例，进行比较分析后确定评估价值。随着社会经济的持续发展，房地产市场价格整体呈上升趋势；同时，由于企业会计处理计提折旧，导致账面净值逐年递减，进而使得评估价值与账面价值之间形成较大差异。淮浙煤电本部房屋构筑物本次评估的账面值为650.14万元，评估值为1,352.13万元，评估增值701.99万元，增值率107.98%。

凤台发电分公司本次纳入评估范围的主要房屋建筑物建成于2008年，本次交易采用重置成本法进行评估。该方法以评估基准日条件下，重新建造与评估对象功能、结构相同资产所需的全部成本（包括建筑安装工程费、前期及其他费用及资金成本）为基础，乘以相应成新率以确定评估值。由于相较于建筑物建造时点，评估基准日凤台发电分公司所在地区的建筑安装工程费（人工费、材料费、机械费及税费）均有不同程度的上涨，导致评估原值增值；另外企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。凤台发电分公司房屋构筑物本次评估的账面值为29,148.10万元，评估值47,737.27万元，评估增值18,589.17万元，增值率63.77%。顾北煤矿本次纳入评估范围的主要建筑物建成时间为2004年至2008年，由于相较于房屋建筑物建造时点，评估基准日所在地区的人工费、材料费、机械费均有不同程度的上涨，导致评估原值增值；另外企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。顾北煤矿房屋构筑物本次评估的账面值为129,630.13万元，评估值139,635.35万元，评估增值10,005.22万元，增值率7.72%。例如：

凤台一期主厂房-淮浙煤电有限责任公司凤台发电分公司房屋建筑物评估明细表序号2、4（(含“1#机除氧煤仓间”和“1#机汽机房”）

凤台一期主厂房于2008年建成，建筑面积13,378.18平方米，账面原值5,072.82万元，账面净值2,168.72万元，评估重置全价5,728.81万元，评估价值3,838.30万元。

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其中建安造价4,081.43万元，主厂房于评估基准日的建安造价5,364.48元，相比2008年建安成本上浮31.44%。由于相较于建筑物建造时点，评估基准日凤台发电分公司所在地区的建筑安装工程费（人工费、大部分主材料费、机械费及税费）均有不同程度的上涨，导致建安成本增值。同时由于企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，该项资产评估增值具有合理性。房屋建造时及评估基准日主要建筑材料及相关费用价格如下：

该项资产账面成新率42.75%，评估成新率=尚可使用年限/(=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)=33.7/50=67%（取整）

综合考虑基准日建安造价、评估成新率之后，评估价值3,838.30万元，增值率76.98%，具备合理性。

②设备类

凤台发电分公司设备类资产增值的主要原因是企业会计折旧年限短于评估采用的经济寿命年限。凤台发电分公司电厂的发电机、汽轮机、锅炉等主设备会计折旧年限为16年左右，而经济寿命年限一般为23年。由于经济寿命年限高于折旧年限，导致评估成新率高于账面成新率，从而导致设备评估增值。截至评估基准日，凤台发电分公司设备类资产账面值为19,916.25万元，评估值55,137.88万元，评估增值35,221.62万元，增值率176.85%。

顾北煤矿相关矿用安全类设备一次性计提折旧，矿用主要设备折旧年限为10年，在评估基准日已经接近提足折旧或净值为0，导致资产成新率变化幅度低于折旧率，从而导致设备评估增值。顾北煤矿本次评估设备类资产账面值为122,409.70万元，评估值149,034.25万元，评估增值26,624.55万元，增值率

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21.75%。

2）无形资产评估增值96,731.23万元，增值率176.21%。主要增值原因如下：

本次评估采用基准地价系数修正法与成本逼近法对凤台发电分公司土地使用权进行评估，基准地价系数修正法依据政府制定的区域指导性价格以及相应修正体系测算出的宗地价格，其结果能够反映出当地的土地市场状况，而成本逼近法是通过计算土地取得费用及相关税费计算出土地平均价格，并根据估价对象的区位条件进行修正测算的地价，亦有一定参考性，本次最终确定取两种方法测算结果的加权算术平均值作为估价对象的最终估价结果。增值原因是由于其取得日期较早，土地取得成本较低；同时企业账面提取无形资产摊销；另外随着经济形势的不断发展，工业土地市场状况至评估基准日实质上已发生一定的上涨，带动了地价水平的上涨，以上共同造成了土地使用权评估的增值。

凤台电厂一期土地取得时的基准地价及相关成本列示如下：

凤台电厂一期土地评估基准日账面价值3,974.64万元，评估价值基于成本逼近法及基准地价系数修正法确定，为13,715.16万元，评估增值245.07%。土地增值原因主要是由于其取得日期较早，土地取得成本较低；评估基准日地价水平的相较于土地取得时已上涨，土地使用权评估增值具有合理性。

与上述情形类似，顾北煤矿土地使用权取得日期较早，取得成本较低，随着周边基础设施逐渐完善，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价上涨，导致评估增值。截至评估基准日，顾北煤矿土地使用权账面值为5,804.61万元，评估值18,418.15万元，评估增值12,613.54万元，增值率217.30%。矿业权账面值为45,046.15万元，评估值为119,254.09万元，增值74,207.94万元，增值率

164.74%，主要系矿业权取得时间较早，取得成本较低。

（2）洛能发电

经资产基础法评估，截至评估基准日，洛能发电净资产账面价值1,984.57万

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元，评估价值68,149.39万元，评估增值66,164.82万元，增值率3,333.97%，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

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