福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司(以下 简称“公司”)董事和高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激 励与约束机制,充分调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创 造性,保持公司核心管理团队的稳定性,提高公司的经营管理效益, 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规及《福建省燕京惠泉啤酒股份 有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实 际情况,制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事及《公司章程》规定的高级管理 人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:

(一)公平原则,薪酬水平符合公司行业、规模与业绩的原则, 同时兼顾市场薪酬水平;

(二)“责、权、利”统一原则,薪酬与岗位价值高低、履行责 任义务大小相符;

(三)长远发展原则,薪酬与公司持续健康发展的目标相符;

钩。 (四)激励约束并重原则,薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂

第四条 工资总额决定机制:

公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理,结合公司 经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第二章 管理机构

第五条 公司股东会负责审议董事的薪酬方案,公司董事会负责 审议高级管理人员的薪酬方案。

第六条 公司董事会下设薪酬与考核委员会,负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核;制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获 授权益、行使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。

董事会对董事会薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的,公司应当在董事会决议中记载董事会薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由,并进行披露。在董事会、董事会薪酬与考核委 员会对董事个人进行评价或讨论其薪酬时,该董事回避。公司董事和 高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织,公司 可以委托第三方开展绩效评价。公司独立董事的履职评价采取自我评 价、相互评价等方式进行。

第七条 公司人力、财务等相关职能部门配合董事会薪酬与考核 委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬的构成与标准

第八条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应, 与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展目标相协调。

第九条 公司董事的薪酬构成:

(一)非独立董事:在公司担任管理职务的非独立董事,根据其

所担任的管理职务按公司相关薪酬与绩效考核管理办法领取薪酬,不 再另行领取董事津贴。未在公司担任具体管理职务的非独立董事,不 在公司领取薪酬。

(二)独立董事:采取固定独立董事津贴,津贴的标准由股东会 审议批准。除此之外不再另行发放薪酬。按照相关法律、法规和《公 司章程》的规定,独立董事行使职责产生的必要费用由公司承担。

第十条 公司高级管理人员的薪酬构成:

(一)公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期 激励收入等组成。

(二)公司高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬 与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系为公司的经营战 略服务,并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司 进一步发展的需要。公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国 内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员,可以实行特殊的薪酬 决定机制,不与公司经营业绩挂钩。

第十二条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理 确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配 向关键岗位、生产营销一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜, 促进提高普通职工薪酬水平。

第四章 薪酬发放与止付追索

第十三条 公司董事、高级管理人员基本薪酬按月发放,绩效薪 酬和中长期激励收入的确定和发放以绩效评价为依据,先考核再兑现。 公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效 评价后发放,绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十四条 公司可以结合行业特性、业务模式等因素建立董事、

高级管理人员薪酬递延支付机制,该机制应当明确实施递延支付适用 的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职 等原因离任的,按其实际任期计算薪酬并予以发放。但是,发生以下 任一情形的,公司有权不予发放:

(一)严重失职、滥用职权、损害公司利益的;

(二)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海 证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任公司董事、高级管理人员 或其他处罚的;

形。 (三)公司股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情

第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时, 应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新 考核并相应追回超额发放部分。

第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失, 或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的, 公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激 励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收 入进行全额或部分追回。

第六章 附则

第十八条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件及 《公司章程》等规定不一致的,按有关法律法规、规范性文件及《公 司章程》的规定执行。

第十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施,修订 亦同。