恒生电子股份有限公司2025年第二次临时股东大会

会议资料

股票简称：恒生电子股票代码：600570

杭州二〇二五年十二月

恒生电子股份有限公司2025年第二次临时股东大会

材料目录

一、会议须知

二、会议议程

三、会议议案

四、表决票

会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布<上市公司股东大会规范意见>的通知》要求，特制定本须知。

一、本次股东大会由公司董事会办公室，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序

和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权

益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向公司董事会办公室登记申请。公司董事会办公室将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。

四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言时间不超过

分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）

的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

恒生电子股份有限公司2025年第二次临时股东大会议程?现场会议时间：2025年12月22日10点00分?现场会议地点：杭州市滨江区滨兴路1888号数智恒生中心会议室?现场会议出席人员：公司股东、公司董事、监事和公司高管、见证律师等?网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年12月22日

至2025年12月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

网络投票细节详见《恒生电子股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。?现场会议议程:

（一）到会签名

（二）会议正式开始，主持人宣读会议须知，宣布会议议程

（三）审议股东大会的各项议案

1、审议《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记事宜的议案》；

2、审议《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》；

逐项审议：

2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》；

2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

3、审议《关于回购公司2022年、2023年员工持股计划未解锁份额对应股份的议案》。

（四）与会股东发言，公司高管发言

（五）与会股东对各项议案投票表决，统计表决结果

（六）宣读现场表决结果

（七）律师宣读法律意见书

（八）主持人宣布会议结束

议案

：

关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记事

宜的议案

为进一步提升公司的规范运作水平，公司根据《公司法》《实施规则》《章程指引》《上市规则》《上海证券交易所主板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》进行修订。具体情况如下：

一、公司注册资本变更的情况说明

公司2022年股票期权激励计划（以下简称“2022年激励计划”）第二个行权期可行权数量为394.2347万份，实际可行权期为2024年10月9日至2025年9月12日，行权方式为自主行权。2025年第三季度，公司2022年激励计划第二个行权期激励对象行权且完成股份过户登记的行权股票数量合计为2,966,730股。公司2023年股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”）第一个行权期可行权数量为571.1400万份，实际可行权期为2024年10月9日至2025年9月11日，行权方式为自主行权。2025年第一季度，公司2023年激励计划第一个行权期激励对象行权且完成股票过户登记的股份为2股。据此，公司注册资本由人民币1,891,767,475元变更为人民1,894,734,207元，总股本由1,891,767,475股变更为1,894,734,207股。

二、关于取消监事会的情况说明

为符合法律法规对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称“《过渡期安排》”）《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司将不再设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事职务将自股东大会审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记事宜的议案》之日起解除，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在股东大会审议通过本事项之前，公司监事会及监事仍将按照有关

法律、行政法规和《恒生电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定继续履行职责，确保公司的规范运作。

三、《公司章程》修订的情况说明根据《公司法》《章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况对《公司章程》有关条款进行了修订。《公司章程》本次主要修订要点如下：（一）取消监事会设置，删除《公司章程》中“监事会”章节，同时规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时删除“监事会”、“监事”的相关表述。（二）在“董事会”一章中，新增了“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，明确了独立董事、专门委员会的功能作用、职责等内容，并在董事会中设置职工董事席位。（三）其他必要的行文表述调整。本次修订如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，修订后的《公司章程》中的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整，最终内容以登记机关核准的内容为准。本次修订事项尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时，董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

具体内容详见2025年12月6日披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定部分制度的公告》及《恒生电子股份有限公司章程》《恒生电子股份有限公司<公司章程>修订对照表》

以上议案请各位股东审议。

恒生电子股份有限公司董事会

2025年12月5日

议案

：

关于修订、制定公司部分管理制度的议案为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订、制定公司部分治理制度，具体如下表：

具体内容详见2025年12月6日披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定部分制度的公告》及《恒生电子股份有限公司股东会议事规则》《恒生电子股份有限公司董事会议事规则》。以上议案请各位股东审议。

恒生电子股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案

：

关于回购公司2022年、2023年员工持股计划未解锁份

额对应股份的议案

具体内容详见2025年9月19日披露的《关于回购公司2022年、2023年员工持股计划未解锁份额对应股份的公告》。

以上议案请各位股东审议。

恒生电子股份有限公司董事会

2025年12月5日

恒生电子股份有限公司2025年第二次临时股东大会表决票