| 证券代码：600566 | 证券简称：济川药业 | 公告编号：2025-088 |
湖北济川药业股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权实施的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?股票期权拟行权数量：1,714,800份?行权股票来源：向激励对象定向发行本公司A股普通股?行权起始日期：2025年10月15日。湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年9月9日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已成就。
经上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核，以上期权将于2025年10月15日开始可以行权。本次可以行权的期权代码：
1000000228。现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票与股票期权激励计划批准及实施情况
（一）2022年限制性股票与股票期权激励计划已履行的审议程序
1、2022年8月1日公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关
事宜的议案》。律师事务所出具相应法律意见。同日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2、2022年8月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖北济川药业股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》和《湖北济川药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事姚宏先生作为征集人就公司拟于2022年8月22日召开的2022年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
3、公司对首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自2022年8月5日至2022年8月14日。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励名单提出的异议。监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查，并于2022年8月16日披露了《湖北济川药业股份有限公司监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况的说明公告》。
4、2022年8月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划获得公司2022年第二次临时股东大会的批准，并于2022年8月23日披露了《湖北济川药业股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月8日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。上述限制性股票与股票期权于2022年9月27日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司完成授予登记。
6、2023年5月8日，公司召开第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。上述限制性股票与股票期权于2023年6月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记。
7、2023年8月14日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权（第二批）的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。上述限制性股票与股票期权于2023年8月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记。
8、2025年9月9日，公司召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会对相关事项发表了核查意见。
（二）本激励计划股票期权的授予情况
| 授予批次 | 授予时行权价格 | 授予日 | 授予数量 | 授予激励对象人数 |
| 首次授予 | 25元/份 | 2022年9月8日 | 651.4万份 | 116人 |
| 预留第一批 | 33元/份 | 2023年5月8日 | 63.2万份 | 19人 |
| 预留第二批 | 32.12元/份 | 2023年8月14日 | 32.5万份 | 10人 |
（三）行权价格的调整情况
2025年9月9日，公司召开第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。因公司实施了2022、2023和2024年度权益分派，根据公司《激励计划》的规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的
首次授予股票期权行权价格进行了调整，行权价格由25元/份调整为20.74元/份。
（四）本激励计划历次行权情况本次行权为本激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权。
二、2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就说明根据《2022年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，首次授予股票期权第一个行权期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予股票期权授予日为2022年9月8日，第一个等待期于2025年9月7日届满。
| 序号 | 第一个行权期可行权条件 | 是否满足可行权条件的说明 |
| 1 | 本公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形，满足行权条件 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关任一情形，满足行权条件。 |
| 3 | 注：上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除：①本次及其它股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用影响的数值；②BD引入产品发生的相关费用影响的数值；作为计算依据。 | 经审计，公司2022年度上述“净利润”为21.83亿元，BD产品引进4个，已达成第一个行权期公司层面业绩考核目标。公司层面行权系数为100%。 | |||||||
| 4 | 若公司各年度实现业绩不低于考核目标的90%时，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划可行权数量×个人行权比例。其中，个人当年计划可行权数量=个人持有的归属于该期间的股票期权数量×公司业绩考核目标的实际完成比例。 | 本次激励对象中有3人的绩效考核结果为良好，个人层面行权比例为0.8；有2人的绩效考核结果为不合格，个人层面行权比例为0；其余激励对象绩效考核结果所对应的个人层面行权比例均为1。 | |||||||
综上所述，公司董事会认为，公司《激励计划》首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意为符合条件的60名激励对象办理首次授予股票期权第一个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计1,714,800份。
不符合行权条件的股票期权将由公司注销。截至本公告披露日，前述股票期权已注销完成。
三、本次行权的具体情况
1、首次授予日：2022年9月8日
2、行权数量：1,714,800份
3、行权人数：60人
4、行权价格：20.74元/份（调整后）
5、行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
7、行权安排：根据自主行权手续办理情况，第一个行权期实际可行权时间为2025年10月15日至2026年9月7日（行权日须为交易日）。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
8、激励对象名单及行权情况
| 姓名 | 职务 | 可行权数量（万份） | 本次可行权数量占其首次获授数量的比例（%） | 占目前公司总股本的比例（%） |
| 黄曲荣 | 董事 | 15.36 | 40 | 0.02 |
| 曹伟 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 9.6 | 40 | 0.01 |
| 严宏泉 | 副总经理、财务总监 | 11.2 | 40 | 0.01 |
| 周其华 | 副总经理 | 9.8 | 40 | 0.01 |
| 史文正 | 人力资源总监 | 5.28 | 32 | 0.01 |
| 小计 | 51.24 | 39 | 0.06 | |
| 其他管理和技术（业务）骨干人员（55人） | 120.24 | 39 | 0.13 | |
| 总计 | 171.48 | 39 | 0.19 | |
注：（1）上表中仅包含本次可行权的激励对象；
（2）2025年6月，周其华先生因达退休年龄，申请辞去公司副总经理职务，仍在公司担任其他职务。
9、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。10、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临
时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。
四、股权激励股票期权费用的核算及说明根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司在授权日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、法律意见书的结论性意见公司本次激励计划解除限售及行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司于首次授予部分第一个解除限售期后解除限售及第一个行权期后行权的安排，符合《激励计划》对本次激励计划的限售期及解除限售安排和等待期及行权安排，本次解除限售及行权的激励对象、解除限售及行权数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2025年10月10日