证券代码：600566证券简称：济川药业公告编号：2025-087
湖北济川药业股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售暨上市的公告
重要内容提示：
?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,630,800股。本次股票上市流通总数为1,630,800股。?本次股票上市流通日期为2025年9月30日。湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年9月9日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
公司将为首次授予的58名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，本次解除限售股份数量为1,630,800股，解除限售暨上市流通日为2025年9月30日，现将本次解除限售股份上市流通事项公告如下：
一、2022年限制性股票与股票期权激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的审议程序
1、2022年8月1日公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。律师事务所出具相应法律意见。
同日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2、2022年8月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖北济川药业股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》和《湖北济川药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事姚宏先生作为征集人就公司拟于2022年8月22日召开的2022年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
3、公司对首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自2022年8月5日至2022年8月14日。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励名单提出的异议。监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查，并于2022年8月16日披露了《湖北济川药业股份有限公司监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况的说明公告》。
4、2022年8月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划获得公司2022年第二次临时股东大会的批准，并于2022年8月23日披露了《湖北济川药业股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月8日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计
划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。上述限制性股票与股票期权于2022年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记。
6、2023年5月8日，公司召开第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。上述限制性股票与股票期权于2023年6月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记。
7、2023年8月14日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权（第二批）的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。上述限制性股票与股票期权于2023年8月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记。
8、2025年9月9日，公司召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会对相关事项发表了核查意见。
（二）本激励计划限制性股票的历次授予情况
| 授予批次 | 授予价格 | 登记完成日 | 授予数量 | 授予激励对象人数 |
| 首次授予 | 16元/股 | 2022年9月27日 | 607.4万股 | 112人 |
| 预留第一批 | 16.5元/股 | 2023年6月8日 | 59.6万股 | 18人 |
| 预留第二批 | 15.62元/股 | 2023年8月28日 | 28万股 | 9人 |
（三）本激励计划历次解除限售情况
本次解除限售为本激励计划首次授予限制性股票的第一期解除限售。
二、2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就说明根据《2022年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予限制性股票授予登记完成日为2022年9月27日，第一个限售期于2025年9月26日届满。
| 序号 | 第一个解除限售期可解除限售条件 | 是否满足可解除限售条件的说明 | ||||
| 1 | 本公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形，满足解除限售条件 | ||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关任一情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： | 经审计，公司2022年度上述“净利润”为21.83亿元，BD产品引进4个，已达成第一个解除限售期公司层面业绩考核目标。公司层面解除限售系数为100%。 | ||||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | 公司层面解除限售系数 | ||||
| 第一个解除限售期 | 公司2022年度净利润不低于20亿元；且BD引进产品不少于4个 | 100% | ||||
| 注：上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除：①本次及其它股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用影响的数值；②BD引入产品发生的相关费用影响的数值；作为计算依据。 | |||||||||
| 4 | 若公司各年度实现业绩不低于考核目标的90%时，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划可解除限售数量×个人解除限售比例。其中，个人当年计划可解除限售数量=个人持有的归属于该期间的限制性股票数量×公司业绩考核目标的实际完成比例。 | 本次激励对象中有3人的绩效考核结果为良好，个人层面解除限售比例为0.8；有2人的绩效考核结果为不合格，个人层面解除限售比例为0；其余激励对象绩效考核结果所对应的个人层面解除限售比例均为1。 | |||||||
综上所述，公司董事会认为，公司《激励计划》首次授予第一个限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的
名激励对象办理首次授予限制性股票第一个限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计1,630,800股。
不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。具体内容详见公司于2025年
月
日在上海证券交易所网站披露的《湖北济川药业股份有限公司关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告》。
三、本次解除限售的具体情况根据公司《激励计划》及相关规定，2022年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象合计
人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,630,800股，占目前公司总股本的
0.18%。具体如下:
| 序 | 姓名 | 职务 | 首次获授限 | 本次可解锁 | 本次解锁数量 |
| 号 | 制性股票数量（万股） | 限制性股票数量（万股） | 占其首次获授数量的比例（%） | ||
| 1 | 黄曲荣 | 董事 | 38.4 | 15.36 | 40 |
| 2 | 曹伟 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 24 | 9.6 | 40 |
| 3 | 严宏泉 | 副总经理、财务总监 | 28 | 11.2 | 40 |
| 4 | 周其华 | 副总经理 | 24.5 | 9.8 | 40 |
| 5 | 史文正 | 人力资源总监 | 16.5 | 5.28 | 32 |
| 小计 | 131.4 | 51.24 | 39 | ||
| 其他管理和技术（业务）骨干人员（53人） | 287.15 | 111.84 | 39 | ||
| 合计 | 418.55 | 163.08 | 39 | ||
注：（1）上表中仅包含本次可解除限售的激励对象；
（2）2025年6月，周其华先生因达退休年龄，申请辞去公司副总经理职务，仍在公司担任其他职务。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年9月30日。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量1,630,800股。
3、董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动（+、-） | 本次变动后 |
| 有限售条件流通股 | 4,912,500 | -1,630,800 | 3,281,700 |
| 无限售条件流通股 | 915,748,160 | +1,630,800 | 917,378,960 |
| 总股本 | 920,660,660 | 0 | 920,660,660 |
注：本次变动仅考虑上述限制性股票解除限售导致的股本结构变动情况
五、法律意见书的结论性意见公司本次激励计划解除限售及行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司于首次授予部分第一个解除限售期后解除限售及第一个行权期后行权的安排，符合《激励计划》对本次激励计划的限售期及解除限售安排和等待期及行权安排，本次解除限售及行权的激励对象、解除限售及行权数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定。特此公告。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2025年9月25日