湖北济川药业股份有限公司关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划

首次授予股票期权行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年9月9日召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，调整后的首次授予股票期权行权价格为20.74元/份，现对有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年8月1日公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具相应法律意见。

同日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

2、2022年8月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖北济川药业股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》和《湖北济川药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事姚宏先生作为征集人就公司拟于2022年8月22日召开的2022年第二次

临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

3、公司对首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自2022年8月5日至2022年8月14日。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励名单提出的异议。监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查，并于2022年8月16日披露了《湖北济川药业股份有限公司监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况的说明公告》。

4、2022年8月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划获得公司2022年第二次临时股东大会的批准，并于2022年8月23日披露了《湖北济川药业股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年9月8日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。上述限制性股票与股票期权于2022年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记。

6、2025年9月9日，公司召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，调整后的首次授予股票期权行权价格为

20.74元/股。

二、本次调整首次授予股票期权行权价格的情况

（一）行权价格调整背景

2023年5月8日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利人民币0.88元（含税）。

2024年5月8日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的享有利润分配权的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利人民币

1.30元（含税）。因公司2023年度利润分配方案属于差异化分红情形，根据总股本摊薄调整后计算的虚拟分派的每股现金红利为1.30元（含税）。

2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的享有利润分配权的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利人民币

2.09元（含税）。因公司2024年度利润分配方案属于差异化分红情形，根据总股本摊薄调整后计算的虚拟分派的每股现金红利为2.08元（含税）。

根据《公司2022年限制性股票与股票期权激励计划》的规定“若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。”

（二）行权价格的调整

P＝P0–V=25-0.88-1.30-2.08=20.74元/份

其中：P0为调整前的行权价格；V为2022-2024年度每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

此次调整后，本激励计划首次授予期权行权价格调整为20.74元/份。

三、本次价格调整对公司的影响

本次价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。公司本次对激励计划股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、董事会薪酬与考核委员会意见公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于行权价格调整方法的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

五、监事会意见

监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于行权价格调整方法的规定，审议程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司对2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，行权价格由25元/份调整为20.74元/份。

六、法律意见书的结论意见

公司已就本次激励计划的调整取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司董事会

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