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董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为提高公司治理水平,完善公司治理结构,规范公司董事会审计委员会的运 作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号-规范运 作》和公司章程等规定,制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)是董事会下设的专门委员会, 对董事会负责,向董事会报告工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员3 名,为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事 2 名。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第四条审计委员会成员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的1/3 提名,并 由董事会选举产生。

第五条审计委员会设召集人1 名,由独立董事中会计专业人士担任。

第六条审计委员会任期与董事会任期一致,成员任期届满,连选可以连任。期间如 有成员不再担任公司董事职务,自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。审计 委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠缺会计专业人士,在新 成员就任前,原成员仍应当继续履行职责。

第七条审计委员会下设日常办事机构,负责工作联络、会议组织、材料准备和档案 管理等工作,对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责与职权包括:

(一)审核公司的财务信息及其披露;

(二)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;

(三)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;

(四)监督及评估公司内部控制;

(五)行使《公司法》规定的监事会的职权;

(六)负责法律法规、上海证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事

项。

第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内

部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告,对财务会计报告的真实性、准确性和

完整性提出意见,重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题,特别关注是否存在与财务

会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性,监督财务会计报告问题的整改情况。

第十一条公司董事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏并向董事会、审计委员会报告的,或者中介机构向董事会、审计委员会指

出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,董事会应当及时向上交所

报告并及时披露。

公司根据前款规定披露相关信息的,应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、

已经或者可能导致的后果,以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间,进行后续审查,监督

整改措施的落实情况,并及时披露整改完成情况。

第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作,督促外部审计机构诚实守

信、勤勉尽责,严格遵守业务规则和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会

计报告进行核查验证,履行特别注意义务,审慎发表专业意见。主要职责有:

(一)评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由外部审计机构提供非审计服务对 其独立性的影响;

(二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议;

(三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款;

(四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重 大事项;

(五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会应当定期(至少每年)向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报 告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告

第十三条公司聘请或更换外部审计机构,应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提 出建议后,董事会方可审议相关议案。

第十四条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议,审核外部审计机构 的审计费用及聘用条款,不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影 响。

第十五条审计委员会监督及评估内部审计工作,应当履行下列职责:

(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;

(二)审阅公司年度内部审计工作计划;

(三)督促公司内部审计计划的实施;

(四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作, 内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送 审计委员会;

(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;

(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十六条除法律法规另有规定外,审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列 事项进行一次检查,出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不 规范等情形,应当及时向上交所报告:

(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资

助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况;

(二)公司大额资金往来以及董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人 资金往来情况。

第十七条审计委员会监督及评估公司内部控制的职责须至少包括以下方面:

(一)评估公司内部控制制度设计的适当性;

(二)审阅内部控制自我评价报告;

(三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与外部审计机构沟通发现的问题与 改进方法;

(四)评估内部控制评价和审计的结果,督促内控缺陷的整改。

第十八条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对公司 内部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。

第十九条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会 职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)接受股东请求,向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司 造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)法律法规及公司章程规定的其他职权。

第四章决策程序

第二十条审计委员会日常办事机构负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供 公司有关方面的书面资料:

(一)公司相关财务报告;

(二)内外部审计机构的工作报告;

(三)外部审计合同及相关工作报告;

(四)公司对外披露信息情况;

(五)公司重大关联交易审计报告(如有);

(六)其他相关事宜。

第二十一条审计委员会召开会议,对审计委员会日常办事机构提供的提案或报告进 行讨论,将讨论结果提交公司董事会审议,同时反馈给审计委员会日常办事机构。

第五章议事规则

第二十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议,由审计委员会召集人召集和 主持。召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定1 名独立董事委员代为履行职责。

审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时, 可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3 以上成员出席方可举行。

第二十三条审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。 审计委员会决议的表决,应当一人一票。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的, 相关事项由董事会直接审议。

第二十四条审计委员会成员须亲自出席会议,并对审议事项表达明确的意见。因故 不能亲自出席会议时,可提交由该成员签字的授权委托书,委托其他成员代为出席并发表 意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每1 名成员最多接受1 名成员委托。独立董 事成员因故不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事成员代为出席。

第二十五条审计委员会认为必要时,可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财 务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十六条审计委员会认为必要时,可以聘请中介机构提供专业意见,费用由公司 承担。

第二十七条审计委员会会议应当做好记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名; 会议记录由公司审计委员会日常办事机构保存,保存期限至少十年。

第二十八条审计委员会会议通过的审议意见,应以书面形式报公司董事会。

第二十九条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披露有

关信息。

第三十条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系,须予以回避。

第三十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须符合有关 法律、行政法规、公司章程及本细则的规定。

第六章信息披露

第三十二条公司披露年度报告的同时,应当在上交所网站披露审计委员会年度履职情况, 主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十三条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》 规定的信息披露标准的,公司应当及时披露该等事项及其整改情况。

第三十四条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见,董事会未采纳 的,公司应当披露该事项并充分说明理由。

第三十五条公司应当按照法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规 范性文件的规定,披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第七章附则

第三十六条 本实施细则未尽事宜,或与法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规 定不一致的,按法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十七条本实施细则由公司董事会负责解释并修订。

第三十八条本实施细则自董事会审议通过之日起执行,修改时亦同。