四川大西洋焊接材料股份有限公司 董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条为规范公司董事会秘书的选任、解聘和履职工作,根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号-规范运作》和公司章程等规定,制订本工作制度。

第二条公司董事会秘书为公司高级管理人员,对公司和董事会负责。

第三条董事会秘书是公司与上海证券交易所(以下简称“上交所”)之间的指定联络人, 负责以公司名义在上交所办理信息披露、公司治理、股权管理等其职责范围内的相关事务。

第四条公司建立董事会秘书工作制度,董事会办公室为董事会秘书分管部门。

第二章 选任、解聘

第五条董事会秘书由公司董事长提名,董事会聘任。

第六条担任公司董事会秘书,应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)《上市规则》第4.3.3 条规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形;

(二)最近3 年受到过中国证监会的行政处罚;

(三)最近3 年受到过证券交易所公开谴责或者3 次以上通报批评;

(四)上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职 责时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露 等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本工作制度第六条执行。

第八条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后,应当及时公告并向上交所提交下列资料:

(一)董事会推荐书,包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》规定的任职条件 的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容;

(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件;

(三)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

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(四)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地

址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

第九条公司应当在原任董事会秘书离职后3 个月内聘任董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定1 名董事或者高级管理人员代行董事会秘

书的职责并公告,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,

由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,并在代行后的

6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上交所报告,说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况,向上交所提交个人陈述报告。

第十一条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起1 个月内将

其解聘:

(一)出现本工作制度第六条规定的任何一种情形;

(二)连续3 个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大损失;

(四)违反法律法规、上交所相关规定和公司章程等,给公司、投资者造成重大损失。

第三章 履职

第十二条董事会秘书履行如下职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披露事务管理

制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、

媒体等之间的信息沟通;

(三)筹备组织董事会会议和股东会会议,参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员

相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,立即向上交所报告并披

露;

(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促公司等相关主体及时回复上交所问询;

(六)组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训,协助前 述人员了解各自在信息披露中的职责;

(七)督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和公司章程,切实履行其 所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时, 应当予以提醒并立即如实向上交所报告;

(八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务;

(九)法律法规和上交所要求履行的其他职责。

第十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,公司董事、财务负责人及其他 高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第十四条董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅相关文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十五条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,可以直接向上 交所报告。

第四章 附则

第十六条本工作制度未尽事宜,或与法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》规定 不一致的,按法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的规定执行。

第十七条本工作制度由公司董事会负责解释并修订。

第十八条本工作制度自公司董事会审议通过之日起实施,修改时亦同。

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