证券简称：康缘药业证券代码：600557公告编号：2025-042
江苏康缘药业股份有限公司关于取消监事会、修改《公司章程》并修订部分治理
制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2025年12月11日召开，审议通过了《关于取消监事会并修改<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，具体内容如下：
一、涉及《公司章程》变更的情况
（一）取消监事会根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、监管制度的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，并修改《公司章程》，删除与监事会、监事相关内容，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
（二）增加董事会席位为保障董事会规范运行，满足公司发展需要，提升公司治理结构，根据公司实际情况，公司拟将董事会成员人数由9名增至11名，其中设1名职工代表董事。增加董事人数后，公司非独立董事人数由6名增至7名，独立董事人数由3名增至4名，独立董事人数占公司董事总人数比例不低于三分之一，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》等相关法律法规的规定。
二、修订《公司章程》相关条款鉴于上述调整事项，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具
体如下：
| 现行条款 | 拟修订为 |
| 第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书，以及经公司董事会认定的人员。 |
| 第十五条经依法登记，公司的经营范围：中药、化学药、生物药、天然药物制品、食品（以上按许可经营）、日用化学产品（限行业分类268类）的生产；药品、食品的原料、辅料、中间体、包装材料、试剂耗材（不含危化品）、设施设备的收购、加工、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家禁止或限制企业进出品的商品和技术除外）；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第十五条经依法登记，公司的经营范围：中药、化学药、生物药、天然药物制品、食品（以上按许可经营）、日用化学产品（限行业分类268类）的生产；药品、食品的原料、辅料、中间体、包装材料、试剂耗材（不含危化品）、设施设备的收购、加工、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家禁止或限制企业进出口的商品和技术除外）；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。……公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。……公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本公司章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 | |
| 第五十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数少于6人时；……（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 | 第五十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数少于8人时；……（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 |
| 第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十四条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第九十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名董事候选人。由股东担任的监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名。单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名董事、监事的，应在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选人数的一名。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司选举董事、监事应当采用累积投票制，即参加股东会的股东，包括通过网络投票的公众股股东（以下简称“出席股东”）所拥有的累积表决票数可以全部投向一位董事、监事候选人，也可以分散投向多位董事、监事候选人。在董事、监事候选人数多于应选人数时，应当采取差额选举方式。实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下：（一）股东会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并 | 第九十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权提名董事候选人。董事会中的职工代表董事由公司职工通过民主方式选举产生。单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名董事的，应在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。董事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选人数的一名。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。公司选举董事应当采用累积投票制，即参加股东会的股东，包括通过网络投票的公众股股东（以下简称“出席股东”）所拥有的累积表决票数可以全部投向一位董事候选人，也可以分散投向多位董事候选人。在董事候选人数多于应选人数时，应当采取差额选举方式。实行累积投票选举公司董事的具体程序与要求如下：（一）股东会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目；……（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每 |
| 在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目；……（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东会股东所持表决权的二分之一以上；…… | 个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选董事所得的票数必须达出席该次股东会股东所持表决权的二分之一以上；…… |
| 第一百〇七条……公司董事会不设职工代表董事。 | 第一百〇七条……公司董事会设一名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，无需提交股东会审议。 |
| 第一百一十六条公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十六条公司设董事会，董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东会报告；（七）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：……（八）法律、行政法规、中国证监会规则、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | 第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：……（八）法律、行政法规、中国证监会规则、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百四十条公司董事会设置审计委员会。 | 第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：…… | 第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：…… |
| 第一百七十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 | 第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百八十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 | 第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见，会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第二百〇四条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照持有股份的比例相应减少股份，法律另有规定或者股东会决议决定不按照股东持有股份的比例相应减少股份的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照持有股份的比例相应减少股份，法律另有规定或者股东会决议决定不按照股东持有股份的比例相应减少股份的除外。 |
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款主要内容保持不变。本次修订整体删除原《公司章程》中“第七章监事会”，其他如仅删除“监事”“监事会”相关表述或仅由“监事会”变更为“审计委员会”，不涉及实质内容改变的如条款序号变化、表述的变化、标点的调整等，不再逐项列示。修改后的《公司章程》最终以工商登记机关核准的内容为准。
《关于取消监事会并修改<公司章程>的议案》尚需提交公司股东会以特别决议方式审议,并提请股东会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等全部事宜。
三、修订公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对以下制度进行修订完善：
| 序号 | 制度名称 | 是否需提交股东会审议 |
| 1 | 股东会议事规则 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 是 |
| 3 | 独立董事工作制度 | 是 |
| 4 | 关联交易决策制度 | 是 |
| 5 | 募集资金管理办法 | 是 |
| 6 | 董事会审计委员会工作细则 | 否 |
| 7 | 董事会战略委员会工作细则 | 否 |
| 8 | 独立董事专门会议工作细则 | 否 |
| 9 | 董事会秘书工作制度 | 否 |
| 10 | 总经理工作细则 | 否 |
| 11 | 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 | 否 |
| 12 | 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用专项制度 | 否 |
| 13 | 信息披露管理制度 | 否 |
| 14 | 自愿信息披露管理制度 | 否 |
| 15 | 内幕信息知情人登记管理制度 | 否 |
| 16 | 投资者关系管理制度 | 否 |
其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》需提交股东会审议，《股东会议事规则》《董事会议事规则》需以特别决议方式表决通过，并自股东会审议通过之日起生效。其余制度自董事会审议通过之日起生效。
修订后的16项制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2025年12月11日