保定天威保变电气股份有限公司二〇二六年第二次临时股东会会议材料

二〇二六年三月

保变电气二〇二六年第二次临时股东会会议材料目录

目录

1.保变电气二〇二六年第二次临时股东会会议须知

...... 22.保变电气二〇二六年第二次临时股东会授权委托书 ...... 4

3.保变电气二〇二六年第二次临时股东会会议议程 ...... 5

4.保变电气二〇二六年第二次临时股东会会议议案 ...... 6

（

）关于公司2026年度日常关联交易预计的议案 ...... 6

保变电气二〇二六年第二次临时股东会会议须知

保定天威保变电气股份有限公司二〇二六年第二次临时股东会会议须知

为了维护投资者的合法权益，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会发布的《上市公司股东会规范意见》以及《公司章程》的规定，制定如下规定，望出席股东会的全体人员遵守执行：

1、股东会设秘书处，负责会议的程序安排和会务工作。

2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。

3、股东会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

4、股东及股东代表参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

5、股东会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票。

6、股东会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问题提出质询的，应当先向会议秘书处报名，经会议主持人许可，方能发言或提出问题。

7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过十分钟。

8、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项

保变电气二〇二六年第二次临时股东会会议须知

议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次会议议程的议案，参会股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。

、参加股东会的股东及股东代表、董事及其他人员，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。

、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2026年

月

日

保变电气二〇二六年第二次临时股东会授权委托书

保定天威保变电气股份有限公司二〇二六年第二次临时股东会授权委托书保定天威保变电气股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年

月

日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

序号

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

保变电气二〇二六年第二次临时股东会会议议程

保定天威保变电气股份有限公司二〇二六年第二次临时股东会会议议程

会议时间：

2026年

月

日上午

：

会议地点：保定市天威西路2222号公司会议室会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事及相关高级管理人员、律师

现场会议议程：

一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员

二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数

三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东及股东代表以举手方式表决

四、逐项宣读本次股东会议案

五、股东及股东代表就本次股东会议题分别审议并表决

六、公司董事及相关高级管理人员回答股东的提问

七、计票人统计本次股东会议案现场表决情况

八、总监票人宣布本次股东会现场表决结果

九、主持人宣布保变电气二〇二六年第二次临时股东会现场会议闭幕

十、董事在股东会决议及会议记录上签字

保定天威保变电气股份有限公司二〇二六年第二次临时股东会关于公司2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2026年3月5日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事刘东升、赵永强、张超、刘延回避表决后，该项议案由5名非关联董事表决，该项议案以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

公司召开2026年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：关联交易产生是因公司正常生产经营业务的需要而进行的，关联交易参照市场价格，公平合理。关联交易体现了公平合理的市场化原则，不存在损害公司及全体股东的权益。同意将此议案提交公司董事会审议。

（二）2025年日常关联交易的预计和执行情况

2025年2月19日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预测的议案》，该议案于2025年

月

日经公司2025年第一次临时股东大会审议通过，公司对2025年度日常关联交易进行了预测。（详见2025年2月20日和2025年3月8日，公司披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》上的有关公告）。

截至2025年12月31日，公司关联采购商品或接受劳务发生32,058.11万元，关联销售商品或提供劳务发生9,137.89万元,共计41,196.00万元,详见下表：

关联交易类别

注：

2025年实际发生金额为未经审计数据，最终以审计结果为准。

（三）预计2026年日常关联交易内容

2026年关联采购商品或接受劳务预算总额257,500万元，关联销售商品或提供劳务预算总额83,000万元，共计340,500万元，详见下表：

中国电气装备其他所属公司

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方的基本情况

1、中国电气装备集团供应链科技有限公司（简称“供应链公司”）统一社会信用代码：91310106MA7MBCP526法定代表人：石丹成立时间：2022年3月31日注册资本：100,000万元注册地址：上海市静安区寿阳路

弄

、

、

号

层主营业务：许可项目：印刷品装订服务；互联网信息服务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：招投标代理服务；采购代理服务；政府采购代理服务；广告设计、代理；会议及展览服务；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；办公服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；电力设施器材销售；电线、电缆经营；轨道交通专用设备、关键

系统及部件销售；电力电子元器件销售；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新能源原动设备销售；光伏发电设备租赁；机械电气设备销售；发电机及发电机组销售；新能源汽车电附件销售；发电技术服务；风力发电技术服务；海洋能系统与设备销售；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；海洋工程装备销售；电工器材销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备销售；国内货物运输代理；运输货物打包服务；国内集装箱货物运输代理；机械设备销售；电子产品销售；销售代理；高性能有色金属及合金材料销售；汽车零配件批发；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车装饰用品销售；金属材料销售；金属结构销售；试验机销售；有色金属合金销售；电子专用材料销售；特种设备销售；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2024年12月31日，资产总额567,170万元，净资产113,250万元；2024年度实现营业收入34,867万元，实现净利润5,230万元；2025年9月30日，资产总额710,146万元，净资产126,351万元；2025年前三季度实现营业收入81,618万元，实现净利润6,390万元。

、中国电气装备集团国际电力有限公司（简称“国际电气公司”）

统一社会信用代码：91310106MACK30062R

法定代表人：张帆

成立时间：

2023年

月

日

注册资本：200,000万元人民币

注册地址：上海市静安区康宁路328号901室

主营业务：一般项目：电力设施器材销售；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；电工仪器仪表销售；发电机及发电机组销售；海上风力发电机组销售；陆上风力发电机组销售；风力发电技术服务；

光伏设备及元器件销售；新能源原动设备销售；电池销售；储能技术服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；销售代理；贸易经纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；劳务服务（不含劳务派遣）；工程造价咨询业务；工程管理服务；海水淡化处理；会议及展览服务；招投标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国营贸易管理货物的进出口；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。截至2024年12月31日，资产总额48,354万元，净资产43,540万元；2024年度实现营业收入4,520万元，实现净利润

万元；2025年9月30日，资产总额190,048万元，净资产47,412万元；2025年前三季度实现营业收入134,626万元，实现净利润3,872万元。

、山东电工电气集团有限公司（简称“山东电工电气”）统一社会信用代码：913700005578584429法定代表人：赵启成立时间：

2010年

月

日注册资本：350,000万元人民币注册地址：山东省济南市高新区汉峪金融商务中心5区5号楼

层主营业务：一般项目：电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电工机械专用设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电机制造；电机及其控制系统研发；电力行业高效节能技术研发；太阳能发电技

术服务；光伏发电设备租赁；新能源原动设备销售；对外承包工程；机械设备租赁；特种设备出租；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；工程管理服务；招投标代理服务；汽车新车销售；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；金属材料销售；移动终端设备销售；建筑材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；餐饮服务【分支机构经营】；住宿服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至2024年12月31日，资产总额3,648,967万元，净资产1,169,916万元；2024年度实现营业收入2,755,779万元，实现净利润72,565万元；2025年9月30日，资产总额2,943,798万元，净资产829,689万元；2025年前三季度实现营业收入1,358,482万元，实现净利润62,541万元。

4、保定同为电气设备有限公司（简称“同为电气”）统一社会信用代码：9113060007879885XK法定代表人：刘东升成立时间：2013年9月10日注册资本：5000万元人民币注册地址：保定市天威西路2399号主营业务：输配电设备及相关控制设备、电线电缆、电子和电工机械专用设备、仪器仪表的制造、销售、咨询、维修和改造，绝缘制品销售。电气产品技术的开发、咨询、技术推广服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他各类货物的进出口业务。（法律、行政法规或者国务

院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）

截至2024年

月

日，资产总额123,931万元，净资产-48,344万元；2024年度实现营业收入89,236万元，实现净利润-40万元；2025年9月30日，资产总额127,934万元，净资产-52,800万元；2025年前三季度实现营业收入57,575万元，实现净利润1,207万元。

5、中国西电电气股份有限公司（简称“中国西电”）统一社会信用代码：91610000673263286L法定代表人：赵永志成立时间：2008年4月30日注册资本：512,588.2352万元注册地址：陕西省西安市高新区唐兴路7号A座主营业务：输配电和控制设备及相关电器机械和器材、机械电子一体化产品、电子通信设备、普通机械的研究、设计、制造、销售及相关技术研究、服务；经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，国内外电网、电站成套工程的总承包和分包，及其他进出口贸易；商务服务和科技交流业务；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2024年12月31日，资产总额4,613,260万元，净资产2,482,825万元；2024年度实现营业总收入2,228,053万元，实现净利润121,955万元；2025年9月30日，资产总额4,766,213万元，净资产2,561,490万元；2025年前三季度实现营业收入1,695,906万元，实现净利润117,856万元。

6、河南平高电气股份有限公司（简称“平高电气”）统一社会信用代码：91371000264205587G法定代表人：孙继强成立时间：1998年12月14日

注册资本：

135,692.1309万元注册地址：河南省平顶山市南环东路

号主营业务：业务范围涵盖输配电设备及其核心零部件的研发、设计、制造、销售、安装、检测、检修、服务及相关设备成套、电力工程总承包、全过程工程咨询、综合能源服务、电锅炉及热储能、海上风电并网装备、智慧电网装备等业务。核心业务为中压、高压、超高压、特高压交直流开关设备研发制造、销售安装、检修服务。截至2024年

月

日，资产总额2,174,259万元，净资产1,096,526万元；2024年度实现营业总收入1,204,161万元，实现净利润111,890万元；2025年

月

日，资产总额2,272,451万元，净资产1,188,306万元；2025年前三季度实现营业收入843,556万元，实现净利润105,757万元。

（二）关联关系说明供应链公司、国际电力公司、中国西电及其所属公司、山东电工电气及其所属公司、平高电气及其所属公司、同为公司及其所属公司与本公司同受同一最终控制方中国电气装备集团有限公司控制。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析上述关联人的主要财务指标正常且经营情况良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策公司与关联方发生的日常关联交易均以市场价为基础确定，定期结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响公司与上述公司发生的关联交易均与日常经营相关，提供本公司变压器产品生产所需的大部分组件，且产品品质优良，能满足公司制造工艺的需要。本公司与关联方之间发生的关联交易，定价原则合理、公允，不会形成对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，公司按照相关法律法规规定履行审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形。

该议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2026年3月23日