中信证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司使用部分募集资金向权属公司
提供借款以实施募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门钨业”或“发行人”）2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司本次使用部分募集资金向权属公司提供借款以实施募投项目的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051号），公司向特定对象发行股票169,579,326股，发行价为每股人民币20.80元，共计募集资金人民币3,527,249,980.80元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币11,048,613.82元后，实际募集资金净额为人民币3,516,201,366.98元。截至2024年11月25日止，公司收到中信证券转入的股东认缴股款扣除保荐费及承销费（含增值税）、持续督导费（含增值税）后汇入的募集资金人民币3,517,920,055.85元。2024年11月26日，募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（致同验字（2024)第351C000448号）与《厦门钨业股份有限公司验资报告》（致同验字(2024)第351C000449号）。
为规范本次募集资金的存放、使用与管理，公司及权属公司（募投项目实施主体）设立募集资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与募集资金专户开户银行、保荐人签署《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
2026年3月10日，公司股东会审议通过了《关于部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目的议案》，项目变更后公司募投项目及募集资金使用计划具体情况如下：
单位：人民币万元
| 募投项目名称 | 变更前项目总投资金额 | 变更前募集资金拟投入金额 | 变更后项目总投资金额 | 变更后募集资金拟投入金额 | 以增资方式投入金额 | 拟以借款方式投入的募集资金金额 | |
| 1 | 硬质合金切削工具扩产项目 | 105,030.31 | 100,000.00 | 105,030.31 | 100,000.00 | 40,000.00 | 60,000.00 |
| 2 | 1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目 | 123,554.87 | 105,000.00 | 61,171.05 | 47,000.00 | 40,000.00 | 7,000.00 |
| 3 | 博白县油麻坡钨钼矿建设项目 | 86,258.40 | 75,000.00 | 86,258.40 | 75,000.00 | 3,377.00 | 71,623.00 |
| 4 | 扩产硬面材料产线建设项目 | - | - | 16,284.50 | 11,130.00 | 0 | 11,130.00 |
| 5 | 年产2亿片数控刀片基体厂房并新增年产5500万片数控刀片基体产能建设项目 | - | - | 25,767.02 | 23,870.00 | 0 | 23,870.00 |
| 6 | 金属切削方案工程中心建设项目 | - | - | 38,786.00 | 23,000.00 | 0 | 23,000.00 |
三、本次使用部分募集资金向权属公司提供借款的基本情况
（一）本次使用募集资金向权属公司借款以实施募投项目的基本情况
“扩产硬面材料产线建设项目”、“年产2亿片数控刀片基体厂房并新增年产5500万片数控刀片基体产能建设项目”和“金属切削方案工程中心建设项目”分别由全资子公司洛阳金鹭硬质合金工具有限公司（以下简称“洛阳金鹭”）、控股子公司九江金鹭硬质合金有限公司（以下简称“九江金鹭”）及控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司（以下简称“厦门金鹭”）全资子公司厦门金鹭先进
陶瓷材料有限公司（以下简称“金鹭陶瓷”）组织实施，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟使用募集资金向洛阳金鹭、九江金鹭及金鹭陶瓷提供借款以实施募投项目。公司拟根据募投项目建设安排及资金需求，分次逐步向洛阳金鹭、九江金鹭及金鹭陶瓷提供借款，相关借款的进度将根据募投项目的实际需求推进。借款期限为自实际借款之日起不超过5年，到期后如双方无异议，自动续期。借款利率参考借款时点全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR），由双方协商确定。根据募集资金投资项目建设实际情况，借款可提前偿还或到期后续借。公司董事会授权公司总裁班子在借款额度范围内签署相关合同文件，同时授权公司财务中心负责具体实施相关事宜。
本次借款募集资金将专项用于募投项目的实施，不得用作其他用途。提供借款具体情况如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 项目总投资金额 | 实施主体 | 提供借款金额 | 备注 | |
| 1 | 扩产硬面材料产线建设项目 | 16,284.50 | 洛阳金鹭 | 11,130.00 | 全资子公司 |
| 2 | 年产2亿片数控刀片基体厂房并新增年产5500万片数控刀片基体产能建设项目 | 25,767.02 | 九江金鹭 | 23,870.00 | 控股子公司 |
| 3 | 金属切削方案工程中心建设项目 | 38,786.00 | 金鹭陶瓷 | 23,000.00 | 厦门金鹭全资子公司 |
| 合计 | 80,837.52 | - | 58,000.00 | - | |
同时，根据厦门虹鹭“1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目”变更后募集资金需求，相应将使用向特定对象发行股票的募集资金向厦门虹鹭提供借款的额度调减至7,000万元。
（二）借款对象基本情况
.洛阳金鹭基本情况
| 公司名称 | 洛阳金鹭硬质合金工具有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410300053364852T |
| 类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 法定代表人 | 吴高潮 |
| 注册资本 | 105,000万元 |
| 成立日期 | 2012年8月29日 |
| 注册地址 | 中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区辛店镇滨河北路68号 |
| 经营范围 | 硬质合金制品及其他钨金属制品的生产及国内外销售；生产所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口、销售及设备租赁；金属粉末、硬质合金制品的加工；接受商品委托检验、检测服务；机电设备的安装、维修及技术咨询服务。 |
| 股权结构 | 厦门钨业100% |
洛阳金鹭最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 115,126.89 | 109,173.87 |
| 负债合计 | 20,402.26 | 23,579.56 |
| 净资产 | 94,724.63 | 85,594.31 |
| 项目 | 2025年1-12月 | 2024年1-12月 |
| 营业收入 | 102,852.39 | 84,647.81 |
| 净利润 | 8,910.29 | 7,215.70 |
| 审计机构 | 未经审计 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
2、九江金鹭基本情况
| 公司名称 | 九江金鹭硬质合金有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360400584029658P |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 吴高潮 |
| 注册资本 | 40,000万元 |
| 成立日期 | 2011年10月26日 |
| 注册地址 | 江西省九江市经济技术开发区城西港区春江路18号 |
| 经营范围 | 一般项目：金属工具制造，金属工具销售，有色金属合金制造，有色金属合金销售，金属成形机床制造，金属成形机床销售，烘炉、熔炉及电炉制造，烘炉、熔炉及电炉销售，模具制造，模具销售，矿山机械制造，矿山机械销售，新材料技术推广服务，合成材料销售，表面功能材料销售，非金属矿及制品销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 公司名称 | 九江金鹭硬质合金有限公司 |
| 股权结构 | 厦门钨业70%；五矿有色金属股份有限公司30% |
九江金鹭最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 96,617.62 | 83,931.92 |
| 负债合计 | 25,681.73 | 14,896.50 |
| 净资产 | 70,935.89 | 69,035.41 |
| 项目 | 2025年1-12月 | 2024年1-12月 |
| 营业收入 | 171,950.22 | 160,264.24 |
| 净利润 | 10,486.01 | 9,634.71 |
| 审计机构 | 未经审计 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
3、金鹭陶瓷基本情况
| 公司名称 | 厦门金鹭先进陶瓷材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350200MAK5RYGR0B |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 孙东平 |
| 注册资本 | 19,000万元 |
| 成立日期 | 2026年1月15日 |
| 注册地址 | 厦门市湖里区华昌路134号201室之十八 |
| 经营范围 | 一般项目：特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；新材料技术研发；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属工具制造；金属工具销售；模具制造；模具销售；金属材料销售；金属切削机床制造；机械设备研发；机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 厦门金鹭100% |
金鹭陶瓷为厦门金鹭新设全资子公司，暂无经营财务数据。
四、本次借款的目的及对公司的影响本次使用部分募集资金对洛阳金鹭、九江金鹭、金鹭陶瓷提供借款，是基于公司募投项目实际建设的需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使
用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。同时，洛阳金鹭为公司全资子公司，九江金鹭为公司控股子公司，金鹭陶瓷为公司控股子公司厦门金鹭的全资子公司，公司对其具有控制权，本次借款财务风险可控。
五、本次提供借款后的募集资金管理为保障募集资金的使用符合相关要求，洛阳金鹭、九江金鹭、金鹭陶瓷将分别与公司、保荐人及募集资金专户开户银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》并设立募集资金专项账户，用于存放汇入的募集资金，借款将专门用于相应募集资金投资项目的建设。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定规范使用募集资金，确保募集资金的使用合法、有效。
六、公司履行的审议程序公司于2026年
月
日召开了第十届董事会独立董事专门会议第十四次会议、第十届董事会审计委员会第十九次会议及第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向权属公司提供借款以实施募投项目的议案》。本次借款事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次借款事项在董事会决策权限范围内。本事项无需提交公司股东会审议。
七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：
公司本次使用部分募集资金向权属公司提供借款以实施募投项目系根据募投项目需要，本次借款事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关规定，以及公司募集资金管理制度等相关规定。公司本次使用部分募集资金向权属公司提供借款以实施募投项目事项不存在变相改变募集资金
使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐人对公司使用部分募集资金向权属公司提供借款以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）