厦门钨业股份有限公司

2025年第三次临时股东会

会议资料

董秘办编制2025年12月

2025年第三次临时股东会会议资料目录

关于召开2025

年第三次临时股东会的通知 ...... 1议案一：关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资被动形成对外担保的议案9议案二：关于调整关联方及2025年度日常关联交易预计的议案 ...... 14

议案三：关于公司经营范围调整暨修订《公司章程》的议案 ...... 21

议案四：关于选举第十届董事会非独立董事的议案 ...... 23

厦门钨业股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次2025年第三次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年12月15日14点30分

召开地点：厦门市思明区展鸿路81号翔业国际大厦21层本公司1号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年

月

日至2025年12月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的

:

-

:

。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，相关公告已于2025年

月

日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》。

（二）特别决议议案：议案

。

（三）对中小投资者单独计票的议案：议案

2.01、议案

2.02、议案

2.03。

（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案

2.01、议案

2.02、议案

2.03。

应回避表决的关联股东名称：福建省冶金（控股）有限责任公司、福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司对议案2.01回避表决；厦门徕泽丰科技有限公司（如持有公司股份）对议案

2.02回避表决；厦门赤金厦钨金属资源有限公司（如持有公司股份）对议案2.03回避表决。

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2。

(七)为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

(一)登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、代理人本人身份证、委托人身份证复印件办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

(二)登记时间：

2025年

月

日-12月

日期间（工作日9:00-12:00、14:00-17:00）。

(三)登记地点：本公司董秘办公室

地址：厦门市思明区展鸿路81号翔业国际大厦22层董秘办公室

邮编：

361009

联系人：苏丽玉

联系电话：

0592-5363856传真：

0592-5363857

六、其他事项

(一)本次股东会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

(二)出席现场会议人员请于会议开始前半个小时至会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司董事会

2025年11月26日

附件1：授权委托书

附件

：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

厦门钨业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月15日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

序号

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号/受托人身份证号/统一社会信用代码：统一社会信用代码：

委托日期：年月日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

厦门钨业股份有限公司议案一：关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资

被动形成对外担保的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况鉴于厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月底向厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦钨电机”）非同比例增资，本次增资后，厦钨电机及其控股子公司已纳入公司合并报表范围。增资前，厦钨电机控股子公司厦门势拓御能科技有限公司（以下简称“势拓御能”）向金融机构融资余额为10,018万元，由厦钨电机提供全额连带责任保证，公司按持有势拓御能49%的股权比例为厦钨电机提供反担保，同时势拓御能为该担保事项向公司提供反担保。增资完成后，厦钨电机对势拓御能的前述担保被动形成上市公司的对外担保，同时公司为厦钨电机提供反担保协议将终止，势拓御能为该担保事项向公司提供反担保协议也将同步终止。厦钨电机拟继续为势拓御能提供不超过人民币10,018万元或其他等值货币的全额连带责任保证（最高担保余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等）,有效期自公司本次股东会批准之日至2025年年度股东会召开之日。担保计划如下：

单位：人民币万元

备注：本表的“担保余额”及“本次审批的担保额度”均为公司对厦钨电机增资后，厦钨电机纳入公司并表范围后被动形成的对外担保余额。

（二）履行的内部决策程序

本担保事项已经2025年11月25日召开的审计委员会及公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议批准。

二、担保人基本情况

公司名称：厦钨电机工业有限公司

统一社会信用代码：

91350200MA31M8QP5T

成立时间：2018年4月18日

注册地址：厦门市集美区灌口镇金辉西路

-

号

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：张畅

注册资本：100,000.00万元人民币

经营范围：微电机及其他电机制造；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；工程管理服务；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；其他技术推广服务；建筑物清洁服务；装卸搬运；国际货物运输代理；国内货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；建筑装饰业；电气安装；管道和设备安装；物业管理；停车场管理；房地产租赁经营；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；安全系统监控服务（不含报警运营服务）；其他安全保护服务（不含须经审批许可的项目）；会议及展览服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。

厦钨电机最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元币种：人民币

三、被担保人基本情况企业名称：厦门势拓御能科技有限公司统一社会信用代码：91350200MA33T7UM38类型：有限责任公司成立日期：2020年4月27日法定代表人：钟可祥注册资本：12,000万元股权结构：厦钨电机持股51%、厦门钨业持股49%住所：厦门市集美区灌口金辉西路8-4号经营范围：一般项目：汽车零部件研发；电机制造；汽车零部件及配件制造；电动机制造；发电机及发电机组制造；电机及其控制系统研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件加工；电工机械专用设备制造；集成电路设计；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；工业自动控制系统装置制造；电力电子元器件销售；发电机及发电机组销售；机械零件、零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无被担保人是否属于失信被执行人：否被担保人与上市公司的关系：势拓御能为厦钨电机的控股子公司。公司对厦钨电机非同比例增资完成后，势拓御能将成为公司合并报表范围内子公司。

势拓御能最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元币种：人民币

四、担保协议的主要内容

（一）担保协议2023年

月，厦钨电机与兴业银行股份有限公司厦门分行签署了《最高额保证合同》（编号：兴银厦花支额保字2023011号），为势拓御能提供人民币最高金额不超过

,

万元融资提供，保证额度有效期自2023年

月

日至2024年

月

日。合同同时约定，合同项下保证担保的债务的发生日必须在保证额度有效期内，每笔债务到期日可以超过保证额度有效期的到期日，即不论债务人单笔债务的到期日是否超过保证额度有效期的到期日，保证人对被保证的债权都应承担连带保证责任。

势拓御能存量融资借款的发生日在保证额度有效期内，对应的融资余额为

,

万元。厦钨电机应按合同约定为势拓御能的存量融资借款提供不超过人民币

,

万元或其他等值货币的全额连带责任保证，担保期间为主债权到期之日起三年(借款到期日为2028年

月

日)。

（二）反担保终止协议公司将和厦钨电机和势拓御能分别签订《反担保终止协议》，公司对厦钨电机非同比例增资完成后，因上述势拓御能融资事项签订的原《反担保协议》将同步终止。

五、担保的必要性和合理性本次对外担保系为公司对厦钨电机非同比例增资使得厦钨电机纳入上市公司合并报表而被动形成的对外担保。厦钨电机已纳入公司合并报表范围，继续履行担保合同可以保障势拓御能业务发展资金需要，支持势拓御能业务顺利开展，有利于公司的稳健经营和长远发展。

势拓御能为厦钨电机控股子公司，厦钨电机对其具有充分的控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险总体可控。

六、董事会意见

公司董事会认为：本次对外担保系为公司对厦钨电机非同比例增资使得厦钨电机纳入上市公司合并报表而被动形成的对外担保。会议同意由厦钨电机继续为其控股子公司势拓御能提供不超过人民币10,018万元或其他等值货币的全额连带责任保证，有效期自公司股东会批准之日至2025年年度股东会召开之日。公司为厦钨电机提供的反担保协议将随增资完成同步终止。

七、保荐机构意见

经核查，保荐人认为：公司向厦钨电机工业有限公司非同比例增资被动形成对外担保的事项已经公司审计委员会、第十届董事会第二十一次会议审议通过，符合相关法律法规。公司本次对外担保系为公司对厦钨电机非同比例增资使得厦钨电机纳入上市公司合并报表而被动形成的对外担保。厦钨电机纳入公司合并报表范围后，将继续履行担保合同，可以保障势拓御能业务发展资金需要，支持势拓御能业务顺利开展，有利于公司的稳健经营和长远发展。综上，保荐人对厦门钨业向厦钨电机工业有限公司非同比例增资被动形成对外担保的事项无异议。

八、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至2025年11月26日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币4,908.82万元，占公司2024年末经审计归母净资产的0.31%，其中对控股子公司的担保余额0万元，对参股公司的担保余额为4,908.82万元。前述担保均不存在逾期情况。上述担保余额为公司对厦钨电机增资前，公司为厦钨电机对势拓御能融资担保提供的反担保。增资完成后，以上反担保同步终止，厦钨电机为势拓御能提供的担保余额10,018万元将被动形成公司的对外担保余额。

以上议案，请股东会审议。

厦门钨业股份有限公司议案二：关于调整关联方及2025年度日常关联交易

预计的议案各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况鉴于公司于2025年

月底向厦钨电机非同比例增资，本次增资后，厦钨电机及其控股子公司已纳入公司合并报表范围，不再属于公司关联方，公司原预计与厦钨电机及其控股子公司的日常关联交易金额相应调减；且厦钨电机及其控股子公司与公司现有关联方形成新的关联交易。因此，公司拟对2025年日常关联交易预计金额进行相应调整。2025年日常关联交易原预计金额为264,075万元，本次拟调减19,015万元，调增52万元，调整后2025年日常关联交易预计金额为245,112万元。本次调整情况主要如下：

（一）本次交易完成后，公司与福建省工业控股集团有限公司（以下简称“省工控集团”）及其直接和间接控股公司之间的日常关联交易预计金额拟整体调减19,015万元。

（二）由于厦钨电机向公司现有关联方厦门徕泽丰科技有限公司（以下简称“徕泽丰”）租出资产并提供相应物业服务，因此公司相应新增2025年向徕泽丰租出资产预计金额40万元，提供劳务预计金额6万元。

（三）由于厦钨电机向公司现有关联方厦门赤金厦钨金属资源有限公司（以下简称“赤金厦钨”）租出资产并提供相应物业服务，因此公司相应新增2025年向赤金厦钨租出资产预计金额

万元，提供劳务预计金额

万元。

具体情况如下：

公司原预计与厦钨电机及其控股子公司2025年日常关联交易总金额为29,080万元，截至2025年10月31日已实际发生6,768.81万元，调整后与厦钨电机及其控股子公司2025年日常关联交易总金额为8,320万元。

单位：人民币万元

厦钨电机纳入公司合并报表范围后，预计与公司现有关联方工控集团及其直接和间接控股公司发生日常关联交易1,745万元，与徕泽丰发生日常关联交易46万元、与赤金厦钨发生日常关联交易

万元。

单位：人民币万元

综上，2025年公司日常关联交易预计金额拟进行部分调整，具体如下：

单位：人民币万元

交易类别

注：1.上述数据均为含税数（采购暂估除外）。

2.上述预计总额度范围内，提请股东会授权并允许公司及公司直接和间接控股公司在与以同一控制下的各个关联人发生的各类关联交易合计的预计总金额范围内进行调剂。

2025年日常关联交易原预计金额为264,075万元，本次拟调减19,015万元，调增

万元，调整后2025年日常关联交易预计金额为245,112万元。

二、关联方与关联关系介绍

（一）福建省工业控股集团有限公司

截至目前，福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）持有本公司28.38%股份，为本公司直接控股股东。省工控集团持有福建冶金80%股权，福建冶金持有福建稀土集团85.26%的股权，故省工控集团为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条的规定，直接或者间接控制上市公司的法人为公司的关联法人，故省工控集团为公司的关联法人。省工控集团基本情况如下：

公司名称：福建省工业控股集团有限公司

统一社会信用代码：

91350000MAEM2RU08J

法定代表人：杨方

注册资本：

800,000万元

成立日期：2025年5月27日

住所：福建省福州市晋安区岳峰镇连江北路

号福建机电大厦

主要股东：福建省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；新材料技术研发；钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；稀土功能材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；电池制造；纸浆制造；纸浆销售；纸制品制造；纸制品销售；纸制造；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备研发；机械设备销售；电工器材制造；电工器材销售；农业机械销售；农业机械制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业设计服务；日用百货销售；酒店管理；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程设计；建设工程施工；食盐生产；食盐批发；食品销售；食品生产；药品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；住宿服务；餐饮服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。截至2025年9月30日，该公司资产总额16,314,946.71万元、负债总额9,268,681.48万元，净资产7,046,265.23万元，期末资产负债率

56.81%；2025年1-9月实现营业收入8,074,775.11万元、净利润333,029.27万元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

（二）厦门徕泽丰科技有限公司公司关联自然人黄晓升先生担任徕泽丰董事长兼法定代表人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故徕泽丰为公司的关联法人。徕泽丰的基本情况如下：

公司名称：厦门徕泽丰科技有限公司统一社会信用代码：91350200MA8UR3X049法定代表人：黄晓升注册资本：2,423.922414万元成立日期：2022年3月25日住所：厦门市翔安区香山街道翔安南路5002号1009室G

主要股东：黄晓升持股41.668%经营范围：一般项目：增材制造；增材制造装备制造；增材制造装备销售；3D打印服务；3D打印基础材料销售；金属材料制造；金属材料销售；模具销售；模具制造；新材料技术研发；机械设备研发；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

（三）厦门赤金厦钨金属资源有限公司本公司董事兼常务副总裁钟可祥先生担任赤金厦钨董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故赤金厦钨为公司的关联企业。

公司名称：厦门赤金厦钨金属资源有限公司统一社会信用代码：

91310107MAC3A0102L类型：有限责任公司法定代表人：赵强注册资本：40,000万元成立日期：

2022年

月

日主要股东：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司持股51%住所：厦门市集美区灌口镇金辉西路8-3号301室经营范围：稀土功能材料销售；选矿；金属矿石销售；有色金属铸造；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；冶金专用设备销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型催化材料及助剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2025年9月30日，该公司资产总额48,598.42万元、负债总额8,953.71万元，净资产39,644.71万元，期末资产负债率

18.42%；2025年1-9月实现营业收入8,612.25万元、净利润-1,448.28万元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

三、履约能力分析

上述关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联方为依法存续且经营正常企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。

四、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的定价政策和定价依据

公司及其权属公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。

（二）关联交易协议签署情况

为了进一步规范公司日常关联交易执行情况，公司已与省工控集团签署《日常关联交易之框架协议》，对公司与省工控集团及其直接和间接控股公司之间的交易类型、交易定价原则等予以约定，具体业务合同在实际业务发生时签署。厦钨电机已遵循公允性原则，参照市场价格与徕泽丰、赤金厦钨分别签署《厂房租赁合同书》《物业管理服务合同》，对厦钨电机向徕泽丰、赤金厦钨提供厂房租赁、提供物业服务等予以约定。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及其权属公司与各关联方进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益。本次调整2025年日常关联交易预计系因公司关联方范围变动所作的相应安排，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要。

上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。。

六、专项核查意见

（一）独立董事专门会议意见经核查，本次调整关联方及2025年度日常关联交易，是公司开展日常生产经营活动的需要，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。会议同意公司调整关联方及2025年度日常关联交易的相关事项。此关联交易事项提交公司第十届董事会第二十一次会议审议通过后，将提交公司股东会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

（二）审计委员会意见公司及权属公司预计的各项日常关联交易系公司正常生产经营所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司和股东利益。会议同意公司调整关联方及2025年度日常关联交易预计的相关事项。此关联交易事项提交公司第十届董事会第二十一次会议审议通过后，将提交股东会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

（三）保荐机构意见经核查，中信证券认为：厦门钨业本次调整关联方及2025年度日常关联交易预计额度事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会、董事会审议通过，关联董事回避表决，并将提交股东会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。厦门钨业本次调整关联方及2025年度日常关联交易预计额度事项系正常经营活动所需，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，亦不会因此对关联方产生较大依赖。综上，中信证券关于厦门钨业调整关联方及2025年度日常关联交易预计额度事项无异议。

以上议案，请股东会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

厦门钨业股份有限公司议案三：关于公司经营范围调整暨修订《公司章程》

的议案各位股东及股东代表：

公司第十届董事会第二十一次会议于2025年11月25日召开，会议审议通过了《关于公司经营范围调整暨修订<公司章程>的议案》。公司经营范围本次修订删除了“房地产开发与经营”，同时根据公司实际情况，按照国家市场监督管理总局发布的经营范围规范目录进行相应调整。具体修订如下：

除上述修订外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议。公司董事会同时提请股东会授权公司总裁班子及其授权人士办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。修订后的《厦门钨业股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司2025年11月26日公告。

以上议案，请股东会审议。

厦门钨业股份有限公司议案四：关于选举第十届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：

鉴于公司董事会于2025年11月25日收到公司非独立董事王丹女士递交的书面辞职报告。因工作调整原因，王丹女士申请辞去公司第十届董事会非独立董事、副董事长职务。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，王丹女士的辞职报告自送达董事会时生效。

为保证公司董事会正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2025年11月25日召开了第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向股东会提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名王玉珍女士为公司第十届非独立董事候选人（简历详见附件），并提请公司股东会选举，拟任任期自公司股东会审议通过之目起至第十届董事会任期届满之目止。

公司董事会提名与薪酬考核委员会发表意见如下：本次公司董事会推荐的非独立董事候选人，推荐程序及任职资格符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他有关规定，同意将该议案提交公司第十届董事会第二十一次会议审议，并提交公司股东会选举。

以上议案，请股东会审议。

附件：

王玉珍女士简历王玉珍，女，汉族，1983年6月出生，硕士研究生学历。历任湖南有色金属股份有限公司财经证券部助理主办、主办，五矿有色金属控股有限公司科技信息部主管，中钨高新材料股份有限公司证券部经理、高级经理、证券事务代表。现任中钨高新材料股份有限公司证券法务部（董事会办公室）总经理、证券事务代表。