中信证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司调整关联方及2025年度日常关联交易预计的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门钨业”或“发行人”）向特定对象发行A股股票的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司调整关联方及2025年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序公司于2025年
月
日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整关联方及2025年度日常关联交易预计的议案》。董事会同意调整关联方及2025年度日常关联交易预计额度，关联董事已回避表决。该议案尚需提交公司股东会审议，关联股东应在股东会上对相关议案回避表决。该事项已经公司第十届董事会独立董事专门会议第十一次会议及第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
（二）
2025年度日常关联交易预计的调整情况鉴于公司拟向厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦钨电机”）非同比例增资，本次增资完成后，厦钨电机及其控股子公司将纳入公司合并报表范围，不再属于公司关联方，公司原预计与厦钨电机及其控股子公司的日常关联交易金额将相应调减；且厦钨电机及其控股子公司与公司现有关联方将形成新的关联交易。因此，公司拟对2025年日常关联交易预计金额进行相应调整。2025年日常关联交易原预计金额为264,075万元，本次拟调减19,015万元，调增
万元，调整后2025年日常关联交易预计金额为245,112万元。本次调整情况主要如下：
（一）本次交易完成后，公司与福建省工业控股集团有限公司（以下简称“省工控集团”）及其直接和间接控股公司之间的日常关联交易预计金额拟整体调减
19,015万元。
（二）由于厦钨电机向公司现有关联方厦门徕泽丰科技有限公司（以下简称“徕泽丰”）租出资产并提供相应物业服务，因此公司相应新增2025年向徕泽丰租出资产预计金额
万元，提供劳务预计金额
万元。
（三）由于厦钨电机向公司现有关联方厦门赤金厦钨金属资源有限公司（以下简称“赤金厦钨”）租出资产并提供相应物业服务，因此公司相应新增2025年向赤金厦钨租出资产预计金额
万元，提供劳务预计金额
万元。
具体情况如下：
公司原预计与厦钨电机及其控股子公司2025年日常关联交易总金额为29,080万元，截至2025年
月
日已实际发生6,768.81万元，调整后与厦钨电机及其控股子公司2025年日常关联交易总金额为8,320万元。单位：人民币万元交易类别交易对方
2025年原预计金额
2025年1-10月实际发生金额
2025年调整后预计金额
购买原材料及商品
厦钨电机工业有限公司及其控股子公司
22,0004,897.016,000其中：
1.厦门势拓伺服科技股份有限公司
8,0002,780.273,5002.厦门厦钨智能装备科技有限公司
7,000484.45
销售产品、商品
厦钨电机工业有限公司及其控股子公司
3,700787.77900提供劳务1,700563.91620接受劳务780155.65250租入资产900364.47550合计29,0806,768.818,320厦钨电机纳入公司合并报表范围后，预计与公司现有关联方省工控集团及其直接和间接控股公司发生日常关联交易1,745万元，与徕泽丰发生日常关联交易
万元、与赤金厦钨发生日常关联交易
万元。
单位：人民币万元交易类别交易对方预计金额购买原材料及商品
省工控集团及其直接和间接控股公司
销售产品、商品1,600提供劳务
交易类别交易对方预计金额
合计1,745租出资产
厦门徕泽丰科技有限公司
提供劳务
合计
租出资产
厦门赤金厦钨金属资源有限
公司
提供劳务
合计
综上，2025年公司日常关联交易预计金额拟进行部分调整，具体如下：
单位：人民币万元交易类别交易对方调整前调整后调整金额
购买原材料及商品
工控集团及其直接和间接控股公司
30,00014,035-15,965其中：
1.厦门势拓伺服科技股份有限公司
8,0003,500-4,5002.厦门厦钨智能装备科技有限公司
7,000
-6,200
销售产品、商品
省工控集团及其直接和间接控股公司
6,5005,300-1,200提供劳务1,800
-970接受劳务15,00014,470-530租入资产
-350合计54,20035,185-19,015交易类别交易对方调整前调整后调整金额租出资产厦门徕泽丰科技有限公司
4040提供劳务
合计
4646租出资产厦门赤金厦钨金属资源有限公司
提供劳务
合计
注：
1.上述数据均为含税数（采购暂估除外）。2.上述预计总额度范围内，提请股东会授权并允许公司及公司直接和间接控股公司在与以同一控制下的各个关联人发生的各类关联交易合计的预计总金额范围内进行调剂。2025年日常关联交易原预计金额为264,075万元，本次拟调减19,015万元，
调增
万元，调整后2025年日常关联交易预计金额为245,112万元。
二、关联方与关联关系介绍
（一）福建省工业控股集团有限公司截至目前，福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）持有公司
28.38%股份，为公司直接控股股东。省工控集团持有福建冶金80%股权，福建冶金持有福建稀土集团
85.26%的股权，故省工控集团为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条的规定，直接或者间接控制上市公司的法人为公司的关联法人，故省工控集团为公司的关联法人。省工控集团基本情况如下：
公司名称：福建省工业控股集团有限公司统一社会信用代码：
91350000MAEM2RU08J
法定代表人：杨方注册资本：
800,000万元成立日期：
2025年
月
日住所：福建省福州市晋安区岳峰镇连江北路
号福建机电大厦主要股东：福建省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；新材料技术研发；钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；稀土功能材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；电池制造；纸浆制造；纸浆销售；纸制品制造；纸制品销售；纸制造；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备研发；机械设备销售；电工器材制造；电工器材销售；农业机械销售；农业机械制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业设计服务；日用百货销售；酒店管理；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程设计；建设工程施工；食盐生产；食盐批发；食品销售；食品生产；药品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；住宿服务；餐饮服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）。截至2025年
月
日，该公司资产总额16,314,946.71万元、负债总额
9,268,681.48万元，净资产7,046,265.23万元，期末资产负债率
56.81%；2025年
1-9月实现营业收入8,074,775.11万元、净利润333,029.27万元（未经审计）。该公司目前生产经营情况一切正常。
（二）厦门徕泽丰科技有限公司公司关联自然人黄晓升先生担任徕泽丰董事长兼法定代表人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故徕泽丰为公司的关联法人。徕泽丰的基本情况如下：
企业名称：厦门徕泽丰科技有限公司统一社会信用代码：
91350200MA8UR3X049法定代表人：黄晓升注册资本：
2,423.922414万元成立日期：
2022年
月
日住所：厦门市翔安区香山街道翔安南路5002号1009室G
主要股东：黄晓升持股
41.668%
经营范围：一般项目：增材制造；增材制造装备制造；增材制造装备销售；3D打印服务；3D打印基础材料销售；金属材料制造；金属材料销售；模具销售；模具制造；新材料技术研发；机械设备研发；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。该公司目前生产经营情况一切正常。
（三）厦门赤金厦钨金属资源有限公司
公司董事兼常务副总裁钟可祥先生担任赤金厦钨董事，根据《上海证券交易
所股票上市规则》第
6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故赤金厦钨为公司的关联企业。公司名称：厦门赤金厦钨金属资源有限公司统一社会信用代码：
91310107MAC3A0102L
类型：有限责任公司法定代表人：赵强注册资本：
40,000万元成立日期：
2022年
月
日主要股东：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司持股51%住所：厦门市集美区灌口镇金辉西路8-3号
室经营范围：稀土功能材料销售；选矿；金属矿石销售；有色金属铸造；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；冶金专用设备销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型催化材料及助剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2025年
月
日，该公司资产总额48,598.42万元、负债总额8,953.71万元，净资产39,644.71万元，期末资产负债率
18.42%；2025年1-9月实现营业收入8,612.25万元、净利润-1,448.28万元（未经审计）。该公司目前生产经营情况一切正常。
三、履约能力分析
上述关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联方为依法存续且经营正常企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的定价政策和定价依据
公司及其权属公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不
偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。
（二）关联交易协议签署情况为了进一步规范公司日常关联交易执行情况，公司已与省工控集团签署《日常关联交易之框架协议》，对公司与省工控集团及其直接和间接控股公司之间的交易类型、交易定价原则等予以约定，具体业务合同在实际业务发生时签署。厦钨电机已遵循公允性原则，参照市场价格与徕泽丰、赤金厦钨分别签署《厂房租赁合同书》《物业管理服务合同》，对厦钨电机向徕泽丰、赤金厦钨提供厂房租赁、提供物业服务等予以约定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响公司及其权属公司与各关联方进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益。本次调整2025年日常关联交易预计系因公司关联方范围变动所作的相应安排，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合公司的经营发展需要。
上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
六、专项核查意见
（一）独立董事专门会议意见
经核查，本次调整关联方及2025年度日常关联交易，是公司开展日常生产经营活动的需要，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。会议同意公司调整关联方及2025年度日常关联交易的相关事项。此关联交易事项提交公司第十届董事会第二十一次会议审议通过后，将提交公司股东会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。
（二）审计委员会意见公司及权属公司预计的各项日常关联交易系公司正常生产经营所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司和股东利益。会议同意公司调整关联方及2025年度日常关联交易预计的相关事项。此关联交易事项提交公司第十届董事会第二十一次会议审议通过后，将提交股东会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。
七、保荐人核查意见经核查，中信证券认为：厦门钨业本次调整关联方及2025年度日常关联交易预计额度事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会、董事会审议通过，关联董事回避表决，并将提交股东会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。厦门钨业本次调整关联方及2025年度日常关联交易预计额度事项系正常经营活动所需，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，亦不会因此对关联方产生较大依赖。综上，中信证券关于厦门钨业调整关联方及2025年度日常关联交易预计额度事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司调整关联方及2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
__________________________
张欢吴小琛
中信证券股份有限公司
年月日