中信证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司向厦钨电机工业有限公司

非同比例增资暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门钨业”或“发行人”）2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——持续督导》等有关规定，对公司向厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦钨电机”）非同比例增资暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及意见如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况厦钨电机现系厦门钨业参股公司，公司持有其40%股权，目前厦钨电机注册资本为100,000万元，拥有

家控股子公司。为促进厦钨电机经营发展，推动公司稀土永磁板块深度融合，助力公司稀土产业延链强链，公司计划向厦钨电机非同比例增资。本次交易拟以非公开协议方式进行，公司拟以现金出资25,120.41

万元向厦钨电机非同比例增资，其中22,448.98万元计入厦钨电机的注册资本，其余2,671.43万元计入厦钨电机的资本公积。厦钨电机另一股东福建省冶控私募基金管理有限公司（以下简称“冶控基金”）放弃优先认缴增资权，不参与本次增资。本次交易完成后，厦钨电机的注册资本将增加至122,448.98万元，公司持有厦钨电机股权从40%增至51%，成为厦钨电机控股股东；冶控基金所持股份从60%稀释至49%。本次交易完成后，公司合并财务报表范围将发生变更，厦钨电机及其控股子公司将纳入公司合并报表范围。

（二）本次交易尚需履行的审批和其他程序本次交易已于2025年

月

日经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、第十届董事会第二十一次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及公司章程等相关规定，无需提交公司股东会审议。

（三）过去

个月内关联交易情况过去

个月，公司与同一关联人进行的交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内，具体交易详见“八、已发生各类关联交易情况”）。过去

个月，公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、关联人及关联交易标的基本情况

（一）关联人关系说明厦钨电机、冶控基金均为公司间接控股股东福建省工业控股集团有限公司（以下简称“省工控集团”）下属企业，且公司董事兼常务副总裁钟可祥先生担任厦钨电机董事长，本次增资构成关联交易，关联董事应回避表决。

（二）本次交易涉及的关联方基本情况公司名称：福建省冶控私募基金管理有限公司统一社会信用代码：

91350128MA2XN8YC2F

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：朱美容注册资本：人民币40,000万元成立日期：

2015年

月

日住所：福州市鼓楼区朱紫坊

号-77室经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须

在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：福建省冶金（控股）有限责任公司持股100%冶控基金最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年

月

日2024年

月

日总资产814,530.06767,919.65

负债216,467.83216,909.34净资产598,062.24551,010.32

项目2025年1-9月2024年1-12月营业收入18,625.8229,590.28净利润44,481.0348,138.58审计机构未经审计

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

三、增资标的及关联人标的基本情况

（一）增资标的的名称和交易类别本次非同比例增资标的为厦钨电机。本次关联交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“购买资产”、“对外投资”。

（二）增资标的公司的基本信息公司名称：厦钨电机工业有限公司统一社会信用代码：

91350200MA31M8QP5T类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：张畅注册资本：

100,000.00万元人民币成立日期：

2018年

月

日住所：厦门市集美区灌口镇金辉西路8-1号

经营范围：微电机及其他电机制造；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；工程管理服务；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；其他技术推广服务；建筑物清洁服务；装卸搬运；国际货物运输代理；国内货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；建筑装饰业；电气安装；管道和设备安装；物业管理；停车场管理；房地产租赁经营；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；安全系统监控服务（不含报警运营服务）；其他安全保护服务（不含须经审批许可的项目）；会议及展览服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。

（三）增资标的的运营情况

交易标的整体运营情况良好。厦钨电机资信状况正常，不属于失信被执行人。

（四）增资标的的权属情况

本次交易的标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。厦钨电机向中国建设银行股份有限公司厦门海沧支行抵押借款9,600万，目前尚未到期，对本次增资事项不构成妨碍或影响。

（五）增资标的公司主要财务信息

本次增资标的厦钨电机（母公司）最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年

月

日2024年

月

日总资产109,511.16109,159.85负债16,332.6915,963.74净资产93,178.4693,196.11项目2025年1-9月2024年1-12月营业收入3,556.094,265.23净利润-37.66-399.74审计机构未经审计

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

厦钨电机目前控股子公司共

家，合并报表后最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年

月

日2024年

月

日总资产116,745.92121,072.21负债41,437.4941,120.79净资产75,308.4379,951.42项目2025年1-9月2024年1-12月营业收入18,625.8229,590.28

净利润-7,213.88-8,041.44

审计机构未经审计

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

（六）增资标的公司股权结构本次增资前后，厦钨电机股权结构如下：

序号

股东

增资前增资后认缴出资（万元）

持股比例

认缴出资（万元）

持股比例

福建省冶控私募基金管理有限公司

60,000.0060%60,000.0049%

厦门钨业股份有限公司

40,000.0040%62,448.9851%合计100,000.00100%122,448.98100%除本次交易评估外，最近

个月内交易标的未发生资产评估、增资、减资或改制的情况。冶控基金拟放弃本次对厦钨电机的增资权，不认缴本次增资并相应调减所持有的厦钨电机股权比例。

（七）增资标的子公司的情况厦钨电机控股子公司共

家，本次交易完成前股权结构如下：

本次交易完成后股权结构如下：

（八）增资标的及其子公司担保情况本次增资前，厦钨电机控股子公司厦门势拓御能科技有限公司（以下简称“势拓御能”）向金融机构融资，由其控股股东厦钨电机提供全额连带责任保证，公

司按持有势拓御能49%的股权比例为厦钨电机提供最高额度7,246.61万元的反担保，同时势拓御能为该担保事项向公司提供反担保。截至目前，势拓御能向兴业银行借款余额为10,018万元，其控股股东厦钨电机为其提供全额连带责任保证，公司按持有势拓御能49%的股权比例为厦钨电机实际提供的担保（反担保）余额为人民币4,908.82万元，同时势拓御能为该担保事项向公司提供反担保。本次交易完成后，厦钨电机及势拓御能将纳入公司合并报表范围，公司将和厦钨电机、势拓御能分别签订《反担保终止协议》，公司为厦钨电机提供的《反担保协议》将终止，势拓御能为该担保事项向公司提供的《反担保协议》将同步终止。厦钨电机成为公司的控股子公司后，厦钨电机对势拓御能提供担保事项构成“对合并报表范围内的子公司的担保”，公司将同步按照相关法律法规的规定履行审批程序和信披义务。

四、增资标的评估、定价情况

（一）增资标的评估情况根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《评估报告》，资产评估情况和评估结果如下：

、评估机构：联合中和土地房地产资产评估有限公司

、评估基准日：

2024年

月

日

、评估对象：本次资产评估对象为厦钨电机工业有限公司股东全部权益价值。

、评估范围：经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2024年

月

日的厦钨电机的全部资产及相关负债。

、评估方法：资产基础法和市场法。

、评估结论：

资产评估机构本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和方法，采用了资产基础法和市场法对厦钨电机拟增资扩股所涉及的厦钨电机股东全部权益价值进行了资产评估，本次资产评估采用市场法评估结果作为本报

告的评估结论。市场法评估采用了上市公司比较法，将评估对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经营数据作适当的修正，以此估算评估对象的合理价值；市场法综合了资产的“内在价值”和客户资源、专业人才、销售网络、专利等对资产价值的影响，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定。市场法评估结果：厦钨电机经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的评估基准日的股东全部权益（净资产）账面值为人民币

93,196.10万元，在满足资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下，经评定、估算确定厦钨电机在评估基准日的股东全部权益（净资产）评估值为人民币

111,900.00万元，评估增值18,703.90万元，增值率

20.07%。

、评估报告备案情况：按照国资相关规定，本次事项涉及的资产评估报告按照国有资产管理的相关规定已通过上级主管单位省工控集团的备案（闽工控评备[2025]5号）。

（二）增资标的的交易对价及方案基于上述评估结果，经交易双方协商确定，最终确定厦钨电机股东全部权益价值为111,900.00万元，厦门钨业拟非同比例增资25,120.41万元控股厦钨电机，采取非公开协议方式进行增资。增资后厦钨电机注册资本由100,000万元增加至122,448.98万元。厦门钨业增资25,120.41万元，其中22,448.98万元计入厦钨电机的注册资本，其余2,671.43万元计入厦钨电机的资本公积。增资后，厦门钨业将成为厦钨电机的控股股东，持有厦钨电机51%股权，冶控基金持有厦钨电机49%股权。本次交易价格以经上级主管单位省工控集团备案确认的评估报告所确定评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、拟签订协议主要内容和履约安排冶控基金、厦门钨业及厦钨电机拟签订《增资扩股协议》，主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：厦门钨业股份有限公司

乙方：福建省冶控私募基金管理有限公司丙方（目标公司）：厦钨电机工业有限公司

（二）增资扩股

各方同意以2024年

月

日为协议项下增资扩股的基准日（简称“基准日”）。丙方新增注册资本224,489,795.92元，由甲方以251,204,081.63元全部认缴（简称“增资款”），每股（每

元注册资本）认购价格为

1.119元，其中

224,489,795.92元计入注册资本，26,714,285.71元计入资本公积。乙方同意放弃对本次增资的优先认缴权，并认可甲方以“非同比例”方式认缴新增出资。增资扩股后丙方股权结构如下表所示：

序号股东名称注册资本（元）股比（%）

厦门钨业股份有限公司624,489,795.9251

福建省冶控私募基金管理有限公司600,000,000.0049

合计1,224,489,795.92100

（三）增资款支付方式和期限上述增资款即251,204,081.63元，甲方应在协议生效之日起

个工作日内一次性支付至目标公司指定账户。

（四）变更登记、备案目标公司应在协议生效之日起

个工作日内按增资扩股后的持股情况向甲乙方重新出具股东名册。如目标公司未在前述期限内完成出具，自目标公司收到增资款的当日，甲乙双方即有权按照增资扩股后的股权比例行使股东权利。

目标公司应在协议生效之日起

个工作日内，申请办理协议项下增资扩股所涉国有资产产权变动登记，其他各方应予以必要的配合。目标公司应在国有资产产权变动登记完成之日起

个工作日内，向厦门市市监局递交协议项下增资扩股变更登记所需的交易文件，其他各方应予以必要的配合。

（五）董事、董事会审计委员会和高级管理人员的变更登记和备案

目标公司董事、董事会审计委员会和高级管理人员（合称“新任经营管理团队”）按增资后各股东的持股比例合理确定，其中：

（

）董事会由

名董事组成，甲方推荐

名董事，乙方推荐

名董事。董事长由甲方推荐的董事担任。

（

）董事会审计委员会由

名董事组成，分别从甲方推荐的董事中选任

名，从乙方推荐的董事中选任

名，设董事会审计委员会主任

名，由甲方推荐的审计委员会成员担任。

（

）设总经理

名，财务负责人

名，视发展需要设副总经理若干名。总经理以及财务负责人人选均由甲方推荐。目标公司应在协议签署后及时召开股东会、董事会等有关会议，按协议规定视需要改选董事、董事长、审计委员会成员、董事会审计委员会主任、总经理、财务负责人和其他新任经营管理团队成员。

（六）过渡期安排

各方同意，在目标公司应在协议签署后及时召开股东会、董事会等有关会议，确定新任经营管理团队完成之日视为本次交易交割日。自基准日次日起至交割日止，为协议项下增资扩股交易的过渡期。目标公司在过渡期间产生的盈利或亏损（简称“期间损益”），由各股东按本次增资扩股前持有的目标公司股权比例享有和承担。前述期间损益以交割日上个月最后一日（以下简称“过渡期审计基准日”）经目标公司聘请的审计机构出具的且经各方确认的审计报告为准（简称“过渡期审计报告”）。过渡期审计基准日次日之后目标公司的损益由甲乙双方按照本次增资扩股后的持股比例享有或承担。

各方同意期间损益按照以下约定在各方确认过渡期审计报告后

个工作日内完成结算支付：

（

）若过渡期间盈利的，则由目标公司以分红方式向原股东结算支付；（

）若过渡期间亏损的，则就本次增资产生的股权变动部分对应的亏损，

由乙方向甲方结算支付。

（七）涉及本次交易的其他安排

、债权债务处理本次增资扩股完成后，目标公司的债权债务由增资扩股完成后的目标公司继续享有和承担。但对于增资扩股前产生的，在《审计报告》《评估报告》等文件中未披露的或有债权债务由甲乙双方按增资扩股前持有的比例承担。

、职工安置本次增资扩股仅涉及目标公司的注册资本和股东变化，不涉及职工安置事项，不改变目标公司现有职工的劳动关系。

、税收和费用因本次增资扩股所产生的税收和费用，除各方另有约定外，由各方按中国法律法规的规定各自负担其应承担的部分。

各方确认，如遇法规或政策变动、物价上涨、纳税调整、税（费）率变动或其他导致税费负担增加的情况，各方应自行承担届时增加的负担，并保证各方的权利义务及协议的履行不会因此而受到任何不利影响。

、其他事项

协议自各方法定代表人/授权代表签字并加盖各方公章或合同专用章之日起生效。

六、本次增资的目的和对公司的影响

稀土永磁电机业务是公司稀土产业链向下游延伸的关键环节与重要方向。本次对厦钨电机的增资，是公司为强化产业链协同，布局工业节能、伺服电机、汽车电机、绿色环保等新兴应用领域所采取的关键举措。通过本次增资，有利于公司强化对厦钨电机的管理，优化资源配置，发挥现有稀土产业和稀土永磁电机产业产业链协同潜力，从而增强整体竞争力，助力稀土业务板块的快速发展。同时，本次交易有利于减少关联交易，本次增资完成后，厦门钨业与厦钨电机及其控股

子公司之间的交易将不再构成厦门钨业的关联交易。本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变更，厦钨电机及其控股子公司将纳入公司合并报表范围。公司合并厦钨电机财务报表对公司的持续经营能力及资产状况无重大不良影响。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况公司于2025年

月

日召开的第十届董事会第二十一次会议在关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、吴高潮先生、钟可祥先生回避表决的情况下，会议以

票同意，

票反对，

票弃权的表决结果《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资暨关联交易的议案》。

（二）独立董事专门会议意见该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。独立董事专门会议认为，本次公司向厦钨电机非同比例增资并成为其控股股东，有利于公司强化对稀土永磁电机业务的管理与资源配置，发挥稀土产业与电机产业的产业链协同优势，提升整体竞争力；同时，本次交易完成后，厦钨电机及其控股子公司将纳入公司合并报表范围，公司与厦钨电机及其控股子公司之间的交易将不再构成关联交易。本次关联交易对公司持续经营能力及资产状况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体战略发展规划。会议同意将本次向厦钨电机非同比例增资的事项提交公司第十届董事会第二十一次会议审议。

（三）审计委员会意见审计委员会以

票同意，

票反对，

票弃权的表决结果通过了《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资暨关联交易的议案》。审计委员会发表如下意见：本次公司向厦钨电机非同比例增资并成为其控股股东，有利于公司强化对稀土永磁电机业务的管理与资源配置，发挥稀土产业与电机产业的产业链协同优势，提升整体竞争力；本次交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公平、公正、公允的原则，交易价格公允，符合交易各方的利益，不存在损害公司及全

体股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第十届董事会第二十一次会议审议。

八、已发生各类关联交易情况过去

个月，公司及下属公司与省工控集团及其直接和间接控股公司

发生的各类关联交易总金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内）。主要如下：

（一）日常关联交易：

2024年

月

日至2025年

月

日，公司及下属公司向省工控集团及其直接和间接控股公司购买原材料及商品、接受劳务合计178,388.86万元；向省工控集团及其直接和间接控股公司销售产品及商品、提供劳务合计2,343.33万元；与省工控集团及其直接和间接控股公司发生的租入资产合计

364.47万元。（未经审计）

（二）公司与福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股公司”）于2023年

月签订了《借款协议》，由冶金控股公司（或其下属子公司）向公司（包含公司下属子公司）提供总额不超过50,000万元人民币的借款，借款方式通过银行委托贷款或直接借款，期限三年，从2023年

月至2026年

月。目前该协议处于正常履约中，公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司向公司提供资金期末余额

万元。

（三）

2024年

月，公司完成向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的发行对象为包括公司冶金控股公司在内的不超过

名（含

名）特定投资者，募集资金总额为人民币3,527,249,980.80元，公司实际募集资金净额为人民币3,516,201,366.98元。其中，冶金控股公司获配股份33,653,846

股，认购资金699,999,996.80元。

（四）公司与福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）于2024年

月签订了《股权托管协议》，由公司受托管理中稀（福建）稀土矿业有限公司49%股权，福建稀土集团根据协议约定向公司支付股权托管费，股权

省工控集团于2025年

月

日成立，根据《上海证券交易所股票上市规则》，自省工控集团成立之日起公司认定其为公司关联方。在此之前，公司仅统计与福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接和间接控股公司之间的关联交易

托管期限自协议生效之日起至福建稀土集团不再持有标的公司股权之日止。目前该协议处于履行过程中，2024年

月至今公司受托经营取得托管费收入

122.9

万元。

（五）

2025年

月，公司董事会审议通过《关于对参股公司厦门势拓智动科技有限公司增资暨关联交易的议案》，公司依据持股比例向关联方势拓智动增资2,450万元。2025年

月该笔增资已实缴完成。

（六）

2025年

月及

月，公司董事会及股东大会分别审议通过《关于提供反担保暨关联交易的议案》，公司参股公司势拓御能拟申请向金融机构融资，由其控股股东厦钨电机提供连带责任保证担保，公司按持有势拓御能股份比例为厦钨电机提供最高额度7,246.61万元的反担保，同时势拓御能为该担保事项向公司提供反担保。截至目前，公司为厦钨电机提供反担保余额为4,908.82万元。本次交易完成后，该反担保事项将同步终止。过去

个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同标的相关的关联交易。

九、保荐人意见

经核查，保荐人认为：

公司向厦钨电机非同比例增资暨关联交易的事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议、第十届董事会第二十一次会议审议通过，符合相关法律法规。本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变更，厦钨电机及其控股子公司将纳入公司合并报表范围。公司合并厦钨电机财务报表对公司的持续经营能力及资产状况无重大不良影响。。综上，保荐人对公司向厦钨电机非同比例增资暨关联交易的事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司向厦钨电机工业有限公司非同比例增资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

__________________________张欢吴小琛

中信证券股份有限公司

年月日