中信证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司向控股子公司金龙稀土增资暨

关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门钨业”或“发行人”）向特定对象发行A股股票的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司向控股子公司金龙稀土增资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司福建省金龙稀土股份有限公司（以下简称“金龙稀土”）已在全国中小企业股份转让系统挂牌，现拟实施股票定向发行方案（以下简称“本次发行”），向其现有股东发行数量不超过2,668.00万股的普通股股票，发行价格按照金龙稀土2024年度经审计每股净资产值1.50元/股确定，预计募集金额不超过人民币4,002.00万元，用于补充流动资金。金龙稀土全体股东均按各自的原持股比例认购本次发行股票，公司、关联方福建省冶控私募基金管理有限公司（以下简称“冶控基金”）、关联方创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创合鑫材”）及关联方嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉泰绿能”）拟认购金额分别为2,609.304万元、220.11万元、80.04万元、80.04万元。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）尚需履行的程序

本次交易已于2025年11月18日经公司审计委员会、独立董事专门会议审

议、第十届董事会第二十次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及公司章程等相关规定，无需提交公司股东会审议。

金龙稀土本次发行尚需经全国中小企业股份转让系统自律审查通过且出具同意股票定向发行的函后方可实施。本次发行能否通过全国中小企业股份转让系统自律审查存在不确定性，具体发行股份数量及募集资金总额以认购结果为准。

（四）过去12个月内关联交易情况

过去12个月，公司及下属公司与福建省工业控股集团有限公司（以下简称“省工控集团”）及其直接和间接控股公司发生的各类关联交易总金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内），与嘉泰绿能之间发生的各类关联交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内），与创合鑫材未发生相关关联交易（本次关联交易未包含在内），具体交易详见“八、已发生各类关联交易情况”。过去12个月内公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、关联方情况

（一）关联关系说明

冶控基金系公司间接控股股东省工控集团所控制的企业，根据《股票上市规则》第6.3.3条的规定，由间接控股股东直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故冶控基金为公司的关联企业。

钟可祥先生系公司董事、常务副总裁，因其担任创合鑫材投资决策委员会委员，并担任嘉泰绿能投资决策委员会委员，根据《股票上市规则》第6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，基于审慎性原则，公司认定创合鑫材、嘉泰绿能为公司的关联企业。

冶控基金、创合鑫材与嘉泰绿能共同参与认购公司控股子公司金龙稀土定向发行股票构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、冶控基金

成立时间

注册资本

注册地址

企业类型

法定代表人

统一社会信用代码

经营范围

股权结构

冶控基金最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

2、创合鑫材

成立时间

注册资本

注册地址

执行事务合伙人

统一社会信用代码

经营范围

合伙人情况

创合鑫材最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

3、嘉泰绿能

成立时间

注册资本

注册地址

企业类型

执行事务合伙人

经营范围

嘉泰绿能最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

三、发行人金龙稀土基本情况

成立时间

注册资本

注册地址

企业类型

法定代表人

统一社会信用代码

咨询及培训服务。

金龙稀土的现有股权结构如下：

金龙稀土最近一年又一期的主要财务数据如下（合并口径）：

单位：万元

四、金龙稀土本次股票定向发行方案概要

（一）发行股数（增加注册资本份额）

本次发行股票的种类为人民币普通股。本次定向发行拟发行股数为2,668.00万股，对应拟增加注册资本份额为2,668.00万元。

（二）发行价格

本次拟发行价格为1.50元/股，定价参考金龙稀土2024年度经审计的净资产值确定。

（三）募集资金金额

本次发行拟募集资金金额为4,002.00万元。

（四）发行对象、认购比例、认购方式

本次拟向全体16名现有股东定向发行，全体股东按照其现有持股比例、以货币方式认购公司本次定向发行的股票，具体认购份额如下：

（五）本次发行募集资金用途

金龙稀土本次定向发行股票募集资金总额不超过人民币4,002.00万元，将用于补充流动资金。

（六）优先认购安排

本次发行认购对象为公司现有全体股东，各股东按其持股比例认购本次发行的股份，本次发行不涉及优先认购权安排。

（七）决议有效期

本次发行的决议有效期为自金龙稀土股东会审议通过本次定向发行股票议案之日起十二个月。

五、关联交易协议的主要内容

根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等相关规定，金龙稀土拟与发行对象签订《附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：福建省金龙稀土股份有限公司

乙方1：厦门钨业股份有限公司

乙方2：福建省冶控私募基金管理有限公司

乙方3：福建省海丝一号股权投资有限公司

乙方4：比亚迪股份有限公司

乙方5：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司乙方6：嘉兴颀安企业管理合伙企业（有限合伙）乙方7：长汀县国有投资集团有限公司乙方8：创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）乙方9：嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）乙方10：厦门创新兴科股权投资合伙企业（有限合伙）乙方11：系甲方实施国有控股混合所有制企业员工持股而由员工出资设立的6个员工持股平台，具体如下：

乙方11（1）：汀龙稀材（长汀）投资合伙企业（有限合伙）乙方11（2）：汀润（长汀）投资合伙企业（有限合伙）乙方11（3）：汀鹭稀材（长汀）投资合伙企业（有限合伙）乙方11（4）：汀创（长汀）投资合伙企业（有限合伙）乙方11（5）：汀茂（长汀）投资合伙企业（有限合伙）乙方11（6）：汀荣（长汀）投资合伙企业（有限合伙）

（二）认购价格、认购数量、认购方式、支付方式

1、认购价格：乙方同意以甲方最近一年经审计的每股净资产为参考依据，确定本次认购价格为每股1.50元。

2、认购数量：乙方各方本次拟以原持股比例认购本次新增发行的股份合计2,668.00万股，乙方各方应支付的认购价款合计为4,002.00万元，其中2,668.00万元计入甲方实收注册资本，余额计入甲方资本公积金。乙方中每一方的具体认购数量和应支付的认购价款详见本核查意见之“四、金龙稀土本次股票定向发行方案概要/（四）发行对象、认购比例、认购方式”。

乙方本次认购股份数量、资金总额因监管政策变化或根据发行文件的要求需要予以变化或调减的，乙方同意其认购资金总额及其对应的认购股数将按照甲方

确定的方式相应变化或调减。

3、认购方式：乙方以现金认购甲方本次发行的股票。

4、支付方式：乙方应在本次发行相关的认购公告要求的期限内，将其认购甲方本次发行股票的全部认购款足额汇入甲方合法设立的募集资金专户。

（三）合同的生效条件和生效时间

上述合同在如下所有条件满足之日起生效：

“1、本协议经各方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代理人签署并加盖各自公章。

2、本协议及本次股票发行经甲方董事会、股东会审议通过。

3、本协议经乙方内部决策程序审议通过（如需）。

4、全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具关于同意本次定向发行股票的函。”

（四）违约责任条款

一方有下列情形之一，则构成违约：（1）一方不履行本协议项下义务（包括其陈述、保证和承诺的义务）；（2）一方在本协议中向另一方作出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；（3）其他违反本协议约定而构成违约的情形。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次金龙稀土拟通过定向发行股票的方式融资，是基于公司战略发展需要，有助于金龙稀土稳健经营和长远发展，从而进一步提升公司整体的市场竞争能力，促进公司未来持续发展。

本次发行系金龙稀土全体原股东同比例认购，公司持有金龙稀土的股份数增加，持股比例保持不变，仍是金龙稀土的控股股东。本次交易符合公司发展战略和整体利益，不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响，不会损害上市公司及中小投资者的利益。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2025年11月18日召开的第十届董事会第二十次会议，在关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、吴高潮先生、钟可祥先生回避表决的情况下，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向控股子公司金龙稀土增资暨关联交易的议案》。

（二）独立董事专门会议意见

该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。经核查，本次金龙稀土通过定向发行股票的方式融资，有助于优化其资本结构，是基于公司战略发展需要。本次发行由金龙稀土全体原股东按原持股比例认购，公司与关联方冶控基金、关联方创合鑫材、关联方嘉泰绿能各自按原持股比例共同参与认购金龙稀土本次发行的股票；交易完成后，公司在金龙稀土的持股数量增加，但持股比例保持不变，仍为金龙稀土的控股股东。该交易符合公司整体发展战略与利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生负面影响，也不会对公司的独立性与持续经营能力造成不利影响，同意将此关联交易事项提交公司董事会审议。

（三）审计委员会意见

审计委员会以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股子公司金龙稀土增资暨关联交易的议案》。审计委员会认为本次金龙稀土通过定向发行股票的方式融资，是基于公司战略发展需要，有利于金龙稀土优化资本结构。本次发行由金龙稀土全体原股东按原持股比例认购，公司与关联方冶控基金、关联方创合鑫材、关联方嘉泰绿能各自按原持股比例共同参与认购金龙稀土本次发行的股票；交易完成后，公司在金龙稀土的持股数量增加，但持股比例保持不变，仍为金龙稀土的控股股东。该交易定价遵循公允性原则，定价合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生负面影响。审计委员会一致同意，并同意提交公司董事会审议。

八、已发生各类关联交易情况

过去12个月，公司及下属公司与省工控集团及其直接和间接控股公司

发生的各类关联交易总金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内）。主要如下：

（一）日常关联交易：2024年11月1日至2025年10月31日，公司及下属公司向省工控集团及其直接和间接控股公司购买原材料及商品、接受劳务合计178,388.86万元；向省工控集团及其直接和间接控股公司销售产品及商品、提供劳务合计2,343.33万元；与省工控集团及其直接和间接控股公司发生的租入资产合计364.47万元。（未经审计）

（二）公司与福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股公司”）

于2023年6月签订了《借款协议》，由冶金控股公司（或其下属子公司）向公司（包含公司下属子公司）提供总额不超过50,000万元人民币的借款，借款方式通过银行委托贷款或直接借款，期限三年，从2023年5月至2026年5月。目前该协议处于正常履约中，公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司向公司提供资金期末余额0万元。

（三）2024年11月，公司完成向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的发行对象为包括公司冶金控股公司在内的不超过35名（含35名）特定投资者，募集资金总额为人民币3,527,249,980.80元，公司实际募集资金净额为人民币3,516,201,366.98元。其中，冶金控股公司获配股份33,653,846股，认购资金699,999,996.80元。

（四）公司与福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）

于2024年5月签订了《股权托管协议》，由公司受托管理中稀（福建）稀土矿业有限公司49%股权，福建稀土集团根据协议约定向公司支付股权托管费，股权托管期限自协议生效之日起至福建稀土集团不再持有标的公司股权之日止。目前该协议处于履行过程中，2024年11月至今公司受托经营取得托管费收入122.90万元。

省工控集团于2025年5月27日成立，根据《上海证券交易所股票上市规则》，自省工控集团

成立之日起公司认定其为公司关联方。在此之前，公司仅统计与福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接和间接控股公司之间的关联交易

（五）2025年4月，公司董事会审议通过《关于对参股公司厦门势拓智动科技有限公司增资暨关联交易的议案》，公司依据持股比例向关联方厦门势拓智动科技有限公司（以下简称“势拓智动”）增资2,450万元。2025年5月该笔增资已实缴完成。

（六）2025年4月及5月，公司董事会及股东大会分别审议通过《关于提供反担保暨关联交易的议案》，公司参股公司厦门势拓御能科技有限公司（以下简称“势拓御能”）拟申请向金融机构融资，由其控股股东厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦钨电机”）提供连带责任保证担保，公司按持有势拓御能股份比例拟为厦钨电机提供最高额度7,246.61万元的反担保，同时势拓御能为该担保事项向公司提供反担保。截至目前，公司为厦钨电机的反担保余额为4,908.82万元。

过去12个月，公司及下属公司与嘉泰绿能之间发生的关联交易：2024年11月1日至2025年10月31日，嘉泰绿能向公司下属公司厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司支付基金管理费合计326.25万元。前述交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内）。

过去12个月，公司及下属公司与创合鑫材未发生相关关联交易（本次关联交易未包含在内）。

过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同标的相关的关联交易。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐人认为：厦门钨业股份有限公司向控股子公司金龙稀土增资暨关联交易事项已经公司第十届董事会独立董事专门会议第十次会议、第十届审计委员会第十四次会议、第十届董事会第二十次会议审议通过，该事项履行了相应决策程序，符合相关法律法规及规章制度的要求。综上，保荐人对公司向控股子公司金龙稀土增资暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司向控股子公司金龙稀土增资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人： _____________ _____________

张 欢 吴小琛

中信证券股份有限公司

年 月 日