山煤国际能源集团股份有限公司

章 程

2025年修订

目 录

第一章 总 则 ...... 1

第二章 经营宗旨和范围 ...... 2

第三章 股 份 ...... 3

第一节 股份发行 ...... 3

第二节 股份增减和回购 ...... 4

第三节 股份转让 ...... 6

第四章 股东和股东会 ...... 7

第一节 股东的一般规定 ...... 7

第二节 控股股东和实际控制人 ...... 9

第三节 股东会的一般规定 ...... 13

第四节 股东会的召集 ...... 16

第五节 股东会的提案与通知 ...... 17

第六节 股东会的召开 ...... 19

第七节 股东会的表决和决议 ...... 21

第五章 党的机构 ...... 25

第一节 党组织的机构设置 ...... 25

第二节 公司党委职权 ...... 25

第三节 公司纪委职权 ...... 29

第六章 董事和董事会 ...... 29

第一节 董事的一般规定 ...... 29

第二节 独立董事 ...... 33

第三节 董事会 ...... 40

第四节 董事会专门委员会 ...... 46

第七章 高级管理人员 ...... 49

第一节 高级管理人员的一般规定 ...... 49

第二节 董事会秘书 ...... 51

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 53

第一节 财务会计制度 ...... 53

第二节 内部审计 ...... 57

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 58

第九章 通知和公告 ...... 58

第一节 通知 ...... 58

第二节 公 告 ...... 59

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 59

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 59

第二节 解散和清算 ...... 61

第十一章 修改章程 ...... 63

第十二章 附则 ...... 64

第一章 总 则

第一条 为维护山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等规定制定本章程。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是经中华人民共和国国家经济贸易委员会以“国经贸企改[2000]1097号”文批准，由吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司和上海华理远大技术有限公司五家发起人共同发起设立的股份有限公司；公司于2000年11月20日在吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条 公司于2003年7月3日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，并于2003年7月31日在上海证券交易所上市。

2009年9月27日，经中国证监会核准，公司进行重大资产重组。2009年12月18日，公司更名为“山煤国际能源集团股份有限公司”，并迁址至山西省太原市。营业执照注册号变更为：140000110108716。

公司统一社会信用代码为911400007248849727。

第四条 公司注册名称：

中文名称：山煤国际能源集团股份有限公司

英文名称：SHANXI COAL INTERNATIONAL ENERGY GROUP CO.,LTD.

英文缩写：SCIE

第五条 公司住所：山西省太原市小店区晋阳街162号。

邮政编码：030031。第六条 公司注册资本为人民币1,982,456,140元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 公司按照《中国共产党章程》规定设立党的组织、开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾问、总经理助理。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：坚持中国共产党的领导，遵循国家法律法规，秉承以煤为基、以人为本、多元经营、绿色发展的经营理念，以市场需求为导向，以科技创新为动力，以精益管理为依托，以风险控制为保障，以创造最佳经济效益、

实现生产要素最优组合为目的，发展新能源，发展循环经济，将公司建设成为具有国际视野、可持续发展能力和一流价值创造力的大型能源企业集团，践行社会责任，谋求员工福祉，努力实现股东利益最大化。第十五条 公司的经营范围是：

许可事项：煤炭开采；水路普通货物运输；船舶检验服务；国内船舶管理业务；国营贸易管理货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般事项：煤炭洗选；煤炭及制品销售；以自有资金从事投资活动；物料搬运装备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；非金属矿及制品销售；矿山机械销售；超导材料销售；有色金属合金销售；电器辅件销售；五金产品批发；建筑用钢筋产品销售；金属工具销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；橡胶制品销售；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；从事国际集装箱船、普通货船运输；运输设备租赁服务；船舶拖带服务；船舶租赁；船舶销售；国际船舶管理业务；船舶修理；润滑油销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；国内船舶代理；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条 公司发起人为吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司及上海华理远大技术有限公司。

发起人出资情况如下：

2009年9月27日，经中国证监会核准，公司进行重大资产重组。该次重大资产重组完成后，公司控股股东变更为山西煤炭进出口集团有限公司。

第二十一条 公司已发行的股份数为1,982,456,140股。公司的股本结构为：普通股1,982,456,140股。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

做出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。

公司股票可以用货币认购，亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价认购，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。第二十四条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月以内卖出，或者在卖出后6个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当及时采取措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅会计账簿、会计凭证。股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

第三十五条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十一条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，接受上海证券交易所监管；

（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（五）不得以任何方式占用公司资金；

（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规

定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十五条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应当遵守如下规定：

（一）控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

2、有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。

（三）注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一） 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；

（二） 公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣，审计报告和评估报告应当向社会公告；

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第四十六条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，建立有效激励的各项制度。

第四十七条 控股股东对公司董事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事候选人需具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。

第四十八条 公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。公司任何股东均不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

第四十九条 控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第五十条 公司资产应独立登记、建帐、核算、管理，控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，做到权属明确。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

第五十一条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。

控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

第五十二条 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达有关公司经营的指令和计划，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。

第五十三条 控股股东有责任采取有效措施在公司关联企业之间避免同业竞争，减少关联交易。第五十四条 公司应积极建立投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是中小股股东的沟通和交流；公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第三节 股东会的一般规定

第五十五条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第五十六条规定的担保事项；

（十）审议批准本章程第五十七条规定的财务资助事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定需由股东会决定的其他事项。

除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

前款第（四）项担保，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除需经全体董事的过半数通过外，还需经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

本章程所称“对外担保”，是指公司以及公司控股子公司为他人提供的担保，包括公司为控股子公司提供的担保。具体形式包括保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。

第五十七条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不

包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于董事会、股东会审议程序。

第五十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第五十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定人数的2/3时（即8人）；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。

第六十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中指定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

公司股东会同时采用现场、网络方式进行的，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使投票权。

第六十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第六十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第六十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第六十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第六十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会需提供股权登记日的股东名册。 第六十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第六十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独持有或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第七十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时

股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第七十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会网络或其他投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：

00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十二条 股东会通知和补充通知中需充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第七十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第七十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称，持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第七十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第八十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第八十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第八十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第八十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第八十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第八十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第八十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。 第八十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定需载入会议记录的其他内容。

第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第九十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第七节 股东会的表决和决议

第九十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。第九十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第九十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）公司因本章程第二十五第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第九十五条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

作为有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会并审议除关联事项外的其他议案，但在对有关关联事项的投票表决过程中需主动回避，对有关关联事项的议案应由出席股东会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。

第九十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十八条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董事会提名。

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。前款规定的有提名权的股东提出关于选举董事的临时提案的，最迟应在股东会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第七十三条规定的有关董事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

董事会向股东公告候选董事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人需在股东会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

股东会在选举两名及以上董事时实行累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第九十九条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第一百条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百零一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百零二条 股东会采取记名方式投票表决。第一百零三条 股东会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百零四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的表决票数，需与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东会的表决权总数。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百零五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百零七条 股东会决议及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百零八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百零九条 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会另有决议外，新任董事的就任时间为股东会决议通过之日。第一百一十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 党的机构

第一节 党组织的机构设置

第一百一十一条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党山煤国际能源集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党山煤国际能源集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。同时设置公司党委和公司纪委的工作机构，配备工作人员，开展工作和活动。

第一百一十二条 公司依据《工会法》和《中国共产主义青年团章程》设立工会和共青团组织，设置工作机构，配备工作人员。工会和共青团组织在上级组织和同级党委的领导下开展工作与活动。

第一百一十三条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。

第一百一十四条 符合条件的董事会、经营层成员依照有关规定和程序可进入党委。

第一百一十五条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第二节 公司党委职权

第一百一十六条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百一十七条 公司党委参与重大问题决策的事项：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转、对外合资合作和大额投资中的原则性方向性问题；

（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项；

（六）涉及公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理、维护稳定、职工权益等方面的重大事项；

（七）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排、大额度资金运作等重要事项；

（八）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的重要事项；

（九）需要党委研究讨论的其他重要经营管理事项。

第一百一十八条 党委会参与决策的主要程序：

(一) 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,重大决策事项必须经公司党委研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董事会、经理层提出;

(二) 进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通;

(三) 进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,充分表达党委会研究的意见建议；

(四) 进入董事会、经理层的党委成员要把董事会、经理层决策情况及时报告党委。

第一百一十九条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制,加强与董事会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制,健全并严格执行公司党委会议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念,坚决执行党委决议。

第一百二十条 公司党委对公司不符合国家法律法规、上级政策规定和省委、省政府、省国资委要求的做法,应及时与董事会、经理层进行充分沟通,提出纠正意见,得不到纠正的应及时向上一级党组织报告。

第一百二十一条 党委书记行使下列职权:

(一)履行党建工作第一责任人职责；

(二)召集并主持党委会会议；

(三)检查党委会决议的实施情况,并提交党委会讨论;

(四)在党委会授权范围内代表党委会对公司党委事务进行监督管理并对外代表公司党委；

(五)在党委会休会时,代表党委会处理公司党委的重要业务活动,并由党委会授权行使党委会的部分职权；

(六)在发生不可抗拒的紧急情况下,为维护公司党委的利益,可为公司党委事务行使特别裁决权和处置权,但在事后必须向党委会报告;

(七)切实履行“一岗双责”；

(八)党委会决议授予的其他职权；

(九)《中国共产党章程》、《公司章程》等规定的应承担的其他相关义务和责任。

第一百二十二条 公司党委副书记履行党建工作直接责任,主抓企业党建工作;公司纪委书记履行监督执纪问责的职责,坚持原则,主动作为,强化监督,执纪必严。

第一百二十三条 党委委员应履行下列义务：

（一）遵守公司党委会议事决策制度,忠实履行职务,维护公司党委利益;

(二)参与党委会对重大问题的决策与监督,对公司的重大问题提出意见和建议；

(三)坚持“党管干部”的原则,参与公司中层以上管理人员的选拔任用和管理监督工作；

(四)按照效率优先,兼顾公平的原则,保证监督公司正确处理国家、企业、职工三者利益关系,切实履行“一岗双责”,结合业务分工抓好党建工作；

(五)支持董事会、经营管理者依法行使职权,联系工会、共青团等群众组织,做好统战工作;

(六)党委委员除依照相关规定需要公开有关信息外,不得泄露公司党委的秘密;

(七)《中国共产党章程》、《公司章程》等规定的应承担的其他相关义务和责任。

第三节 公司纪委职权

第一百二十四条 公司纪委的职权包括：

（一）协助党委落实党风廉政建设主体责任，履行党风廉政建设监督责任，维护《中国共产党章程》和其他党内法规；

（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

（三）协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪律检查等工作，推动完善企业监督体系；

（四）监督推动所属党组织贯彻执行公司党委有关重要决定、决议及工作部署；

（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；

（六）对党员领导干部行使权力进行监督；

（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；

（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

（九）研究其他应由公司纪委决定的事项。

第六章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第一百二十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自

缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百二十六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百二十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，归公司所有；给公司造成损失的，承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百二十八条 董事遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（四）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（九）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百三十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行职责。

第一百三十一条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞任生效或者任期届满后的2年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续期间根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百三十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百三十三条 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百三十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。

第二节 独立董事

第一百三十五条 公司设独立董事，建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。第一百三十六条 公司董事会成员中有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事需忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事需独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行其职

责。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百三十七条 担任独立董事需符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司独立董事的资格：

1.符合《公司法》关于董事任职资格的规定；

2.符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

3.符合中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

4.符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

5.符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（二）符合本章程第一百三十八条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

独立董事需具备足够的时间和精力有效地履行独立董事职责，原则上已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

第一百三十八条 独立董事必须具备独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十九条 独立董事的提名、选举和更换：

（一）董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东会选举产生。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前需征得被提名人的同意。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

（三）公司董事会提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

（四）公司最迟在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关相关说明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容真实、准确、完整。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人要在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按照要求及时向上海证券交易所补充有关材料。

（五）在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

（六）独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事。

（七）独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后立即按规定解除其职务。

（八）独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

（九）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司及时予以披露。

（十）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司自前述事实生之日起60日内完成补选。拟辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。

除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意；独立董事行使前款所列职权的，公司要及时披露。上述职权不能正常行使的，公司要披露具体情况和理由。

第一百四十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对下列与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益：

1. 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2. 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

3. 聘任或者解聘公司财务负责人；

4. 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5. 提名或者任免董事；

6. 聘任或者解聘高级管理人员；

7. 董事、高级管理人员的薪酬；

8. 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

9. 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

10. 应当披露的关联交易；

11. 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

12. 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

13. 法律法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第一百四十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员要对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第一百四十三条 下列事项经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第一百四十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，要说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，要同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第一百四十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中依照法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定履行职责。独立董事成员应亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。第一百四十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议，本章程第一百四十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百四十三条所列事项，需经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第一百四十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间不少于15日。

独立董事要制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，保存期限为10年。

第一百四十八条 独立董事需按时出席董事会会议。独立董事需向公司年度股东会提交独立董事述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露。

第一百四十九条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，以保障独立董事有效行使职权：

（一）董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（二）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立董事有效

行使职权，公司应向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（三）公司应及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司保存上述会议资料期限为10年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员需予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

（五）公司需承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

（七）公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第三节 董事会

第一百五十条 公司设董事会，董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1人，根据工作需要可设副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会非独立董事包括股东代表和公司职工代表，其中职工董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。第一百五十一条 董事会行使下列职权：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）执行股东会的决议；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定本公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、总法律顾问、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）拟定并向股东会提交有关董事报酬的方案；

（十三）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订本章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十九）设立战略、审计、提名、薪酬与考核、安全生产与环保等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事；各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定；

（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百五十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百五十三条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百五十四条 根据谨慎授权的原则，董事会在股东会的授权权限范围内对下列交易进行审查：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

董事会批准上述交易的权限如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产50%以上的应提交股东会审议；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东会审议；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东会审议；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东会审议；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东会审议；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会审议重大投资项目需组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会审批权限的重大投资事项需报股东会批准。

公司的对外担保均须经董事会审议，除需经全体董事的过半数通过外，还需经出席董事会的2/3以上董事审议通过。根据法律、法规、规范性文件及本章程规定应提交股东会审议的，由董事会审议完毕后提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人、及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司提供担保应符合国资监管规定。

违反本章程规定的程序及权限违规提供对外担保的，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序，公司应根据情况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。

公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

应由董事会批准的关联交易如下：

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司对外担保除外），及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司对外担保除外）；但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议。第一百五十五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百五十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10日前以书面通知全体董事。董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前5日通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人需在会议上做出说明。 第一百五十八条 代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，也可提议召开董事会临时会议。

第一百五十九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由和议题；

（四）发出通知的日期。

第一百六十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一名董事享有一票表决权。除本章程另有约定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百六十一条 董事会在其授权范围内审议关联交易事项时，应由出席会议的全体非关联董事对该议案进行审议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百六十二条 董事会召开会议采用现场方式，董事会决议表决方式为书面

表决。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会召开和表决可以采用电子通信方式。第一百六十三条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百六十四条 董事会对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为10年。第一百六十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第四节 董事会专门委员会

第一百六十六条 公司董事会设置战略、提名、审计、薪酬与考核、安全生产与环保委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百六十七条 公司董事会设战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和

重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员为3名。由公司董事长担任召集人。第一百六十八条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百六十九条 公司董事会设提名委员会，负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

提名委员会成员为5名，其中独立董事过半数，由独立董事委员担任召集人。

第一百七十条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百七十一条 公司董事会设置审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第一百七十二条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百七十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百七十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百七十五条 公司董事会设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事过半数，由独立董事委员担任召集人。

第一百七十六条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百七十七条 公司董事会设安全生产与环保委员会，负责审查公司安全生产与环境保护方面工作，并为公司提出合理化建议。

安全生产与环保委员会成员为3名，设主任委员(召集人)1名。

第一百七十八条 安全生产与环保委员会的主要职责权限：

（一）研究和拟定公司安全生产与环境保护的相关政策；

（二）监督检查公司对安全生产及环境保护法律、法规、规范性文件的落实及执行情况；

（三）对不具备安全生产条件、存在安全隐患的单位，提出整改意见；

（四）对各单位安全或环境违法行为，提出有关处理意见；

（五）监督检查各单位安全技术措施、环境保护专项费用的提取和使用情况；

（六）公司董事会授予的其他职权。

第七章 高级管理人员

第一节 高级管理人员的一般规定

第一百七十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名、财务总监一名，根据工作需要可设常务副总经理一名、总工程师一名、总经济师一名、总法律顾问一名、总经理助理若干名，由董事会聘任或解聘。

财务总监为公司财务负责人。

第一百八十条 本章程关于不得担任董事的情形、董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百八十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百八十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百八十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司的基本管理制度；

（四）制定公司的具体规章；

（五）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、总法律顾问、总经理助理；

（六）决定除应由董事会或股东会审议决定以外的包括对外投资、出售和收购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项；

（七）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营和改革、管理工作；

（八）本章程和董事会授予的其他职权。

第一百八十四条 总经理列席董事会会议。

第一百八十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括以下内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百八十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。

第一百八十七条 常务副总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、总法律顾问、总经理助理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。常务副总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、总法律顾问、总经理助理协助总经理工作。

第一百八十八条 公司应和总经理等高级管理人员签订聘任合同，明确高级管理人员的职责及其双方的权利义务关系。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。第一百八十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第二节 董事会秘书

第一百九十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百九十一条 董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

（五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百九十二条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议、股东会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员就法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第一百九十三条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和相关工作人员需支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第一百九十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司解聘董事会秘书需具有充分理由，不得无故将其解聘。

第一百九十五条 公司董事或高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第一百九十六条 公司在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长代行董事会秘书职责，并在代行后的6

个月内完成董事会秘书的聘任工作。公司在聘任董事会秘书的同时，还需聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百九十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百九十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度报告。上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。第一百九十九条 公司除法定的会计账薄外，不另立会计账薄。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百零一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所存留的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百零二条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

1.公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

2.董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司应以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划并报股东会审议批准后执行；

3.公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

4.公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行本章程规定的决策程序。

（二）利润分配政策

公司可以采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配股利；公司优先采用现金分红的利润分配方式。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（三）利润分配的条件和比例

1. 现金分红条件

公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：

（1） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3） 满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30％，且超过5,000万元人民币。

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润，具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东会审议通过后实施。

公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的预计用途及收益情况；（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

2. 股票股利分配条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

3.现金分红比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并

按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）利润分配应履行的审议程序

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会形成决议后提交股东会审议。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（五）利润分配政策的调整

公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。

1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长

期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

2、董事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东会审议。调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、股东会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。

（六）年度报告对利润分配政策执行情况的说明

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第二百零三条 公司股东会对利润分配方案做出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节 内部审计

第二百零四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百零五条 公司内部审计机构对公司财务收支、业务活动、内部控制和风

险管理等事项进行监督检查。第二百零六条 内部审计机构在公司党委、董事会领导下开展内部审计工作，向其负责并报告工作，内部审计机构在对公司财务收支、业务活动、内部控制和风险管理监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导，并向其提交内部审计计划执行情况及内部审计工作报告。第二百零七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第二百零八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百零九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第二百一十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第二百一十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百一十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，需向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第二百一十四条 公司的通知以下列方式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第二百一十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百一十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第二百一十七条 公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、电子邮件、信函、直接送达等方式进行。 第二百一十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议签署。 第二百一十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不仅因此无效。

第二节 公 告

第二百二十条 公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百二十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百二十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第二百二十三条 公司合并，需由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百二十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百二十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，需编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百二十七条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百二十八条 公司依照本章程第二百零一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。第二百二十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百三十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百三十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百三十二条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

前款所述的“公司经营管理发生严重困难”，系指下列情形之一：

（1）公司持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的；

（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

为保证公司的持续稳定发展，发生前述情形之一的，连续180日以上单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东应首先提议召开临时股东会，经特别决议通过可请求人民法院解散公司。

公司出现第一款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十三条 公司有本章程第二百三十二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百三十四条 公司因有本章程第二百三十二条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百三十五条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十六条 清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日30日起，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，需说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 第二百三十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百四十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百四十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第二百四十二条 有下列情形之一的，公司需修改本章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改本章程的。

第二百四十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百四十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百四十五条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第二百四十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百四十七条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第二百四十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以公司在工商行政主管机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十九条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百五十条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百五十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。